股票代码:000933 股票简称:神火股份 公告编号:2018-002 河南神火煤电股份有限公司重大仲裁公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示: ●案件所处的仲裁阶段:已受理,尚未开庭审理 ●公司所处的当事人地位:申请人 ●涉案总金额:33.91 亿元,其中,转让价款 3.50 亿元,滞纳 金 30.41 亿元。 ●是否会对公司损益产生影响:因本案尚未开庭审理,公司目前 无法判断本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润的影响。公司将 持续关注上述仲裁的进展情况,按照有关规定及时履行信息披露义 务。 一、本次仲裁事项受理的基本情况 2018 年 1 月 26 日,河南神火煤电股份有限公司(以下简称“公 司”、“本公司”)收到北京仲裁委员会(以下简称“北仲”)2018 年 1 月 17 日作出的《关于(2018)京仲裁字第 0182 号仲裁案受理通 知》。公司于 2018 年 1 月 4 日向北仲提交了以山西潞安矿业(集团) 有限责任公司(以下简称“潞安集团”)为被申请人的仲裁申请书, 北仲于 2018 年 1 月 17 日决定受理。 1、仲裁机构:北京仲裁委员会 2、仲裁各方当事人名称: 申请人:河南神火煤电股份有限公司 住所:河南省永城市东城区光明路 17 号 法定代表人:崔建友 被申请人:山西潞安矿业(集团)有限责任公司 住所:山西省襄垣县侯堡镇 法定代表人:李晋平 1 二、仲裁案件的事实、请求及其理由 本公司合法拥有山西省左权县高家庄煤矿探矿权。2012 年 6 月 27 日,公司与潞安集团签订了《山西省左权县高家庄煤矿探矿权转 让合同》(以下简称“《转让合同》”)。合同签订后,本公司全面履行 了《转让合同》约定的义务,但潞安集团未及时、全面、善意、适格 地履行合同约定的义务。经北仲于 2016 年 3 月 7 日作出(2016)京 仲裁字第 0289 号《裁决书》(以下简称“《裁决书》”)确认,潞安集 团仅按照《转让合同》约定支付了转让款 1,739,931,800.00 元(“元” 指人民币,下同),剩余款项均未予以支付。 (一)《转让合同》约定的付款方式 2012 年 6 月 27 日,本公司与潞安集团签订了《转让合同》,第 十二条付款方式约定如下:潞安集团应当分八笔将 4,699,660,000.00 元汇入本公司指定账户。具体约定是:(1)2012 年 7 月 9 日前,支 付转让价款总额的 20%即 939,932,000.00 元,作为履行合同的定金; (2)2012 年 12 月 31 日前,支付转让价款 1,260,068,000.00 元;(3) 2013 年 6 月 30 日前,支付转让价款 800,000,000.00 元;(4)2013 年 12 月 31 日前,支付转让价款 700,000,000.00 元;(5)2014 年 6 月 30 日前,支付转让价款 324,915,000.00 元;(6)2014 年 12 月 31 日前,支付转让价款 324,915,000.00 元;(7)2015 年 6 月 30 日前, 支付转让价款 174,915,000.00 元;(8)2015 年 12 月 31 日前,支付 转让价款 174,915,000.00 元。若不能在约定的时间内完成探矿权变 更手续,亦不影响潞安集团按第 12 条约定的任何一次付款义务的履 行。 (二)仲裁案件事实与理由 根据《转让合同》第十二条付款方式的约定:2015 年 6 月 30 日 前,潞安集团须向本公司支付探矿权转让价款 174,915,000.00 元; 2015 年 12 月 31 日前,潞安集团须向本公司支付探矿权转让价款 174,915,000.00 元。截至申请仲裁之日,潞安集团并没有履行该付 款义务。由于潞安集团的迟延付款行为,致使本公司在《转让合同》 2 的履行过程中损失巨大,潞安集团应当按照《转让合同》约定向本公 司支付延期付款的滞纳金,基于北仲从合理及公允的角度将滞纳金收 取比例调整为按照每日 1‰计算,因此本公司主张的第七笔转让款滞 纳金应从 2015 年 7 月 1 日起计算至款项付清之日止,按照《裁决书》 确定的前六笔转让款收取滞纳金比例每日 1‰计算,暂计算至 2017 年 12 月 31 日,滞纳金为 160,047,225.00 元;第八笔转让款滞纳金 应从 2016 年 1 月 1 日起计算至款项付清之日止,按照《裁决书》确 定的前六笔转让款收取滞纳金比例每日 1‰计算,暂计算至 2017 年 12 月 31 日,滞纳金为 127,862,865.00 元。 根据《裁决书》确定,潞安集团应当向本公司支付在该案中因其 延期付款产生的滞纳金,由于《裁决书》确定的滞纳金支付仅暂算至 2015 年 2 月 10 日为 1,094,624,697.87 元。本公司认为,《裁决书》 从合理及公允的角度出发,将双方约定延期付款滞纳金比例调整为每 日 1‰,潞安集团就应当按此支付,且《裁决书》亦认定潞安集团应 当支付滞纳金至款项付清之日,因此本公司本次主张的前六笔转让价 款的滞纳金从 2015 年 2 月 11 日起计算至款项付清之日止,按照《裁 决书》确定的每日 1‰计算,暂计算至 2017 年 12 月 31 日,滞纳金 为 2,753,442,601.00 元。 综上所述,本公司认为:潞安集团应当恪守《转让合同》约定履 行付款义务。为此,恳请北仲支持本公司的请求。 (三)仲裁请求 鉴于上述情况,本公司向北仲提起仲裁程序,对潞安集团提出如 下仲裁请求: 1、潞安集团支付本公司《转让合同》约定的第七笔、第八笔转 让款本金合计 349,830,000.00 元; 2、潞安集团支付第七笔转让款滞纳金(以 174,915,000.00 元为 基数,自滞纳之日起至实际付清之日止,按照每日 1‰支付,暂计算 至 2017 年 12 月 31 日,滞纳金为 160,047,225.00 元); 3、潞安集团支付第八笔转让款滞纳金(以 174,915,000.00 元为 3 基数,自滞纳之日起至实际付清之日止,按照每日 1‰支付,暂计算 至 2017 年 12 月 31 日,滞纳金为 127,862,865.00 元); 4、潞安集团支付本公司《转让合同》前六笔转让价款中尚未支 付本金的滞纳金(以 2,609,898,200.00 元为基数,自 2015 年 2 月 11 日起至实际付清之日止,按照每日 1‰支付,暂计算至 2017 年 12 月 31 日,滞纳金为 2,753,442,601.00 元); 以上暂合计:3,391,182,691.00 元。 5、潞安集团承担本案仲裁费用。 三、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项 截至本公告日,公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。 四、本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响 因本案尚未开庭审理,公司目前无法判断本次公告的仲裁对公司 本期利润或期后利润的影响。公司将持续关注上述仲裁的进展情况, 按照有关规定及时履行信息披露义务。 五、备查文件 1、河南神火煤电股份有限公司《仲裁申请书》 2、北京仲裁委员会《关于(2018)京仲裁字第 0182 号仲裁案受 理通知》 3、北京仲裁委员会《(2016)京仲裁字第 0289 号裁决书》 4、河南神火煤电股份有限公司与山西潞安矿业(集团)有限责任 公司签订的《山西省左权县高家庄煤矿探矿权转让合同》 特此公告。 河南神火煤电股份有限公司董事会 2018 年 1 月 26 日 4