证券代码:000933 证券简称:神火股份 公告编号:2018-061 河南神火煤电股份有限公司 关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国 发【2014】17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110 号)以及《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 (证监会公告【2015】31 号)的要求,为保障中小投资者知情权, 维护中小投资者利益,河南神火煤电股份有限公司(以下简称“公 司”)就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算,现 将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的 相关措施公告如下: 一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响 本次非公开发行股票摊薄即期回报的假设条件如下: (一)本次发行于 2019 年 6 月 30 日实施完毕,该时间仅为估计, 最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准; (二)假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不 利变化; (三)假设本次发行数量为 38,010.00 万股,募集资金总额为 204,865.36 万元,同时,本次测算不考虑发行费用;本次非公开发行 股票的股份数量和金额按照上限估计,最终以经中国证监会核准发行 的股份数量和实际募集资金金额为准; (四)在预测公司总股本时,以本次非公开发行股票前总股本 190,050.00 万股为基础,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑 其他因素导致股本发生的变化; 1 (五)不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务 状况(如财务费用、投资收益)等的影响; (六)根据公司披露的 2018 年三季度报告,公司 2018 年 1-9 月 实现的归属于上市公司股东的净利润为 29,162.71 万元、扣除非经常 损益后归属于上市公司股东的净利润为-44,148.72 万元,假设 2018 年全年指标按照 2018 年 1-9 月指标的 4/3 倍预测,则 2018 年全年归 属于上市公司股东的净利润为 38,883.61 万元、扣除非经常性损益后 归属于上市公司股东的净利润为-58,864.95 万元; (七)假设发行人假设 2019 年度非经常性损益与 2018 年度非经 常性损益相同,即 97,748.57 万元;2019 年度扣除非经常性损益后归 属于上市公司股东的净利润可能出现如下三种情形: 情形一:2019 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润于 2018 年度持平,即为-58,864.95 万元; 情形二:公司经营状况有所改善,预计 2019 年度扣除非经常性 损益后归属于上市公司股东的净利润较 2018 年度减亏 50%,即 -29,432.48 万元; 情形三:公司经营状况明显改善,预计 2019 年度扣除非经常性 损益后归属于上市公司股东的净利润实现 10,000.00 万元; (八)在预测公司净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的 其他因素对净资产的影响。 基于上述假设的前提下,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响对比如下: 2018 年度/2018 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 项目 年 12 月 31 日 非公开发行前 非公开发行后 总股本(万股) 190,050.00 190,050.00 228,060.00 募集资金总额(万元) 204,865.36 情形一:2019 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润于 2018 年度持平,即为 -58,864.95 万元 归属于母公司股东的净利润(万元) 38,883.61 38,883.61 38,883.61 2 2018 年度/2018 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 项目 年 12 月 31 日 非公开发行前 非公开发行后 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 -58,864.95 -58,864.95 -58,864.95 净利润(万元) 期末归属于母公司所有者权益(万元) 624,711.31 663,594.92 868,460.28 基本每股收益(元) 0.2046 0.2046 0.1860 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) -0.3097 -0.3097 -0.2816 稀释每股收益(元) 0.2046 0.2046 0.1860 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元) -0.3097 -0.3097 -0.2816 加权平均净资产收益率 6.37% 6.04% 5.21% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -9.64% -9.14% -7.88% 情形二:公司经营状况有所改善,预计 2019 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净 利润较 2018 年度减亏 50%,即-29,432.48 万元 归属于母公司股东的净利润(万元) 38,883.61 68,316.09 68,316.09 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 -58,864.95 -29,432.48 -29,432.48 净利润(万元) 期末归属于母公司所有者权益(万元) 624,711.31 693,027.40 897,892.76 基本每股收益(元) 0.2046 0.3595 0.3268 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) -0.3097 -0.1549 -0.1408 稀释每股收益(元) 0.2046 0.3595 0.3268 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元) -0.3097 -0.1549 -0.1408 加权平均净资产收益率 6.37% 10.37% 8.97% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -9.64% -4.47% -3.87% 情形三:公司经营状况明显改善,预计 2019 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净 利润实现 10,000.00 万元 归属于母公司股东的净利润(万元) 38,883.61 107,748.57 107,748.57 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 -58,864.95 10,000.00 10,000.00 净利润(万元) 期末归属于母公司所有者权益(万元) 624,711.31 732,459.88 937,325.24 基本每股收益(元) 0.2046 0.5669 0.5154 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) -0.3097 0.0526 0.0478 稀释每股收益(元) 0.2046 0.5669 0.5154 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元) -0.3097 0.0526 0.0478 加权平均净资产收益率 6.37% 15.88% 13.80% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -9.64% 1.47% 1.28% 注 1:前述数值不代表公司对未来的预测,存在不确定性; 注 2:期末归属于母公司所有者权益=上期末归属于母公司所有者权益+当期实现的归属 3 于母公司所有者净利润+发行股票募集资金金额; 注 3:扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除 非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定计算。 二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次非公开发行股票完成后,随着募集资金的到位,因公司总股 本和净资产规模均较大幅度增加,且募投项目效益的产生需要一定时 间,如公司盈利能力未获得相应增长,本次融资募集资金到位当年每 股收益及净资产收益率较上年同期将出现下降,公司即期回报存在短 期内被摊薄的风险。 三、本次募集资金必要性和合理性分析 本次非公开发行股票的募投项目顺利实施后,将进一步扩大公司 现有的煤炭业务规模,提升梁北煤矿项目的运营效率和盈利水平,进 一步加强公司的营运能力及盈利能力。本次非公开发行股票可以为公 司建设项目提供充足的资金,保证项目建设顺利完成,早日实现项目 收益。公司项目建设完成后,不仅可以实现可观的经济效益,也可以 树立良好的企业形象,为公司进一步扩大市场份额和影响力奠定基 础,提升公司核心竞争力。 同时,本次非公开发行股票将进一步缓解公司的资金需求压力, 优化资产负债结构,降低公司资产负债率水平。目前,随着公司业务 规模的不断扩张,仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速 发展的需求,本次非公开发行股票的募集资金将有效的解决公司快速 发展所产生的资金缺口。此外,资本实力的夯实和资本债务结构的改 善将有助于增强公司后续通过银行信贷等手段进行融资的能力,拓展 后续融资空间,为本次非公开发行股票完成后公司业务的升级和规模 扩大提供有效支持、奠定资本基础。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 通过本次非公开发行股票,公司的煤炭业务将得以进一步发展。 4 公司多年以来致力于发展煤炭业务,在人员、技术、市场等方面均有 较好的基础。 五、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施 (一)加快推进募投项目实施,尽早实现预期收益 公司董事会已对本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行 性进行了充分论证,募投项目为公司整体战略的重要组成部分。募投 项目实施完成后,公司煤炭业务将得以优化和加强,有助于提高公司 的总体盈利能力和抗风险能力,公司的收入规模和盈利能力也将进一 步提升,更好地回报公司股东。 (二)加强内部控制和成本控制,全面提升公司管理水平 公司将持续改进完善业务流程,提高生产效率,强化全面预算管 理,提高公司资产运营效率,提高营运资金周转效率。通过以上措施, 公司将降低运营成本,全面提高运营效率和管理水平,并提升公司的 经营业绩。 (三)加强募集资金及募投项目的管理,保证募集资金合法合理 使用 募集资金到位后,公司将按照相关要求,开设专户存储,严格管 理募集资金使用,确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。 公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督,以保 证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。 (四)强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者尤其是中小股东的 合理投资回报,并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相 关规定及监管要求,制订并完善《公司章程》,就利润分配政策事宜 进行详细规定。此外,公司制定了股东分红回报规划,充分维护公司 股东依法享有的资产收益等权利。 (五)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障 5 公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大 会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经 营相适应的高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各 职能部门之间职责明确,相互制约。 公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、监事会 和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完 整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构,切 实保护投资者尤其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。 公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利。 六、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行 股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 (一)公司控股股东对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采 取填补措施的承诺 针对保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风 险、提高未来的回报能力,公司控股股东做出如下承诺: 1、承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益; 2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且 上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中 国证监会的最新规定出具补充承诺。 (二)董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期 回报采取填补措施的承诺 针对保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风 险、提高未来的回报能力,公司董事、高级管理人员做出如下承诺: 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 6 也不采用其他方式损害公司利益; 2、承诺对职务消费行为进行约束; 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 动; 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩; 5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的股权激励 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或 者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应的法律责任; 7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且 上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国 证监会的最新规定出具补充承诺。 七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措 施的审议程序 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 已经公司董事会第七届十三次会议审议通过,相关事项尚需股东大会 审议。 公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及 相关承诺主体承诺事项的履行情况。 特此公告。 河南神火煤电股份有限公司董事会 2018 年 11 月 23 日 7