证券代码:000933 证券简称:神火股份 公告编号:2018-066 河南神火煤电股份有限公司 关于转让河南神火光明房地产开发有限公司 100%股权 涉及关联交易的公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示: 1、为调整、优化资产结构,聚焦主业,提升公司核心竞争力, 河南神火煤电股份有限公司(以下简称“公司”)拟以协议转让方式 向河南神火集团有限公司(以下简称“神火集团”)转让所持河南神 火光明房地产开发有限公司(以下简称“光明房产”)100%股权,转 让价格为北京亚太联华资产评估有限公司(以下简称“北京亚太联 华”)出具的《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的 河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》(亚 评报字【2018】198 号)确认的净资产值 41,519.33 万元。 2、本次股权转让事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成重组上市。 3、本次股权转让事项已经公司于 2018 年 11 月 21 日召开的董事 会第七届十三次会议审议通过,尚需提交公司 2018 年第二次临时股 东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其 一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决,其所持股份不计 入该提案有效表决权总数。 一、关联交易概述 为调整、优化资产结构,聚焦主业,提升公司核心竞争力,公司 拟以协议转让方式向神火集团转让所持光明房产 100%股权,转让价 格为北京亚太联华出具的《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交 易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评 估报告》(亚评报字【2018】198 号)确认的净资产值 41,519.33 万元。 1 截至目前,神火集团持有本公司 24.21%的股权,为公司控股股 东,上述事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组,也不构成重组上市。 公司于 2018 年 11 月 21 日召开了董事会第七届十三次会议,会 议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避的表决结果审议通过 了该项交易,关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜友先生、石洪 新先生、程乐团先生回避了表决,该项交易取得了公司独立董事严义 明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士的事前认可,并发表了 独立意见,均对该项交易表示同意。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关 联交易管理制度》,此项交易尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大 会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致 行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决,其所持股份不计入该 提案有效表决权总数。 本次交易由具有证券、期货从业资格的安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙)对光明房产的财务报表进行了审计,以 2018 年 10 月 31 日为基准日出具了《审计报告》(安永华明(2018)专字第 61348484_R06 号);由具有证券、期货从业资格的北京亚太联华对光 明房产的全部资产及负债进行了评估,以 2018 年 10 月 31 日为基准 日出具了《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南 神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》(亚评报 字【2018】198 号,以下简称“《资产评估报告》”)。 2018 年 11 月 21 日,公司与神火集团签署了《河南神火光明房 地产开发有限公司股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)。 二、交易对方情况 1、名称:河南神火集团有限公司 2、类型:有限责任公司(国有独资) 2 3、注册地:河南省商丘市 4、住所:永城市东城区光明路 5、法定代表人:李炜 6、注册资本:人民币 156,975.00 万元 7、成立日期:1994 年 9 月 30 日 8、统一社会信用代码:914114001750300255 9、经营范围:法律、法规禁止的,不得经营;法律、法规规定 经审批的,未获批准前不得经营;未规定审批的,自主选择经营项目, 开展经营活动。 10、神火集团实际控制人为商丘市人民政府国有资产监督管理委 员会,股权结构如下图: 商丘市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 河南神火集团有限公司 11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度 的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据 1990 年,神火集团的前身--永城矿务局成立。 1994 年 9 月,经原河南省计委批准,以永城矿务局为核心组建 成立了河南神火集团有限公司,注册资本 112,575 万元。 1995 年 2 月,神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经 营单位。 神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集 团,连续多年被列入中国 500 强企业。 神火集团近三年主要财务数据(合并报表数据): 单位:人民币万元 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 项目 (未经审计) (已经审计) (已经审计) 资产总额 5,761,760.13 5,797,351.42 5,597,860.41 3 负债总额 4,898,218.33 4,944,494.34 4,797,138.35 归属于母公司所有者净资产 195,069.99 194,273.21 164,147.99 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 项目 (未经审计) (已经审计) (已经审计) 营业收入 1,479,503.60 2,015,010.63 1,872,490.85 归属于母公司所有者的净利润 1,242.88 28,374.59 80,569.96 12、与本公司的关联关系:神火集团持有本公司 24.21%的股权, 为公司控股股东,公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神 火集团符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第(二) 款、第(三)款规定的关联关系情形。 13、经查询,神火集团不是失信责任主体,未列入全国失信被执 行人名单。 三、交易标的基本情况 1、名称:河南神火光明房地产开发有限公司 2、类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 3、注册地:河南省永城市 4、住所:永城市东城区文化路南段东侧 5、法定代表人:石洪新先生 6、注册资本:人民币 2,000.00 万元 7、成立日期:2003 年 12 月 16 日 8、社会统一信用代码:914114817258290433 9、经营范围:房地产开发,建筑材料销售 10、光明房产为公司全资子公司,股权结构如下图: 商丘市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 河南神火集团有限公司 24.21% 河南神火煤电股份有限公司 100% 河南神火光明房地产开发有限公司 4 11、光明房产一年又一期主要财务指标: 单位:人民币万元 2018 年 9 月 30 日(未经审计) 2017 年 12 月 31 日(已经审计) 项 目 合并 母公司 合并 母公司 资产总额 321,274.61 103,494.20 213,574.25 158,549.34 负债总额 314,318.65 110,975.31 206,494.84 163,285.82 应收款项总额 13,772.19 19,703.86 14,789.55 81,641.33 归属于母公司所有者净 -13,654.09 -7,481.11 -11,294.73 -4,736.48 资产 2018 年 1-9 月(未经审计) 2017 年度(已经审计) 项 目 合并 母公司 合并 母公司 营业收入 4,476.02 4,443.55 9,761.22 9,757.48 营业利润 -2,647.14 -801.04 -5,472.89 -2,886.52 归属于母公司所有者的 -2,359.36 -803.07 -5,389.20 -2,954.45 净利润 经营活动产生的现金流 30,903.62 14,312.52 -30,841.22 -6,582.70 量净额 根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》 (安永华明(2018)专字第 61348484_R06 号),截至 2018 年 10 月 31 日,光明房产合并报表资产总额 227,092.17 万元,负债总额 212,164.38 万元,归属于母公司所有者净资产-5,653.87 万元;母公司 资产总额 129,872.72 万元,负债总额 123,334.02 万元,归属于母公司 所有者净资产 6,538.70 万元 12、截至 2018 年 10 月 31 日,光明房产不存在或有事项。 13、截至 2018 年 10 月 31 日,光明房产借用公司及公司子公司 资金 93,149.63 万元,其中,公司资金 88,853.93 万元,公司全资子公 司新疆神火炭素制品有限公司资金 3,295.70 万元,公司全资子公司新 疆神火煤电有限公司资金 1,000.00 万元。 光明房产借用公司及公司子公司的资金本息拟于《股权转让协 议》生效后一年内偿还完毕;若其不能按期偿还,光明房产将提请神 火集团协助其通过现金、资产、股权等方式进行偿还。 5 除此之外,公司不存在为光明房产提供担保、委托其理财的情况, 以及其他光明房产占用公司资金的情况。 14、为抓住国家推进城镇化建设的机遇,培育新的效益增长点, 同时解决同业竞争问题,经公司董事会第五届二十二次会议、公司 2013 年年度股东大会审议批准,公司出资 22,775.61 万元受让神火集 团所持光明房产 100%股权。 目前,神火集团为支持公司调整、优化资产结构、聚焦主业,提 升公司核心竞争力,同意以具有证券期货从业资格的北京亚太联华出 具的资产评估报告作为定价依据,按照 41,519.33 万元的股权转让价 格受让公司所持光明房产 100%股权。 15、光明房产近三年不存在交易或权益变动情况,除本次聘请北 京亚太联华对光明房产的全部资产及负债进行了评估外,不存在其他 评估情况。 16、经查询,光明房产不是失信责任主体,未列入全国失信被执 行人名单。 四、《资产评估报告》主要内容 1、评估对象:光明房产股东全部权益。 2、评估目的:确定光明房产股东全部权益价值。 3、评估范围:光明房产申报的经审计后资产和负债。 4、评估基准日:2018 年 10 月 31 日。 5、价值类型:市场价值。 6、评估方法:资产基础法。 7、评估结论:在评估基准日 2018 年 10 月 31 日,光明房产申报 评估的经审计后资产总额为 129,872.72 万元,负债 123,334.02 万元, 净资产 6,538.70 万元;评估值总资产为 164,853.35 万元,负债 123,334.02 万元,净资产 41,519.33 万元。与经审计后的账面价值比 较,总资产评估增值 34,980.63 万元,增值率为 26.93%,净资产评估 6 增值 34,980.63 万元,增值率为 534.98%。 8、评估增减值原因分析 与经审计后的账面价值比较,净资产评估增值 34,980.63 万元, 增值率为 534.98%。经分析,评估增值的主要原因是: (1)存货评估增值 14,891.67 万元,增值率 40.95%。经分析增 值原因主要是土地使用权购置日期较早,原始入账价值低,基准日土 地交易价格上涨导致评估增值。 (2)长期股权投资评估增值 20,090.57 万元,增值率 59.21%。 增值原因为所投资子公司整体评估中的土地使用权评估增值。 9、评估结论的使用有效期至 2019 年 10 月 30 日。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易以具有证券、期货从业资格的北京亚太联华出具的资产 评估报告作为定价依据,并经公司与神火集团协商一致,同意确定本 次股权转让价格为 41,519.33 万元。该定价反映了标的资产的盈利能 力与财务状况,交易价格公允、合理,不存在损害本公司及本公司股 东利益的情形。 六、《股权转让协议》主要内容 1、公司同意将其所持光明房产 100%的股权及该股权项下的权利 和义务依据本协议有偿转让给神火集团,神火集团同意按照有资质的 中介机构出具的资产评估报告书为定价依据受让公司所持光明房产 100%的股权。 2、双方同意,本协议所约定的光明房产 100%的股权(含该股权 项下的权利和义务)的转让价格以北京亚太联华出具的《资产评估报 告》(亚评报字【2018】198 号)确认的净资产值 41,519.33 万元(评 估基准日 2018 年 10 月 31 日)作为双方确定的交易价格。 3、双方同意,转让价款采取分期付款方式,神火集团首期付款 为总价款的 30%,并在合同生效之日起 10 个工作日内支付,其余款 7 项在合同生效之日起一年内付清。 4、公司保证其所转让的股权是其合法拥有的股权,并有完全的 处分权,公司保证对所转让股权没有设置任何担保、质押或抵押,并 免遭任何第三方的追索。否则,公司承担由此引致的所有法律责任及 给乙方造成的经济损失。 5、神火集团保证按照本协议的约定向公司及时足额支付股权转 让价款,公司保证在收到首期付款后 30 个工作日内完成股权交割过 户、工商注册变更登记等法律手续。 6、上述条款双方共同自觉遵守,违约责任按照《合同法》的有 关规定执行。 7、本协议由双方签字盖章并经有关机构审议批准通过后生效。 8、本协议于 2018 年 11 月 21 日在河南省永城市签署。 七、涉及的其他安排 公司本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不 会产生关联交易与同业竞争。 公司收到转让光明房产 100%股权的转让价款和光明房产借用公 司及公司子公司的资金本息后,将用于置换银行贷款及补充流动资 金。 八、转让光明房产 100%股权的目的和对公司的影响 公司转让光明房产 100%股权,主要是为调整、优化资产结构, 聚焦主业,提升公司核心竞争力,并可部分解决关联交易问题。经初 步核算,公司预计将实现 47,694.05 万元的股权转让投资收益。 神火集团系国有独资公司,连续多年被列入中国 500 强企业,具 有较强的履约能力。公司向神火集团转让光明房产 100%股权有利于 简化交易程序、减少交易费用、降低交易成本,同时,交易价格以具 有证券、期货从业资格的北京亚太联华出具的资产评估报告作为定价 依据,交易价格公允、合理。 8 公司转让光明房产 100%股权后,光明房产不再纳入公司合并范 围,公司不再对光明房产进行会计核算。 九、公司董事会关于选聘评估机构的书面意见 公司董事会认为,公司所选聘的评估机构具有独立性,评估假设 前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的 评估结论合理。 1、评估机构的选聘及独立性 公司聘请北京亚太联华承担本次交易的评估工作,并签署了相关 协议,选聘程序合规。北京亚太联华为具有证券、期货从业资格的专 业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司及交易对方均不存在关 联关系,亦不存在现实及预期的利益或冲突,具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循 了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提 具有合理性。 3、评估方法选取及评估目的相关性 北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则, 按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,所选用的评估方 法合理,与评估目的相关性一致。 4、评估结论的合理性 本次交易以标的资产截至 2018 年 10 月 31 日按照资产基础法的 评估结果为基础确定转让价格,标的资产的评估结果公允。评估结果 和转让价格反映了标的资产的价值,不存在损害公司及其股东特别是 中小股东利益的情形。 十、公司独立董事关于选聘评估机构的独立意见 1、公司聘请北京亚太联华承担本次交易的评估工作,并签署了 相关协议,选聘程序合规。北京亚太联华具有证券、期货相关业务资 9 格。北京亚太联华及其经办评估师与公司及交易对方之间均不存在关 联关系,评估机构具有独立性。 2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执 行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估 假设前提具有合理性。 3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。 北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则,按 照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,所选用的评估方法 合理,与评估目的相关性一致。 4、本次交易以标的资产截至 2018 年 10 月 31 日按照资产基础 法的评估结果为基础确定转让价格,标的资产的评估结果公允。评估 结果和转让价格反映了标的资产的价值,不存在损害公司及其股东特 别是中小股东利益的情形。 十一、公司独立董事关于公司转让所持光明房产 100%股权涉及 关联交易事项的事前认可和独立意见 (一)事前认可意见 1、本次交易的交易对方为公司的控股股东神火集团,本次交易 构成关联交易。公司董事会审议涉及本次交易的相关议案时,关联董 事应回避表决。 2、本次交易有利于公司调整、优化资产结构,聚焦主业,提升 公司核心竞争力,并可部分解决关联交易问题,符合公司及公司全体 股东的根本利益。 3、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对光明 房产的全部资产与负债进行评估,本次评估机构的选聘程序合规,评 估机构具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法,符合中国证 监会的有关规定。本次评估的假设前提合理,评估方法与评估目的相 关性一致;评估结论公允,交易价格的定价原则符合相关法律法规的 10 规定,交易定价方式合理,交易价格公允。本次交易公开、公平、合 理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。 4、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文 件的规定,方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益。 综上所述,我们对公司本次交易的相关内容表示认可,并且同意 将相关议案提交公司董事会第七届十三次会议审议。 (二)独立意见 1、本次交易的相关议案,在提交公司董事会会议审议前,已经 我们事前认可。 2、本次交易方案以及公司与神火集团签署的《河南神火光明房 地产开发有限公司股权转让协议》符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规和中国证监会的相关 规定,本次交易方案具备可操作性。 3、本次交易有利于公司调整、优化资产结构,聚焦主业,提升 公司核心竞争力,并可部分解决关联交易问题,符合公司及公司全体 股东的根本利益。 4、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对光明 房产的全部资产与负债进行评估,本次评估机构的选聘程序合规,评 估机构具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法,符合中国证 监会的有关规定。本次评估的假设前提合理,评估方法与评估目的相 关性一致;评估结论公允,交易价格的定价原则符合相关法律法规的 规定,交易定价方式合理,交易价格公允。本次交易公开、公平、合 理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。 5、本次交易的交易对方为公司的控股股东神火集团,因此本次 交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事 会审议,并在关联董事回避表决的情形下,经公司董事会第七届十三 11 次会议审议通过。 6、公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规 及《公司章程》的规定,同时,公司董事会就本次交易截至目前的审 议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定。 7、我们同意本次交易事项,同意将该事项提交公司 2018 年第二 次临时股东大会批准。同时,公司应按照相关规定进行信息披露。 十二、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联 交易的总金额 年初至披露日发生的关 关联交易类别 关联人 联交易金额(万元) 销售铝产品 河南神火集团有限公司 56,386.99 采购电力 河南神火集团有限公司商丘铝业分公司 952.92 十三、备查文件 1、公司董事会第七届十三次会议决议; 2、公司与河南神火集团有限公司签署的《河南神火光明房地产 开发有限公司股权转让协议》; 3、河南神火集团有限公司营业执照(副本); 4、河南神火光明房地产开发有限公司营业执照(副本); 5、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》 (安永华明(2018)专字第 61348484_R06 号); 6、北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南神火煤电股份 有限公司拟进行股权交易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公 司股东全部权益价值评估报告》(亚评报字【2018】198 号); 7、公司董事会关于评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估 结论的合理性的意见; 8、公司独立董事关于公司董事会第七届第十三次会议相关事项 的事前认可意见; 12 9、公司独立董事关于公司董事会第七届第十三次会议相关事项 的独立意见。 特此公告。 河南神火煤电股份有限公司董事会 2018 年 11 月 23 日 13