证券代码:000933 证券简称:神火股份 公告编号:2018-078 河南神火煤电股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示: 1、本次股东大会有否决议案,该议案名称为: 议案九 关于转让河南神火光明房地产开发有限公司 100%股权 涉及关联交易的议案 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1、会议召开情况 (1)现场会议召开时间为:2018 年 12 月 17 日(星期一)14:30 网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的 具体时间为:2018 年 12 月 17 日 9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳 证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018 年 12 月 16 日 15:00 至 2018 年 12 月 17 日 15:00 期间的任意时间。 (2)召开地点:河南省永城市东城区光明路公司四楼会议室 (3)召开方式:现场投票与网络表决相结合 (4)召集人:公司董事会 (5)主持人:董事长崔建友先生 本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门章程、 规范性文件和公司章程的规定。 2、会议出席情况 (1)出席会议的总体情况 出席会议的股东及股东代理人共 28 人,持有或代表公司股份共 663,541,932 股,占公司有表决权股份总数的 34.9141%。 (2)出席现场会议和通过网络投票的股东情况 1 现场出席股东大会的股东及股东代理人 2 人,代表股份 321,550,237 股,占公司有表决权股份总数的 16.9192%;通过网络投 票的股东及股东代理人 26 人,代表股份 341,991,695 股,占公司有表 决权股份总数的 17.9948%。 3、其他人员出席情况 公司部分董事、监事、高级管理人员及河南亚太人律师事务所等 中介机构有关人员出席了会议。 二、提案审议表决情况 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议表决了 以下十三项提案,各提案的具体表决结果分别是: (一)关于公司符合非公开发行股票条件的议案 项目 同意 反对 弃权 现场投票股数(股) 321,550,237 0 0 网络投票股数(股) 338,547,046 3,444,649 0 合 计 660,097,283 3,444,649 0 占出席会议有表决权股份总数 99.4809 0.5191 0.0000 的比例(%) 其中,出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理 人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东) 表决情况如下: 项目 同意 反对 弃权 出席股数(股) 59,794,926 3,444,649 0 占出席会议的中小股东所持有 94.5530 5.4470 0.0000 效表决权股份总数(%) 本议案为特别议案,表决同意的股份数超过了此次股东大会有表 决权股份总数的三分之二,因此获得股东大会通过。 (二)关于本次非公开发行股票方案的议案 1、发行股票的种类和面值 2 项目 同意 反对 弃权 现场投票股数(股) 321,550,237 0 0 网络投票股数(股) 338,547,046 3,444,649 0 合 计 660,097,283 3,444,649 0 占出席会议有表决权股份总数 99.4809 0.5191 0.0000 的比例(%) 其中,出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理 人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东) 表决情况如下: 项目 同意 反对 弃权 出席股数(股) 59,794,926 3,444,649 0 占出席会议的中小股东所持有 94.5530 5.4470 0.0000 效表决权股份总数(%) 本议案为特别议案,表决同意的股份数超过了此次股东大会有表 决权股份总数的三分之二,因此获得股东大会通过。 2、发行方式和发行时间 项目 同意 反对 弃权 现场投票股数(股) 321,550,237 0 0 网络投票股数(股) 338,547,046 3,444,649 0 合 计 660,097,283 3,444,649 0 占出席会议有表决权股份总数 99.4809 0.5191 0.0000 的比例(%) 其中,出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理 人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东) 表决情况如下: 项目 同意 反对 弃权 出席股数(股) 59,794,926 3,444,649 0 占出席会议的中小股东所持有 94.5530 5.4470 0.0000 效表决权股份总数(%) 3 本议案为特别议案,表决同意的股份数超过了此次股东大会有表 决权股份总数的三分之二,因此获得股东大会通过。 3、发行对象及其与公司的关系 项目 同意 反对 弃权 现场投票股数(股) 321,550,237 0 0 网络投票股数(股) 338,547,046 3,444,649 0 合 计 660,097,283 3,444,649 0 占出席会议有表决权股份总数 99.4809 0.5191 0.0000 的比例(%) 其中,出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理 人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东) 表决情况如下: 项目 同意 反对 弃权 出席股数(股) 59,794,926 3,444,649 0 占出席会议的中小股东所持有 94.5530 5.4470 0.0000 效表决权股份总数(%) 本议案为特别议案,表决同意的股份数超过了此次股东大会有表 决权股份总数的三分之二,因此获得股东大会通过。 4、发行价格和定价原则 项目 同意 反对 弃权 现场投票股数(股) 321,550,237 0 0 网络投票股数(股) 338,547,046 3,444,649 0 合 计 660,097,283 3,444,649 0 占出席会议有表决权股份总数 99.4809 0.5191 0.0000 的比例(%) 其中,出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理 人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东) 表决情况如下: 4 项目 同意 反对 弃权 出席股数(股) 59,794,926 3,444,649 0 占出席会议的中小股东所持有 94.5530 5.4470 0.0000 效表决权股份总数(%) 本议案为特别议案,表决同意的股份数超过了此次股东大会有表 决权股份总数的三分之二,因此获得股东大会通过。 5、发行数量 项目 同意 反对 弃权 现场投票股数(股) 321,550,237 0 0 网络投票股数(股) 338,547,046 3,444,649 0 合 计 660,097,283 3,444,649 0 占出席会议有表决权股份总数 99.4809 0.5191 0.0000 的比例(%) 其中,出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理 人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东) 表决情况如下: 项目 同意 反对 弃权 出席股数(股) 59,794,926 3,444,649 0 占出席会议的中小股东所持有 94.5530 5.4470 0.0000 效表决权股份总数(%) 本议案为特别议案,表决同意的股份数超过了此次股东大会有表 决权股份总数的三分之二,因此获得股东大会通过。 6、限售期 项目 同意 反对 弃权 现场投票股数(股) 321,550,237 0 0 网络投票股数(股) 338,547,046 3,444,649 0 合 计 660,097,283 3,444,649 0 占出席会议有表决权股份总数 99.4809 0.5191 0.0000 的比例(%) 5 其中,出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理 人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东) 表决情况如下: 项目 同意 反对 弃权 出席股数(股) 59,794,926 3,444,649 0 占出席会议的中小股东所持有 94.5530 5.4470 0.0000 效表决权股份总数(%) 本议案为特别议案,表决同意的股份数超过了此次股东大会有表 决权股份总数的三分之二,因此获得股东大会通过。 7、上市地点 项目 同意 反对 弃权 现场投票股数(股) 321,550,237 0 0 网络投票股数(股) 338,547,046 3,411,949 32,700 合 计 660,097,283 3,411,949 32,700 占出席会议有表决权股份总数 99.4809 0.5142 0.0049 的比例(%) 其中,出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理 人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东) 表决情况如下: 项目 同意 反对 弃权 出席股数(股) 59,794,926 3,411,949 32,700 占出席会议的中小股东所持有 94.5530 5.3953 0.0517 效表决权股份总数(%) 本议案为特别议案,表决同意的股份数超过了此次股东大会有表 决权股份总数的三分之二,因此获得股东大会通过。 8、滚存利润的安排 项目 同意 反对 弃权 现场投票股数(股) 321,550,237 0 0 6 网络投票股数(股) 338,547,046 3,444,649 0 合 计 660,097,283 3,444,649 0 占出席会议有表决权股份总数 99.4809 0.5191 0.0000 的比例(%) 其中,出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理 人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东) 表决情况如下: 项目 同意 反对 弃权 出席股数(股) 59,794,926 3,444,649 0 占出席会议的中小股东所持有 94.5530 5.4470 0.0000 效表决权股份总数(%) 本议案为特别议案,表决同意的股份数超过了此次股东大会有表 决权股份总数的三分之二,因此获得股东大会通过。 9、发行决议有效期 项目 同意 反对 弃权 现场投票股数(股) 321,550,237 0 0 网络投票股数(股) 338,547,046 3,444,649 0 合 计 660,097,283 3,444,649 0 占出席会议有表决权股份总数 99.4809 0.5191 0.0000 的比例(%) 其中,出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理 人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东) 表决情况如下: 项目 同意 反对 弃权 出席股数(股) 59,794,926 3,444,649 0 占出席会议的中小股东所持有 94.5530 5.4470 0.0000 效表决权股份总数(%) 本议案为特别议案,表决同意的股份数超过了此次股东大会有表 决权股份总数的三分之二,因此获得股东大会通过。 7 10、募集资金投向 项目 同意 反对 弃权 现场投票股数(股) 321,550,237 0 0 网络投票股数(股) 338,579,746 3,411,949 0 合 计 660,129,983 3,411,949 0 占出席会议有表决权股份总数 99.4858 0.5142 0.0000 的比例(%) 其中,出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理 人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东) 表决情况如下: 项目 同意 反对 弃权 出席股数(股) 59,827,626 3,411,949 0 占出席会议的中小股东所持有 94.6047 5.3953 0.0000 效表决权股份总数(%) 本议案为特别议案,表决同意的股份数超过了此次股东大会有表 决权股份总数的三分之二,因此获得股东大会通过。 (三)河南神火煤电股份有限公司 2018 年度非公开发行股票预 案 项目 同意 反对 弃权 现场投票股数(股) 321,550,237 0 0 网络投票股数(股) 338,547,046 3,444,649 0 合 计 660,097,283 3,444,649 0 占出席会议有表决权股份总数 99.4809 0.5191 0.0000 的比例(%) 其中,出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理 人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东) 表决情况如下: 项目 同意 反对 弃权 出席股数(股) 59,794,926 3,444,649 0 8 占出席会议的中小股东所持有 94.5530 5.4470 0.0000 效表决权股份总数(%) 本议案为特别议案,表决同意的股份数超过了此次股东大会有表 决权股份总数的三分之二,因此获得股东大会通过。 (四)河南神火煤电股份有限公司 2018 年度非公开发行股票募 集资金运用可行性分析报告 项目 同意 反对 弃权 现场投票股数(股) 321,550,237 0 0 网络投票股数(股) 338,547,046 3,411,949 32,700 合 计 660,097,283 3,411,949 32,700 占出席会议有表决权股份总数 99.4809 0.5142 0.0049 的比例(%) 其中,出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理 人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东) 表决情况如下: 项目 同意 反对 弃权 出席股数(股) 59,794,926 3,411,949 32,700 占出席会议的中小股东所持有 94.5530 5.3953 0.0517 效表决权股份总数(%) 本议案为特别议案,表决同意的股份数超过了此次股东大会有表 决权股份总数的三分之二,因此获得股东大会通过。 (五)关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 的议案 项目 同意 反对 弃权 现场投票股数(股) 321,550,237 0 0 网络投票股数(股) 338,547,046 3,444,649 0 合 计 660,097,283 3,444,649 0 占出席会议有表决权股份总数 99.4809 0.5191 0.0000 的比例(%) 9 其中,出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理 人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东) 表决情况如下: 项目 同意 反对 弃权 出席股数(股) 59,794,926 3,444,649 0 占出席会议的中小股东所持有 94.5530 5.4470 0.0000 效表决权股份总数(%) 本议案为特别议案,表决同意的股份数超过了此次股东大会有表 决权股份总数的三分之二,因此获得股东大会通过。 (六)关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明 的议案 项目 同意 反对 弃权 现场投票股数(股) 321,550,237 0 0 网络投票股数(股) 338,547,046 3,444,649 0 合 计 660,097,283 3,444,649 0 占出席会议有表决权股份总数 99.4809 0.5191 0.0000 的比例(%) 其中,出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理 人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东) 表决情况如下: 项目 同意 反对 弃权 出席股数(股) 59,794,926 3,444,649 0 占出席会议的中小股东所持有 94.5530 5.4470 0.0000 效表决权股份总数(%) 本议案为特别议案,表决同意的股份数超过了此次股东大会有表 决权股份总数的三分之二,因此获得股东大会通过。 (七)河南神火煤电股份有限公司未来三年(2018-2020 年)股 东回报规划 10 项目 同意 反对 弃权 现场投票股数(股) 321,550,237 0 0 网络投票股数(股) 338,547,946 3,443,749 0 合 计 660,098,183 3,443,749 0 占出席会议有表决权股份总数 99.4810 0.5190 0.0000 的比例(%) 其中,出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理 人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东) 表决情况如下: 项目 同意 反对 弃权 出席股数(股) 59,795,826 3,443,749 0 占出席会议的中小股东所持有 94.5544 5.4456 0.0000 效表决权股份总数(%) 本议案为特别议案,表决同意的股份数超过了此次股东大会有表 决权股份总数的三分之二,因此获得股东大会通过。 (八)关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相 关事项的议案 项目 同意 反对 弃权 现场投票股数(股) 321,550,237 0 0 网络投票股数(股) 338,547,046 3,444,649 0 合 计 660,097,283 3,444,649 0 占出席会议有表决权股份总数 99.4809 0.5191 0.0000 的比例(%) 其中,出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理 人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东) 表决情况如下: 项目 同意 反对 弃权 出席股数(股) 59,794,926 3,444,649 0 11 占出席会议的中小股东所持有 94.5530 5.4470 0.0000 效表决权股份总数(%) 本议案为特别议案,表决同意的股份数超过了此次股东大会有表 决权股份总数的三分之二,因此获得股东大会通过。 (九)关于转让河南神火光明房地产开发有限公司 100%股权涉 及关联交易的议案 项目 同意 反对 弃权 现场投票股数(股) 0 0 0 网络投票股数(股) 193,500 3,443,749 338,354,446 合 计 193,500 3,443,749 338,354,446 占出席会议有表决权股份总数 0.0566 1.0070 98.9365 的比例(%) 其中,出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理 人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东) 表决情况如下: 项目 同意 反对 弃权 出席股数(股) 193,500 3,443,749 59,602,326 占出席会议的中小股东所持有 0.3060 5.4456 94.2485 效表决权股份总数(%) 公司为河南神火集团有限公司(以下简称“神火集团”)控股子 公司,公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人,该交易构成了 关联交易。本项议案中,神火集团所持 240,097,571 股及其一致行动 人 商 丘 新 创 投 资 股 份 有 限 公 司 所 持 81,452,666 股 , 合 计 所 持 321,550,237 股表决权回避了表决。 本议案为普通议案,表决同意的股份数未超过此次股东大会有表 决权股份总数的二分之一,因此未获得股东大会通过。 (十)关于转让电解铝产能指标涉及关联交易的议案 12 项目 同意 反对 弃权 现场投票股数(股) 0 0 0 网络投票股数(股) 338,580,646 3,411,049 0 合 计 338,580,646 3,411,049 0 占出席会议有表决权股份总 99.0026 0.9974 0.0000 数的比例(%) 其中,出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理 人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东) 表决情况如下: 项目 同意 反对 弃权 出席股数(股) 59,828,526 3,411,049 0 占出席会议的中小股东所持 94.6061 5.3939 0.0000 有效表决权股份总数(%) 本公司与云南神火铝业有限公司同受神火集团控制,公司副总经 理王洪涛先生兼任云南神火铝业有限公司法定代表人,该交易构成了 关联交易。本项议案中,神火集团所持 240,097,571 股及其一致行动 人 商 丘 新 创 投 资 股 份 有 限 公 司 所 持 81,452,666 股 , 合 计 所 持 321,550,237 股表决权回避了表决。 本议案为普通议案,表决同意的股份数超过了此次股东大会有表 决权股份总数的二分之一,因此获得股东大会通过。 (十一)关于调整全资子公司新疆神火炭素制品有限公司 2018 年度贷款担保额度的议案 项目 同意 反对 弃权 现场投票股数(股) 321,550,237 0 0 网络投票股数(股) 338,569,146 3,422,549 0 合 计 660,119,383 3,422,549 0 占出席会议有表决权股份总数 99.4842 0.5158 0.0000 的比例(%) 其中,出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理 13 人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东) 表决情况如下: 项目 同意 反对 弃权 出席股数(股) 59,817,026 3,422,549 0 占出席会议的中小股东所持有 94.5880 5.4120 0.0000 效表决权股份总数(%) 本议案为特别议案,表决同意的股份数超过了此次股东大会有表 决权股份总数的三分之二,因此获得股东大会通过。 (十二)河南神火煤电股份有限公司关于涉及的房地产业务之专 项自查报告 项目 同意 反对 弃权 现场投票股数(股) 321,550,237 0 0 网络投票股数(股) 338,536,446 3,455,249 0 合 计 660,086,683 3,455,249 0 占出席会议有表决权股份总数 99.4793 0.5207 0.0000 的比例(%) 其中,出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理 人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东) 表决情况如下: 项目 同意 反对 弃权 出席股数(股) 59,784,326 3,455,249 0 占出席会议的中小股东所持有 94.5363 5.4637 0.0000 效表决权股份总数(%) 本议案为特别议案,表决同意的股份数超过了此次股东大会有表 决权股份总数的三分之二,因此获得股东大会通过。 (十三)河南神火煤电股份有限公司控股股东、董事、高级管理 人员关于房地产业务专项自查报告的承诺 14 项目 同意 反对 弃权 现场投票股数(股) 0 0 0 网络投票股数(股) 338,536,446 3,422,549 32,700 合 计 338,536,446 3,422,549 32,700 占出席会议有表决权股份总数 98.9897 1.0008 0.0096 的比例(%) 其中,出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理 人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东) 表决情况如下: 项目 同意 反对 弃权 出席股数(股) 59,784,326 3,422,549 32,700 占出席会议的中小股东所持有 94.5363 5.4120 0.0517 效表决权股份总数(%) 公司为神火集团控股子公司,公司副董事长李炜先生为神火集团 法定代表人,该事项构成了关联交易。本项议案中,神火集团所持 240,097,571 股及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司所 持 81,452,666 股,合计所持 321,550,237 股表决权回避了表决。 本议案为特别议案,表决同意的股份数超过了此次股东大会有表 决权股份总数的三分之二,因此获得股东大会通过。 三、律师出具的法律意见 1、律师事务所名称:河南亚太人律师事务所 2、律师姓名:鲁鸿贵、杨学林 3、表决程序和表决方式:公司本次股东大会采用现场记名投票 和网络投票两种投票方式,表决程序和表决方式符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定,表决结果合法有效。 4、结论性意见:公司 2018 年第二次临时股东大会的召集、召开 程序合法,召集人和出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次 股东大会的表决程序及表决结果合法有效,符合有关法律、法规、规 15 章和《公司章程》的规定。 四、备查文件 1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会 决议; 2、法律意见书及其签章页。 特此公告。 河南神火煤电股份有限公司董事会 2018 年 12 月 18 日 16