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公司公告

神火股份:关于控股股东与专业投资机构合作设立河南资产神火转型发展基金(有限合伙)的公告2019-01-09  

						证券代码:000933        证券简称:神火股份           公告编号:2019-001
                河南神火煤电股份有限公司
          关于控股股东与专业投资机构合作设立
      河南资产神火转型发展基金(有限合伙)的公告
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,没
 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、概况
    2019 年 1 月 8 日,河南神火煤电股份有限公司(以下简称 “公
司”)接公司控股股东河南神火集团有限公司(以下简称“神火集
团”)通知,神火集团与河南资产管理有限公司(以下简称“河南资
管”)、河南资产基金管理有限公司(以下简称“基金公司”) 签署
了《河南资产神火转型发展基金(有限合伙)合伙协议》(以下简称
“《合伙协议》”),拟成立河南资产神火转型发展基金(有限合伙)
(以下简称“合伙企业”),用于对公司全资子公司河南省许昌新龙
矿业有限责任公司进行增资扩股。
    二、合作方基本情况
    (一)神火集团基本情况
    1、名称:河南神火集团有限公司
    2、类型:有限责任公司(国有独资)
    3、注册地:河南省商丘市
    4、住所:永城市东城区光明路
    5、法定代表人:李炜
    6、注册资本:人民币 156,975.00 万元
    7、成立日期:1994 年 9 月 30 日
    8、统一社会信用代码:914114001750300255
    9、经营范围:法律、法规禁止的,不得经营;法律、法规规定
经审批的,未获批准前不得经营;未规定审批的,自主选择经营项目,
开展经营活动。
                                        1
      10、神火集团实际控制人为商丘市人民政府国有资产监督管理委
员会,股权结构如下图:

                             商丘市人民政府国有资产监督管理委员会

                                                   100%

                                     河南神火集团有限公司


      11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度
的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
      1990 年,神火集团的前身--永城矿务局成立。
      1994 年 9 月,经原河南省计委批准,以永城矿务局为核心组建
成立了河南神火集团有限公司,注册资本 112,575 万元。
      1995 年 2 月,神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经
营单位。
      神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集
团,连续多年被列入中国 500 强企业。
      神火集团近三年主要财务数据(合并报表数据):
                                                                                    单位:人民币万元
                                   2018 年 9 月 30 日       2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
             项目
                                     (未经审计)             (已经审计)           (已经审计)

资产总额                                   5,761,760.13             5,797,351.42           5,597,860.41

负债总额                                   4,898,218.33             4,944,494.34           4,797,138.35

归属于母公司所有者净资产                    195,069.99                194,273.21             164,147.99

                                     2018 年 1-9 月             2017 年度              2016 年度
             项目
                                     (未经审计)             (已经审计)           (已经审计)

营业收入                                   1,479,503.60             2,015,010.63           1,872,490.85

归属于母公司所有者的净利润                     1,242.88                28,374.59              80,569.96


      12、与本公司的关联关系:神火集团持有本公司 24.21%的股权,
为公司控股股东,公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神
火集团符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)
款、第(三)款规定的关联关系情形。
                                               2
    13、经查询,神火集团不是失信责任主体,未列入全国失信被执
行人名单。
    (二)河南资管基本情况
    1、名称:河南资产管理有限公司
    2、类型:其他有限责任公司
    3、注册地:河南省
    4、住所:河南省郑州市郑东新区商务外环路 2 号河南传媒大厦
26 层
    5、法定代表人:成冬梅
    6、注册资本:人民币 500,000.00 万元
    7、成立日期:2017 年 8 月 8 日
    8、统一社会信用代码:91410000MA448PJU6H
    9、经营范围:不良资产收购、管理和处置;投资及资产管理;
私募基金管理;股权托管管理,受托资产管理;企业破产、清算等管
理服务;企业并购服务、企业上市重组服务;财务、投资、法律及风
险管理咨询服务。
    10、河南资管是经河南省人民政府批准,报银监会备案成立的河
南省参与批量金融不良资产处置和经营的地方资产管理公司,由河南
投资集团有限公司作为主发起人,引入大河传媒投资有限公司、国投
资产管理有限公司、河南中原高速公路股份有限公司、中原信托有限
公司、中州蓝海投资管理有限公司、河南颐城控股有限公司及建业住
宅集团(中国)有限公司 8 家企业共同出资发起设立,具体出资情况
如下:
          股东名称             出资方式   出资金额(亿元)   持股比例
河南投资集团有限公司             货币                19.50      40.00%
大河传媒投资有限公司             货币                 5.00      10.00%
国投资产管理公司                 货币                 5.00      10.00%
河南中原高速公路股份有限公司     货币                 5.00      10.00%

                                  3
中原信托有限公司               货币            5.00     10.00%
中州蓝海投资管理有限公司       货币            5.00     10.00%
河南颐城控股有限公司           货币            2.50      5.00%
建业住宅集团(中国)有限公司   货币            2.50      5.00%
            合 计              货币           50.00    100.00%

    11、河南资管与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面不存在关联关系,亦不存在其他可能或已经造成
公司对其利益倾斜的其他关系。
    12、经查询,河南资管不是失信责任主体,未列入全国失信被执
行人名单。
    (三)基金公司基本情况
    1、名称:河南资产基金管理有限公司
    2、类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    3、注册地:河南省郑州市
    4、住所:郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场 3 号楼
310-16 室
    5、法定代表人:薛志鹏
    6、注册资本:1,000.00 万元
    7、成立日期:2018 年 5 月 3 日
    8、统一社会信用代码:91410100MA456R9R3R
    9、经营范围:私募基金管理服务。
    10、基金公司为河南资管的全资子公司。
    11、2018 年 11 月 23 日,经中国证券投资基金业协会审核通过,
基金公司完成私募基金管理人登记工作,正式取得私募基金管理人牌
照,登记编号为 P1069281。
    12、基金公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面不存在关联关系,亦不存在其他可能或已经造成
公司对其利益倾斜的其他关系。
                                 4
    13、经查询,基金公司不是失信责任主体,未列入全国失信被执
行人名单。
    三、拟成立合伙企业基本情况
    1、名称:河南资产神火转型发展基金(有限合伙)(暂定名,以
工商登记核准的名称为准)
    2、类型:合伙企业
    3、住所:郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场 3 号楼
310-16 室(暂定,以工商登记核准的地址为准)
    4、注册资本:87,600.00 万元
    5、经营范围:从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。(以
合伙企业登记机关最终核准登记的经营范围为准)
    6、出资情况:

                                        认缴出   认缴出资数    认缴出资占出
合伙人类别      合伙人姓名或名称
                                        资方式   额(万元)      资总额比例

普通合伙人 河南资产基金管理有限公司      货币        100.00           0.11%
有限合伙人   河南资产管理有限公司        货币      70,000.00         79.91%
有限合伙人   河南神火集团有限公司        货币      17,500.00         19.98%
              合   计                    货币      87,600.00        100.00%

    四、《合伙协议》的主要内容
    1、定义:
    有限合伙、合伙企业、基金,指本合伙协议各方根据《合伙企业
法》共同设立的有限合伙企业,即河南资产神火转型发展基金(有限
合伙)合伙企业(有限合伙)
    普通合伙人、基金管理人,指本有限合伙的普通合伙人河南资产
基金管理有限公司。
    执行事务合伙人,本有限合伙的执行事务合伙人为河南资产基金
管理有限公司。
    有限合伙人,指认缴有限合伙出资,被普通合伙人接受并签署本
                                    5
合伙协议的有限合伙人,以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合
伙人。有限合伙人 A 为河南资产管理有限公司,有限合伙人 B 为河
南神火集团有限公司。
       目标公司,指有限合伙投资的投资对象,即河南省许昌新龙矿业
有限责任公司。
       2、目的:有限合伙以增资扩股的方式投资于目标公司。
       3、合伙成立及期限:各方同意并承诺,为有限合伙登记注册之
目的,将签署所需的全部文件,履行所需全部程序。有限合伙取得营
业执照之日即有限合伙成立之日。有限合伙期限为自有限合伙成立之
日起 7 年。执行事务合伙人可决定变更管有限合伙期限,但变更时应
书面通知有限合伙人,并办理相应的变更登记手续。
       4、合伙人
       合伙企业的普通合伙人为河南资产基金管理有限公司,有限合伙
人为河南资产管理有限公司和河南神火集团有限公司
       经全体合伙人一致同意,普通合伙人可以转变为有限合伙人,或
者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
       有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限
合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙
人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责
任。
       5、认缴出资
       合伙企业的总认缴出资额为人民币 87,600.00 万元(大写:捌亿
柒仟陆佰万元整),全部为货币(人民币)方式出资。其中,普通合
伙人认缴出资额为人民币 100.00 万元(大写:壹佰万元整)。有限合
伙人认缴出资总额为人民币 87,500.00 万元(大写:捌亿柒仟伍佰万
元整),其中,有限合伙人 A 认缴出资额为人民币 70,000.00 万元(大
写:柒亿元整),有限合伙人 B 认缴出资额为人民币 17,500.00 万元

                                 6
(大写:壹亿柒仟伍佰万元整)。
    6、普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。普通合
伙人不对有限合伙人的收益予以保底;所有本金返还及收益回报均应
源自有限合伙企业的资产及收入。
    7、有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙债务承担责任,
不得执行合伙事务。
    8、本合伙企业的普通合伙人河南资产基金管理有限公司担任执
行事务合伙人、基金管理人。执行事务合伙人有权对合伙企业的财产
进行投资、管理、运用和处置。
    9、管理费,指执行事务合伙人因执行有限合伙事务而向有限合
伙收取的费用。各方同意,在合伙企业存续期间,基金管理人每个管
理年度的管理费等于合伙企业投入该投资项目的实缴出资额中尚未
收回的部分乘以 1%/年。首个管理年度的起始日为合伙企业投资于该
投资项目之日(含当日),截止日为当年 12 月 31 日;最后一个管理
年度的起始日为当年 1 月 1 日,截止日为合伙企业投入该投资项目的
实缴出资额全部收回之日(含当日);不足一个完整管理年度的期间
应按照实际天数进行折算(每年按 360 日计算)。如果在某个管理年
度内,合伙企业投入该投资项目的实缴出资额中尚未收回的部分发生
变化,该项目在该管理年度的管理费应分段计算。
    10、合伙企业具体业务
    (1)业务目标:通过高效开展投融资管理服务,为合伙人获取
满意的资本回报。
    (2)投资方式:合伙人对有限合伙的实缴出资全部以增资扩股
的方式投资于目标公司股权,用于目标公司专项偿还银行债权。
    (3)业务要求:除非经全体合伙人一致同意,项目收回的资金
不再投资其他项目。
    五、对于在合作协议之下开展的具体业务,公司将根据实际进展

                                 7
情况,按决策权限提交公司董事会或股东大会审议,并按规定履行信
息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
    六、备查文件
    1、河南神火集团有限公司与河南资产管理有限公司、河南资产
基金管理有限公司签署的《河南资产神火转型发展基金(有限合伙)
合伙协议》;
    2、河南神火集团有限公司营业执照副本复印件;
    3、河南资产管理有限公司营业执照副本复印件;
    4、河南资产基金管理有限公司营业执照副本复印件。
    特此公告。




                             河南神火煤电股份有限公司董事会
                                     2019 年 1 月 9 日




                             8