证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2017-079
江苏华西村股份有限公司
关于共同发起设立并购投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易内容
江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司上海一村股权投
资有限公司（以下简称“一村股权”）、全资子公司一村资本有限公司（以下简称
“一村资本”）拟与西藏昱淏创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏昱
淏”）、远东智慧能源股份有限公司（以下简称“远东智慧”）、远东控股集团有限
公司（以下简称“远东控股”）共同发起设立慧村储能产业并购投资中心(有限合
伙)（以下简称“合伙企业”或“基金”），对智慧能源储能产业领域等相关产业
内优质企业或项目进行股权投资。一村股权作为普通合伙人拟以自有资金认缴出
资人民币 510 万元，出资比例 1.24%，一村资本作为有限合伙人拟以自有资金认
缴出资人民币 20,000 万元，出资比例 48.78%。
2、关联关系
公司独立董事蔡建先生同时担任远东智慧独立董事，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》规定，远东智慧为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、审批程序
公司 2017 年 8 月 14 日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于共
同发起设立并购投资基金暨关联交易的议案》，表决结果：同意 8 票，反对 0
票，弃权 0 票，关联董事蔡建先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项事前
认可并发表独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、
《公司关联交易决策制度》等规定，本次关联交易事项涉及金额未超出公司董事
会决策权限，无需提交公司股东大会审议批准。
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截止本公告日，合伙协议尚未正式签署，公司董事会授权公司董事长汤维清
先生办理后续相关事宜。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
关联方名称：远东智慧能源股份有限公司
公司类型：股份有限公司
股票代码：600869
注册资本：221,935.2746 万元人民币
注册地址：青海省西宁市城北区生物园区经二路 12 号
成立日期：1995 年 01 月 25 日
法定代表人：蒋承志
经营范围：智慧能源和智慧城市技术、产品与服务及其互联网、物联网应
用的研发、制造与销售；智慧能源和智慧城市项目规划设计、投资建设及能效管
理与服务；智慧能源和智慧城市工程总承包及进出口贸易；仓储物流（不含运输、
不含危险品）。
截止 2016 年末前十名股东情况：
序 持股数量 持股比例
股东名称
号 （股） （%）
1 远东控股集团有限公司 1,490,084,782 67.14
2 蔡道国 52,480,211 2.36
3 蔡强 41,160,950 1.85
4 第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化
17,045,454 0.77
集合资产管理计划
5 江苏新扬子造船有限公司 13,636,363 0.61
6 颜秋娥 9,261,213 0.42
7 鹏华资产－招商银行－鹏华资产中晟 1 期 8,590,908 0.39
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资产管理计划
8 国机财务有限责任公司 6,818,182 0.31
9 中信证券－广州农商银行－中信证券杭州
6,818,182 0.31
城投定增 1 号集合资产管理计划
10 紫光集团有限公司 6,600,000 0.30
2、关联关系说明
公司独立董事蔡建先生同时担任远东智慧独立董事，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》规定，远东智慧为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、主要业务发展状况和最近一个会计年度的财务状况
主要业务发展状况：
远东智慧创办于 1985 年，致力于成为“全球领先的智慧能源、智慧城市系
统服务商”。业务涵盖能源项目规划设计、产品制造、工程实施、运维监测、能
效管理、总包服务等，覆盖能源系统构建和服务全生命周期，形成了智能电力产
品、新能源汽车动力系统及储能设备、清洁/新能源系统、互联网电工电气平台
四大业务板块，并积极布局以“互联网+”为中心的智慧能源系统及生态服务体
系。
最近一个会计年度的财务状况：远东智慧 2016 年末经审计的资产总额为
136.10 亿元，归属于母公司所有者权益为 56.27 亿元，所有者权益为 58.82 亿
元；2016 年度实现营业收入为 122.43 亿元，利润总额 3.57 亿元，净利润为 2.87
亿元。
三、合作方基本情况
1、名称：西藏昱淏创业投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区乃琼镇色玛村企业创业创新基地 1
栋 1-58 号
成立日期：2017 年 6 月 7 日
法定代表人：杨寅
经营范围：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公
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募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；受托管理创业投资基金（不含公募
基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从
事房地产和担保业务）；对高科技行业、能源行业、医药行业、农业、物业、新
型建材行业的投资（不得从事股权投资业务）；企业管理策划、技术转让。（不得
以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；
不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和
相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
西藏昱淏成立时间未满一年，截止目前，尚未发生实际业务。
股权结构：西藏昱淏为远东智慧作为有限合伙人出资设立的合伙企业，出资
比例为 99.5%。
2、公司名称：远东控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：66,600 万元人民币
注册地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道 6 号
成立日期：1993 年 4 月 22 日
法定代表人：蒋锡培
经营范围：项目投资、股权投资、贵金属投资咨询、利用企业自有资产对
外投资及投资管理（国家法律法规禁止限制的领域除外）、资产管理（国有资产
除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、电工器材、智能装
备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：远东控股的控股股东为蒋锡培先生，持股比例为 50.83%。
财务指标：远东控股 2016 年经审计的资产总额为 227.69 亿元，所有者权
益为 58.13 亿元，2016 年度实现营业收入为 244.43 亿元，净利润为 3.61 亿元。
上述合作方均为远东智慧关联方。与公司、公司控股股东等在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公
司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，上述相关各方均不属于失信责任主体。
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四、合伙企业基本情况
（一）投资标的
合伙企业名称：慧村储能产业并购投资中心(有限合伙)（暂定名，以工商
局最终核准名称为准）
主要经营地：江苏宜兴（待定）
经营范围：股权投资、实业投资、基金管理、投资管理、资产管理（以工
商行政部门最终核准的经营范围为准）。
（二）出资方式、出资额及出资期限
各方确认，本基金包括首次募集和后续募集，合伙企业全体合伙人对合伙
企业的认缴出资总额规模预计将达到人民币 100,000 万元，但以最终实际募集金
额为准。
普通合伙人有权根据首次募集实际情况，随时宣布首次募集期结束，该日
为基金成立日。在基金成立日后的一年内, 普通合伙人可经独立裁量后决定不时
进行多次后续募集并接纳新的有限合伙人或接纳先前有限合伙人的新增认缴出
资。
合伙企业首期/后期出资日期和出资金额由投资决策委员会根据合伙企业
实际项目投资的资金需要决定。具体首期出资安排如下：
认缴出资额 出资 出资
合伙人名称 合伙人类型
（万元） 方式 比例
上海一村股权投资有限公司 普通合伙人 510 现金 1.24%
西藏昱淏创业投资合伙企业
普通合伙人 490 现金 1.20%
（有限合伙）
一村资本有限公司 有限合伙人 20,000 现金 48.78%
远东智慧能源股份有限公司 有限合伙人 10,000 现金 24.39%
远东控股集团有限公司 有限合伙人 10,000 现金 24.39%
各有限合伙人最低认缴出资额为人民币5,000万元。合伙人的认缴出资根据
合伙企业的投资情况，在投资期内以现金形式分期实际缴纳出资。
（三）存续期限
合伙企业的存续期为自基金成立日起5年，前3年为基金投资期，后2年为退
出期，退出期内不得再进行对外投资；合伙企业出现以下情形时，其退出期予以
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相应变更：根据基金的投资情况，经全体合伙人共同决定，可将退出期进行首次
延长和第二次延长（其期限各自最多延长一年）。首次延长期和第二次延长期均
视为存续期的一部分,退出期延长的,存续期应自动相应予以延长。
合伙企业的设立目的提前实现，经全体合伙人一致同意，有权提前终止合
伙企业。
（四）投资业务
1、投资目的：以股权投资为主营业务,以服务智慧能源储能产业布局为主要
目的,同时通过对优质项目的股权投资与退出获得收益,为合伙人提供专业的投
资管理服务和投资回报。投资重点是在相关产业中具有核心竞争力、具备高成长
性或较强增长潜质的优质企业或项目。
2、投资范围：在储能相关产业中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增
长潜质的优质企业或项目。
3、投资策略：通过控股、兼并、增资、参股等多种方式进行投资，获取超
额收益,并在条件具备时通过股权转让、并购等方式退出。
4、投资限制：
(1)不得成为对被投资企业债务承担无限连带责任的出资人；
(2)不得从事抵押、担保、资金拆借、贷款,可以转换为所投资企业股权的
债券性质投资，不在此限制之列；
(3)不得投资于股票、期货、企业债券(可转换债券除外)、保险计划及其他
金融衍生品；
(4)不得吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；
(5)不得投资于已上市企业(不包括“新三板”及区域股权交易市场挂牌企
业),所投资的未上市企业上市后所持股份未转让及配售股权部分, 不在此限制
之列；
(6)合伙企业不得从事法律、法规以及本协议禁止从事的其他事项。
5、暂存资金的使用和再投资
在不影响合伙企业投资业务的前提下，对合伙企业可能存在的暂存资金，
应由普通合伙人秉持谨慎原则在法律允许的范围内共同决定所进行的短期投资，
包括但不限于银行存款、国债回购、货币基金等类固定收益类产品等。
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未经全体合伙人一致同意，就合伙企业取得的所有或任何部分的可分配现
金或资产，不得用于对新的投资组合进行投资(“再投资”)，但合伙企业用于已
投资的投资组合以及对暂存资金的使用除外。
（五）管理决策
一村股权担任合伙企业的执行事务合伙人和管理人。
普通合伙人共同负责在合伙企业内部设立投资决策委员会，投资决策委员
会有权决定合伙企业的项目投资、投后管理、投资退出、收益分配等关于合伙企
业投资业务的全部重大事项以及合伙企业清算事项。投资决策委员会由5名成员
组成，均由普通合伙人委派，其中，西藏昱淏委派2名，一村股权委派3名。
投资决策委员会按1人1票制表决，其作出的决议应以书面形式作出，且须
由全体投资决策委员一致同意通过方为有效。
（六）费用
1、合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、
清算等相关的费用(开办费、审计费、税费、中介机构费用、第三方费用、管理
费及托管费、诉讼费、仲裁费和律师费等)
2、管理费，管理人根据协议约定向合伙企业提供管理服务,合伙企业根据
协议约定向管理人直接支付管理费。由一村股权和西藏昱淏按照51: 49的比例分
享管理费。在合伙企业投资期内，合伙企业每年向管理人支付的管理费应为全体
有限合伙人对合伙企业的实缴出资额之和的2%；在合伙企业退出期内，合伙企业
每年向管理人支付的管理费应为全体有限合伙人在合伙企业中的尚未退出的投
资总额的1%。合伙企业在首次延长期和第二次延长期(如有)内,无需向管理人支
付管理费。
3、管理费自基金成立日开始由合伙企业按约定的方式进行计提,管理费支
付给管理人的具体时间及金额由投资决策委员会审批决定。
（七）利润分配与亏损分担方式
1、投资组合收益分配顺序
合伙企业在存续期的任何时候就单个投资组合取得收入及分红后,投资决
策委员会在收到该等收益分配后审批决定分配方案,执行事务合伙人按照分配方
案并根据本条下述约定的分配顺序,将该等合伙企业收入在扣除已发生的分摊至
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该投资组合的相关合伙企业费用、相关税费、为清偿合伙企业债务预留的必要款
项后的可分配收益(“可分配收益”)分配至各合伙人指定账户。
（1）有限合伙人收回已退出项目实缴出资额；
（2）有限合伙人就已退出项目对应实缴出资额取得门槛收益（门槛收益率
为单利8%/年）；
（3）普通合伙人收回已退出项目实缴出资额；
（4）普通合伙人就已退出项目对应实缴出资额取得门槛收益（门槛收益率
为单利8%/年）；
（5）有限合伙人和普通合伙人的超额收益分配，如在前轮分配后还有剩余
的投资收益(“超额投资收益”)，则将超额投资收益的百分之八十(80%)根据各
有限合伙人之间的实缴出资额的比例向全体有限合伙人进行分配；超额投资收益
的百分之二十(20%)作为业绩提成分配给普通合伙人，由两方普通合伙人依照协
议约定，按70:30比例分配。
2、非投资组合收益分配原则
非投资组合投资收入在扣除对应已发生的和合理预留的费用后的可分配收
益,应在普通合伙人确定的合理时间(原则上按年分配)内根据约定在全体合伙人
(违约合伙人除外)之间，根据其届时实缴出资比例进行分配(前提是不违反法律
法规和政府机关的要求)。
3、清算时的收益分配
经营期限届满，或者经合伙人大会同意提前终止合伙企业，合伙企业进入
清算程序，在普通合伙人制作清算报告并经托管银行复核后，合伙企业的全部现
金收益和剩余财产在扣除合伙企业费用以及其他依法应当优先扣除的税费(如有)
后如有剩余依照约定进行现金或现状分配。
4、亏损和债务承担
合伙企业的亏损和债务由合伙人按照认缴出资比例共同分担。
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。两名普通
合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，且两名普通合伙人内部以各自认缴
出资额的比例进行承担责任。
5、所得税
各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求合伙企业代扣代缴，
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则合伙企业将根据法律法规进行代扣代缴。
（八）违约责任
1、合伙人违反协议约定，经未违反本协议约定的其他合伙人的一致同意，
执行事务合伙人可以其认定为“违约合伙人”。违约合伙人应就其对合伙企业造
成的损失承担赔偿责任。对于未按时交纳认缴出资的合伙人，执行事务合伙人有
权要求其在出资到期日后的十个工作日的宽限期(“宽限期”)内缴清应缴出资,
并向合伙企业支付逾期出资利息(逾期缴付金额的 0.05%/日)。若合伙人未在宽
限期内完成认缴出资额及逾期出资利息缴纳，执行事务合伙人有权采取下述行动：
（1）经未违反约定的其他合伙人的一致同意，执行事务合伙人有权核减违
约合伙人的认缴出资额,将违约合伙人的承诺出资额降至其已出资的金额，且合
伙企业承诺出资总额亦应减少相应金额；
（2）要求违约合伙人向合伙企业支付违约金（逾期出资部分的 15%）；如违
约合伙人逾期五个工作日仍未缴清前述违约金及欠缴出资、逾期出资利息的，执
行事务合伙人有权核减违约合伙人的实缴出资额(其相应的认缴出资额以及合伙
企业的认缴出资总额也应相应核减)，核减的金额不超过前述确定的逾期出资利
息、违约金之和的金额。
（3）调整违约合伙人的分配；
（4）采取执行事务合伙人认为必要的任何行动, 使得违约合伙人履行其出
资义务；
（5）要求违约合伙人赔偿合伙企业、普通合伙人因其违约产生的费用和遭
受的直接和间接损失；
（6）经守约合伙人的一致同意，执行事务合伙人可将违约合伙人的未依约
出资的部分以同等条件或另行确定的其他条件，接受其他第三方成为本合伙企业
有限合伙人并接受其出资
（7）强制违约合伙人退伙。
2、如因合伙人未按期缴付出资给合伙企业造成损失，该违约合伙人支付的
逾期出资利息、违约金及其他应承担的基于违约责任的赔偿金不足以弥补合伙企
业的损失的，还应负责赔偿损失。
3、普通合伙人有权独立决定从违约合伙人的未来可分配金额中直接扣除其
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逾期出资利息、违约金及其他应承担的基于违约责任的赔偿金。
（九）争议解决办法
因协议引起的及与协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商
解决，如相关各方不能协商解决，则提交至上海仲裁委员会进行仲裁解决。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不会产生关联交易
及同业竞争的情况。
六、交易目的和对公司的影响
为有效开展并购投资业务，一村资本作为公司资本平台、一村股权作为公司
股权投资基金管理平台，联合优势资源，对智慧能源储能产业领域等相关产业内
优质企业进行投资，通过对并购标的选择和收购及有效的退出渠道安排，实现并
购基金收益，为投资方创造合理回报。
本次交易将进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，利用
产业并购基金平台，布局智慧能源储能产业及在相关产业中具有核心竞争力、具
备高成长性或较强增长潜质的优质企业或项目，促进公司战略目标实现，培育新
的利润增长点，提升公司核心竞争力和盈利能力，实现公司的可持续发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，本公司与远东智慧没有发生关联交易事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、上述议案在提交董事会审议之前已经取得独立董事事前认可，独立董事
已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，根据中国证监会
颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司独立董事工作
制度的有关规定，同意将上述关联交易事项提交给董事会议审议。
2、独立董事意见：公司与远东智慧等共同发起设立并购投资基金的关联交
易事项，符合公司发展战略，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，对公
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司未来发展有推动作用，本次关联交易遵循公允、合理的定价原则。该事项符合
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于共同发起设立并购投资基金暨关联交易事项的事前认可和
独立意见。
特此公告
江苏华西村股份有限公司董事会
2017 年 8 月 14 日
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