证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2017-099
江苏华西村股份有限公司
关于出资设立产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基本情况
2017 年 11 月 16 日，江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）控股
公司昆山紫竹投资管理有限公司（以下简称“昆山紫竹”）、全资子公司一村资本
有限公司（以下简称“一村资本”）与西安天利投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“西安天利”）签署了《昆山启村投资中心（有限合伙）之合伙协议》。昆山
启村投资中心（有限合伙）（以下简称“启村基金”）总规模 40,000 万元，其中
昆山紫竹作为普通合伙人认缴 410 万元出资，认缴比例 1.02%；一村资本作为有
限合伙人认缴 19,795 万元出资，认缴比例 49.49%；西安天利作为有限合伙人认
缴启村基金 19,795 万元出资，认缴比例 49.49%。
2、审批程序
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《公司总经理工作细
则》等规定，本次对外投资涉及金额未超出公司投资决策委员会决策权限，无需
提交公司董事会或股东大会审议批准。
3、此次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况
1、昆山紫竹投资管理有限公司（启村基金普通合伙人）
成立时间：2017 年 1 月 23 日
住所：昆山市花桥经济开发区商银路 538 号国际金融大厦 401 室
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类型：有限责任公司
法定代表人：王宏宇
注册资本：1,001 万元整
统一社会信用代码：91320583MA1NC11W6C
经营范围：投资管理，资产管理，项目投资，投资咨询，企业管理咨询，市
场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（以
上不得从事金融、类金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
主要股东：公司全资孙公司上海一村股权投资有限公司持有其 51%股权，西
安天启企业管理有限公司持有其 49%股权。
昆山紫竹正在按照法律、法规向中国证券投资基金业协会申请办理私募基金
管理人登记备案, 截至本公告披露日昆山紫竹的私募基金管理人登记备案仍在
办理过程中。
2、一村资本有限公司（启村基金有限合伙人）
住所：上海浦东新区南汇新城镇环湖西二路 588 号 203-1 室
类型：其他有限责任公司
法定代表人：汤维清
注册资本：100,000 万元人民币
统一社会信用代码：91310115351124697B
经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，企业管
理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意
测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：公司持有其 99%股权、全资子公司江阴华西村投资有限公司持有
其 1%股权。
三、合作方基本情况
1、西安天利投资合伙企业（有限合伙）（启村基金有限合伙人）
住所：西安经济技术开发区凤城五路 105 号 2 号厂房西侧二层
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类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：西安天启企业管理有限公司
认缴出资总额：30,000 万元
统一社会信用代码：91610132MA6TXNTH0G
经营范围：企业并购、投资管理（不得以公开方式募集资金、仅限以自有资
产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、投资咨
询（不得以公开方式募集资金、仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许
可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
西安天利为天水华天科技股份有限公司与其全资子公司西安天启企业管理
有限公司、控股子公司华天科技（西安）有限公司出资设立的有限合伙企业。
西安天利与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排。
经核查，公司、昆山紫竹、一村资本以及相关合作方均不属于失信责任主体。
四、投资标的基本情况
1、出资方式：以自有资金现金出资。
2、合伙企业基本情况
（1）拟定名称：昆山启村投资中心（有限合伙）
（2）公司类型：有限合伙企业
（3）拟注册地点：昆山市
（4）拟定经营范围：股权投资，项目投资
（5）执行事务合伙人：昆山紫竹投资管理有限公司
（6）合伙人出资情况：
合伙人 认缴出资额 认缴 出资 承担责
出资
名称 （万元） 比例 方式 任方式
期限
昆山紫竹投资管理 2026 年 11 月 无限
410 1.02% 货币
有限公司 30 日前 责任
一村资本有限公司 19,795 49.49% 货币 2026 年 11 月 有限
3
30 日前
责任
西安天利投资合伙 2026 年 11 月 有限
19,795 49.49% 货币
企业（有限合伙） 30 日前 责任
合 计 40,000 100%
拟设立的合伙企业的具体信息将以最终工商行政管理部门核准登记为准。
五、合伙协议的主要内容
1、经营范围：股权投资，项目投资（以企业登记机关最终核准登记的经营
范围为准）。
2、投资领域和权力：合伙企业的投资领域主要为半导体、集成电路产业。
3、合伙期限：合伙企业的存续期为自合伙企业成立日起 9 年，其中投资期
限 6 年，退出期限为 3 年。经全体合伙人一致同意，合伙企业存续期可缩短或延
长。
4、出资缴付期限
各合伙人应于规定的出资期限前，完成各自认缴出资额的出资。
各合伙人每期实际缴纳出资的时间与金额由投资决策委员会决定。执行事务
合伙人根据投资决策委员会的决议向全体合伙人发出《缴付出资通知》，各合伙
人根据《缴付出资通知》记载的金额与时限向合伙企业缴纳出资。
5、投资决策委员会及决策制度：合伙企业应设立投资决策委员会进行投资
管理。投资决策委员会对合伙企业的项目投资、分批退出、退出及清算，以及本
协议约定的其他应由投资决策委员会决议的事项进行决议。
合伙企业的投资决策委员会由五（5）名委员组成，由合伙企业的执行事务
合伙人根据以下提名方的提名，代表合伙企业委任，其中：有限合伙人一村资本
有权提名三（3）名，有限合伙人西安天利有权提名两（2）名。投资决策委员会
会议需有全体委员或其代表参加方可举行并通过决议。投资决策委员会会议的表
决实行一人一票，投资决策委员会全体表决通过方为通过。
6、管理费：合伙企业应按下列约定向执行事务合伙人支付管理费：
在合伙企业投资期内, 合伙企业每年向管理人支付的管理费应为全体有限
合伙人对合伙企业的实缴出资额之和的 1%, 即: 年度管理费=全体有限合伙人
4
对合伙企业的实缴出资额之和×1%。分段实缴的, 按金额与缴纳时间分段计算。
如因合伙企业向合伙人进行分配原因导致各合伙人实缴出资缩减的, 管理费基
数以各有限合伙人原实缴出资扣除已退出并分配项目的投资成本为基数, 并按
照前述约定的计算方式进行计算。
在合伙企业退出期内, 合伙企业每年向管理人支付的管理费应为全体有限
合伙人在合伙企业中的尚未退出的投资总额(“尚未退出投资总额”, 包括届时
分摊到全体有限合伙人的合伙企业尚未收回的投资本金、已发生的管理费和其他
合伙企业费用的金额, 具体金额由普通合伙人测算并决定)的 1%, 即：年度管理
费=全体有限合伙人在合伙企业中的尚未退出投资总额×1%。
为计算管理费费率之目的, 一年以三百六十五日计算, 即管理费每日费率=
管理费每年费率/365。
7、合伙企业收益分配：合伙企业在存续期的任何时候就单个投资组合取得
收入及分红后, 投资决策委员会应在收到该等收益分配后审批决定分配方案,
执行事务合伙人应按照投资决策委员会审批决定的分配方案并根据本条下述约
定的分配顺序, 将该等合伙企业收入在扣除已发生的分摊至该投资组合的相关
合伙企业费用、相关税费、为清偿合伙企业债务预留的必要款项(本合伙企业费
用、相关税费及为清偿合伙企业债务预留的必要款项在不同投资组合之间的分摊
原则以届时本合伙企业向单个投资组合的投资比例为计算原则, 并由投资决策
委员会最终决定)后的可分配收益(“可分配收益”)分配至各合伙人指定账户：
（1）有限合伙人收回已退出项目实缴出资额。首先, 向有限合伙人按照其
各自实缴出资额中分摊到投资组合的实际投资金额的比例进行分配, 直至有限
合伙人收回其就合伙企业对于投资组合的投资本金、与投资组合直接相关的费用
以及所有与投资组合非直接相关的但已实际发生的费用(包括分摊到投资组合上
的合伙企业费用、管理费和放弃项目产生的费用等, 下称“相关费用”, 具体金
额由投资决策委员会测算并决定)；
（2）有限合伙人就已退出项目对应实缴出资额取得门槛收益。其次, 向有
限合伙人按照其各自实缴出资额中分摊到投资组合的实际投资金额的比例进行
分配, 直至有限合伙人所收到的投资收益以有限合伙人对于投资组合的投资本
金和相关费用之和计算, 与之对应的实缴出资额的收益率达到按门槛收益率
5
(“门槛收益率”)计算的门槛收益(“门槛收益”)。门槛收益率为单利 6%/年的
收益率, 自该合伙人实缴出资缴付之日起逐年计算单利, 分期实缴出资的, 分
段计算。如在第(1)项分配中, 有限合伙人分次收回其对合伙企业的实缴出资额
的, 则就每次收回的实缴出资额, 该等实缴出资额的门槛收益自该有限合伙人
实际收回该部分实缴出资额之日起即停止计算。
（3）普通合伙人收回已退出项目实缴出资额。再次, 向普通合伙人按照其
各自实缴出资额中分摊到投资组合的实际投资金额的比例进行分配, 直至普通
合伙人收回其就合伙企业对于投资组合的投资本金以及该投资组合的相关费用。
（4）普通合伙人就已退出项目对应实缴出资额取得门槛收益。然后, 向普
通合伙人按照其各自实缴出资额中分摊到投资组合的实际投资金额的比例进行
分配, 直至普通合伙人所收到的投资收益以普通合伙人对于投资组合的投资本
金和相关费用之和计算, 与之对应的实缴出资额的收益率达到按门槛收益率
(“门槛收益率”)计算的门槛收益(“门槛收益”)。门槛收益率为单利 6%/年的
收益率, 自该合伙人实缴出资缴付之日起逐年计算单利, 分期实缴出资的, 分
段计算。如在第(3)项分配中, 普通合伙人分次收回其对合伙企业的实缴出资额
的, 则就每次收回的实缴出资额, 该等实缴出资额的门槛收益自该普通合伙人
实际收回该部分实缴出资额之日起即停止计算。
（5）有限合伙人和普通合伙人的超额收益分配。最后, 如在前轮分配后还
有剩余的投资收益(“超额投资收益”), 则应将超额投资收益的百分之八十
(80%)根据各有限合伙人之间的实缴出资额的比例向全体有限合伙人进行分配；
超额投资收益的百分之二十(20%)作为业绩提成分配给普通合伙人或该投资组合
的管理团队。
投资决策委员会有权根据后续加入合伙企业的有限合伙人出资性质重新调
整投资组合收益分配顺序。
8、亏损分担
除非全体合伙人另有约定，合伙企业在认缴出资总额之内的亏损由所有合伙
人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人
承担。
9、投资限制：除经投资决策委员会审批通过的投资项目涉及的部分，合伙
6
企业的全部资产不得主动投资于不动产或其他固定资产、二级市场股票交易（A
股上市公司定增/募集配套资金项目中认购股票除外）等。
未经投资决策委员会会议同意，合伙企业存续期间内不得举借债务、不得对
外提供担保。
10、优先权：各方同意，本合伙企业投资退出时，在同等条件下，西安天利
及其有关方天水华天科技股份有限公司或其指定的主体享有优先受让投资标的
之权利。
11、法律适用：本协议及其与之相关的争议适用中国法律。
12、争议解决：因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关
各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，任何一方均可将争议提
交上海仲裁委员会（“仲裁机构”），按照其届时有效仲裁规则在上海进行，除
非本合伙协议对该等规则进行修订或合伙人另有共同约定。
仲裁裁决是终局的并对合伙人具有约束力。在仲裁过程中，合伙人应继续履
行其本合伙协议项下除仲裁所涉义务和标的外的各自义务。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
此次发起设立产业投资基金，拟利用公司专业的投资管理能力，在风险可控
的情形下，投资半导体、集成电路领域相关标的，有利于公司获取新的投资机会
和利润增长点，对公司未来发展具有积极的影响。
2、存在的风险
公司、公司管理团队以及基金合作方在开展并购业务过程中将充分尽职，但
投资与并购业务仍存在一定的市场风险、政策风险及管理风险。公司拟与管理团
队、基金合作方共同建立有效的风控机制，在并购标的选择、交易架构安排及并
购标的退出方面充分调研和论证，尽最大努力降低业务风险，实现基金预期回报。
3、对公司的影响
本次设立产业基金将进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团
队，利用产业并购基金平台，布局半导体、集成电路产业中具有核心竞争力、具
备高成长性或较强增长潜质的优质企业或项目，通过并购基金的有效运作，实现
7
预期投资回报，为公司创造新的利润增长点。
七、其他说明
公司控股公司昆山紫竹为启村基金的普通合伙人，截止目前，公司不存在为
昆山紫竹提供财务资助和担保的情形。
八、备查文件
1、《昆山启村投资中心（有限合伙）之合伙协议》。
特此公告
江苏华西村股份有限公司董事会
2017 年 11 月 16 日
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