证券代码：000936          证券简称：华西股份       公告编号：2017-101



                      江苏华西村股份有限公司
            关于对无锡乐村投资企业（有限合伙）
                   优先级基金份额远期收购的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    1、 基本情况
    2017 年 12 月 8 日，江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）全资子
公司一村资本有限公司（以下简称“一村资本”）、江阴华西村投资有限公司（以
下简称“华西村投资”）与中信建投证券股份有限公司（代表“民生中信建投南
京 5 号定向资产管理计划”）（以下简称“中信建投”）签署《无锡乐村投资企业
（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），一村资本作为无锡乐
村投资企业（有限合伙）（以下简称“乐村投资”）普通合伙人认缴出资 100 万
元，占乐村投资总规模 0.25%；华西村投资作为劣后级合伙人认缴出资 10,000
万元，占乐村投资总规模 24.94%；中信建投作为优先级合伙人认缴出资 30,000
万元，占乐村投资总规模 74.81%。
    同日，公司与中信建投签署《基金份额收购协议》、《基金份额收购协议之附
属协议》，约定在一定条件下，公司对中信建投在乐村投资中持有的优先级基金
份额进行收购。
    2、审批程序：公司 2017 年 12 月 8 日召开的第七届董事会第六次会议以 9
票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于对无锡乐村投资企业（有限合伙）
优先级基金份额远期收购的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公
司章程》等规定，本次对外投资涉及金额未超出公司董事会决策权限，无需提交
公司股东大会审议批准。
    3、公司此次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

                                    1
理办法》规定的重大资产重组。


    二、投资主体基本情况
    1．名称：一村资本有限公司（作为乐村投资普通合伙人）
    统一社会信用代码：91310115351124697B
    类型：有限责任公司
    住所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路 588 号 203-1 室
    法定代表人：汤维清
    注册资本：人民币 100,000 万元整
    营业期限：2015 年 8 月 18 日至 2035 年 8 月 17 日
    经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，企业管
理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意
测验）。
    股权结构：公司持有 99%股权、全资子公司江阴华西村投资有限公司持有 1%
股权。
    一村资本已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号
为 P1025440。


    2．名称：江阴华西村投资有限公司（作为乐村投资劣后级合伙人）
    统一社会信用代码：91310115351124697B
    类型：有限责任公司
    住所：江阴市长江路 201 号 411 室
    法定代表人：汤维清
    注册资本：人民币 10,000 万元整
    营业期限：2013 年 08 月 16 日至 2033 年 08 月 16 日
    经营范围：利用自有资金对外投资（国家法律、法规禁止限制的领域除外）；
投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    股权结构：公司持有 100%股权。



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    三、合作方基本情况
    1. 名称：中信建投证券股份有限公司（代表“民生中信建投南京 5 号定向
资产管理计划”，作为乐村投资优先级合伙人）
    统一社会信用代码：91110000781703453H
    类型：股份有限公司
    注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
    法定代表人：王常青
    注册资本： 724,638.5238 万人民币
    成立日期：2005 年 11 月 2 日
    经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业
务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
    中信建投第一大股东：北京国有资本经营管理中心


    民生中信建投南京 5 号定向资产管理计划委托人情况：
    委托人名称：中国民生银行股份有限公司
    统一社会信用代码：91110000100018988F
    类型：股份有限公司(上市)
    法定代表人：洪崎
    注册资本：3,648,534.8752 万元
    经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇
业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服
务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务；保险兼业代理业务。（企业

                                    3
依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险兼业代理业务以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
     中信建投与公司、公司控股股东及董事、监事、高级管理人员在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公
司对其利益倾斜的其他关系。
     经核查，上述相关各方均不属于失信责任主体。


     四、投资标的基本情况
     1．出资方式：以自有资金出资。
     2．标的公司基本情况
     企业名称：无锡乐村投资企业（有限合伙）
     企业类型：有限合伙企业
     注册地址：无锡惠山经济开发区智慧路5号北-1903-7室
     执行事务合伙人：一村资本有限公司
     认缴出资总额：人民币 40,100 万元
     经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）


     五、对外投资合同的主要内容
     《合伙协议》主要内容：
     1. 合伙企业名称：无锡乐村投资企业(有限合伙)。
     2. 合伙企业的主要经营场所为：无锡惠山经济开发区智慧路5号北-1903-7
室
     3. 合伙企业的经营范围为: 股权投资、项目投资、投资管理、投资咨询。
     4. 合伙企业存续期：合伙企业自营业执照签发之日起成立。合伙企业在营
业执照上登记的经营期限为 10 年。虽有上述期限，各方同意，合伙企业的存续
期为自基金成立日起 4 年，其中投资期限为 2 年，退出期限为 2 年。经全体
合伙人一致同意，合伙企业存续期可缩短或延长。

                                     4
    5. 合伙人名称、注册地址和相关资料：
                                             认缴出资额    占合伙人认缴
  合伙人类别              名称
                                            (人民币万元)   出资总额比例
  普通合伙人         一村资本有限公司           100           0.25%
                 中信建投证券股份有限公司
 优先级合伙人    （代表“民生中信建投南京      30,000         74.81%
                 5 号定向资产管理计划”）
 劣后级合伙人    江阴华西村投资有限公司        10,000         24.94%
                   合计                        40,100          100%

    6. 出资方式及最低限额要求：所有合伙人均以人民币现金完成对合伙企业
的认缴出资。合伙企业各有限合伙人最低认缴出资额为人民币1,000,000 元(大
写：壹佰万元)，但经普通合伙人另行同意的除外。
    7. 出资缴纳：普通合伙人有权根据合伙企业的资金需要、项目投资和各合
伙人的资金募集情况，分期向各合伙人发出缴付出资通知，要求各合伙人分期缴
纳其认缴出资额至托管账户。
    8.普通合伙人：除本协议另有约定，对合伙企业及其投资和其他活动的管理、
控制和营运及决策的权力应专属于普通合伙人(由其直接或通过其正式委任的代
理人进行)。受限于本协议其他条款,普通合伙人被授权代表合伙企业并(如必要
或适当)以合伙企业名义和自己的名义在普通合伙人自主判断为必要、适当、便
利或相关时实现合伙企业的部分或全部目的、进行一切行为并缔结和履行一切合
同和其他承诺。
    9.执行事务合伙人：执行事务合伙人由普通合伙人担任，全体合伙人签署本
协议即视为其委派并授权其担任合伙企业的执行事务合伙人。合伙企业仅可在该
普通合伙人退伙，被除名及以本协议约定转让权益时方可更换执行事务合伙人。
    10. 管理人：普通合伙人有权将法律规定和本合同约定的部分或全部普通合
伙人和执行事务合伙人权限委托给管理人行使。合伙企业的管理人应且仅应为普
通合伙人。
    11. 管理费：在合伙企业存续期内,管理人不收取管理费。
    12. 投资限制：合伙企业的投资限制如下: 不得提供担保、资产抵质押、委
托贷款、买卖房地产(包括购买自用房地产)等业务；不得从事二级市场公开交易
股票、期货、企业债券、信托产品、保险计划及其他金融衍生品的投资；不得向
任何第三方提供赞助、捐赠等；不得吸收或变相吸收存款,或向任何第三方提供
                                        5
贷款和/或资金拆借；不得进行承担无限连带责任的对外投资；不得非法或不恰
当地以发行信托或集合理财产品的形式募集资金；不得从事法律、法规、政策以
及本协议禁止从事的其他事项。
    13. 投资决策委员会：由普通合伙人负责在合伙企业内部设立投资决策委员
会。投资决策委员会由5名成员组成, 由普通合伙人委派其中4名,另外一名投资
决策委员会委员为谢哲军。
    合伙企业设立投资决策委员会应负责决定如下事项:合伙企业向任何目标项
目或对任何第三方进行投资；投资退出(包括但不限于退出时间、退出价格、退
出方式、收益分配等)；任何对投资限制（包括但不限于初始确定基金总投规模
等）的突破；制定合伙企业的预算；合伙企业目标项目的运营管理, 就合伙企业
作为目标项目的股东/投资人而享有的全部权利作出决策；投资期和退出期的变
更；合伙企业进行对外融资,合伙企业的清算；合伙企业认缴出资额、合伙人变
更；制定收益分配方案；合伙企业资金募集、托管方案；合伙企业的合并、分立、
解散；本协议约定的其他应由投资决策委员会决议通过的事项。
    14. 资金托管：于本协议签署时或之后, 合伙企业应在托管银行开立一个托
管账户，并对合伙企业全部现金实施托管。合伙企业存续期内，一切货币收支活
动均通过托管账户进行。
    15. 合伙人会议：除本协议另有明确约定外, 任何需由合伙人大会同意或决
议通过的事项, 需经代表 2/3 以上表决权的合伙人（且必须包含普通合伙人）
同意方可通过。
    16. 收益分配：各合伙人确认，合伙企业取得合伙企业收入后, 普通合伙人
应从中扣除已发生的合伙企业费用、相关税费、用于弥补合伙企业当年及之前年
度经营产生的亏损的款项、及为清偿合伙企业债务预留的必要款项, 扣除后的剩
余款项为“可分配收益”。
    （1）期间分配的分配顺序
   至每一投资项目退出之前，合伙企业应自中信建投实际出资之日起，每年 6
月 21 日和 12 月 21 日（如遇节假日、周末，提前一个工作日）按照下述规定将
合伙企业可分配收益，按照下列顺序进行相应的分配：
   A.支付中信建投投资收益：自中信建投实际出资之日起，每年 6 月 21 日和
12 月 21 日（如遇节假日、周末，提前一个工作日），100%向中信建投分配，直
                                   6
至中信建投按照其实缴出资额的实缴期间取得的累计分配金额实现不低于 6%/
年（单利）的内部回报率（具体内部回报率届时由投资决策委员会通过决议决定）；
   B.如仍有剩余的，剩余可分配收益由除优先级有限合伙人以外的其他合伙人
进行分配。
   基金存续期内，如果可分配收入不足以完成本条款第(A)项的分配，华西村
投资在此承诺，应自行出资补至基金托管户，由基金向中信建投进行支付，以确
保中信建投能够按期全额取得本条款第(A)项中约定的金额。
   （2）项目退出分配的分配顺序
   合伙企业应在每一投资项目退出后十（10）个工作日内，将合伙企业的可分
配收益，按照下列顺序进行相应的分配（前一顺序足额分配后才开始下一顺序的
分配；若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付）
   A．返还中信建投之该投资项目中的累计实缴资本：该投资项目退出时，100%
向中信建投分配，直至其取得的累计分配金额等于中信建投在该投资项目的投资
成本中的累计实缴资本；
   B.向华西村投资进行支付：如有余额，100%向华西村投资分配，直至其取得
的累计分配金额等于华西村投资在该投资项目的投资成本中的累计实缴资本；
   C.向一村资本进行支付：如有余额，100%向一村资本分配，直至其取得的累
计分配金额等于一村资本在该投资项目的投资成本中的累计实缴资本；
   D.向华西村投资和一村资本进行支付：按照以上分配顺序进行分配后，如还
有余额，在华西村投资和一村资本之间进行分配。
    17、权益转让：全体合伙人在此无条件且不可撤销地确认，优先级有限合伙
人可以对外转让其持有的有限合伙权益(包括但不限于对于出资、收益及接受分
配的权利)，受让方承继优先级有限合伙人在基金中的一切权利和义务。
    18. 合伙权益质押：未经投资决策委员会同意, 合伙人不得将其持有的合伙
权益进行任何质押或设置其他权益负担。
    19. 违约责任：合伙人违反本协议的, 应当依法或按照本协议的约定承担相
应的违约责任。由于一方违约, 造成本协议不能履行或不能完全履行时, 由违约
方承担违约责任；如属多方违约, 根据实际情况, 由各方分别承担各自应付的违
约责任。
    20. 争议解决：因本协议引起的及与本协议有关的一切争议, 首先应由相关

                                    7
各方通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决, 则应提交本协议至优先级合
伙人注册地人民法院提起诉讼解决。除非诉讼另有裁决, 诉讼费、执行费应由败
诉一方负担。败诉方还应支付胜诉方的律师费等支出。


    《基金份额收购协议》主要内容：
    甲方：江苏华西村股份有限公司
    乙方：中信建投证券股份有限公司（代表“民生中信建投南京5号定向资产
管理计划”）
    1. 双方同意，乙方有权要求甲方于乙方向基金实缴首期出资之日起届满4
年之日，收购乙方持有的无锡乐村投资企业（有限合伙）全部基金份额，收购价
款按如下方式计算：收购价款=乙方持有的基金份额对应的全部实缴出资金额×
（1+R*T）-乙方自基金已获得分配的累计金额，其中：1、R为乙方持有基金份额
的预期年化收益率（不含交易项下的任何税费），其中R≥6%。2、T=乙方向基金
实缴首期出资之日（含该日）至甲方支付完毕本协议项下全部收购价款之日（不
含该日）期间的实际存续天数/360。
    2. 基金运行满两年但未清算时，乙方可要求甲方或其指定主体提前收购乙
方持有的全部基金份额。转让价款为乙方根据上述第1项计算截止当时有权获得
的金额。
    3. 为保障乙方在本协议项下权益的实现，江苏华西集团有限公司（“保证
人”）同意为甲方在本协议项下的支付义务提供连带责任保证担保，具体事宜由
保证人与乙方签署相应的《保证合同》进行约定。
    4. 违约责任：各方应严格遵守本协议。若出现违反本协议的情况，违约方
应对履约方由于违约方违反本协议而引致的损失和费用（包括但不限于律师、会
计师等中介费用）承担赔偿责任。
    5. 生效：本协议经各方法定代表人或授权代表签署并盖章（公章或合同专
用章）之日起生效。授权代表签署本协议应提供合法有效授权文件。
    6. 适用法律：本协议的订立、效力、解释、履行、变更、终止和争议的解
决均应适用中国法律。
    7. 管辖的选择：各方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关

                                   8
的任何争议。如在任何一方向其他各方发出通知之日起的六十（60）日内不能通
过协商解决争议，则该争议（包括有关本协议有效性或存续性的争议）应提交乙
方注册地人民法院提起诉讼解决。
    8. 可分割性：如本协议的任何条款被裁定无效，则其无效部分不得实施，
并应被视为不包含在本协议中，但不会使本协议的其余条款无效（法律有强制规
定的除外）。各方则应尽一切合理努力以有效的替代条款替换该无效的条款，替
代条款的效力应尽可能与该无效条款的原定效力相同。


    《基金份额收购协议之附属协议》主要内容：
    甲方：江苏华西村股份有限公司
    乙方：中信建投证券股份有限公司（代表“民生中信建投南京5号定向资产
管理计划”）
    双方同意：
    1. 根据《无锡乐村投资企业（有限合伙）之有限合伙协议》对于基金各期
投资项目要素包括但不限于退出时间、退出价格、退出方式等，以各期具体项目
投资决策委员会所出具的投资决策委员会决议表述为准。甲方将严格按照投资决
策委员，就各期具体项目投资决议所要求收购时间，对乙方持有的各期基金份额
予以收购。
    2. 甲方在获取各期具体项目投资决策委员会所出具的投资决策委员会决议
后，三天内以邮件形式告知乙方，明确基金份额收购知晓义务，并严格执行收购
义务。


   六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、本次投资的目的
    公司与中信建投合作成立并购基金符合公司发展战略和投资方向。本次投资
的主要目的是通过充分发挥公司的专业投资能力与资源优势，合理利用金融工具，
提高公司资金使用效率，通过专业化管理和市场化运作，为公司和基金合作方创
造合理投资回报。
    2、存在的风险
    虽然公司、公司管理团队以及基金合作方在开展并购业务过程中充分尽职，
                                   9
但并购业务仍存在一定的市场风险、政策风险及管理风险。公司拟与管理团队、
基金合作方共同建立有效的风控机制，在并购标的选择、交易架构安排及并购标
的退出方面充分调研和论证，尽最大努力降低业务风险，实现基金预期回报。
    3、对公司的影响
    公司发起设立并购基金及管理平台，是为提高公司资金使用效率所采取的重
要举措，并拟通过并购基金的有效运作，实现预期投资回报，为公司创造新的利
润增长点。


    七、其他说明
    公司全资子公司一村资本为乐村投资的普通合伙人，截止目前，公司不存在
为一村资本提供财务资助和担保的情形。


    八、备查文件
    1、第七届董事会第六次会议决议；
    2、《无锡乐村投资企业（有限合伙）之有限合伙协议》；
    3、《基金份额收购协议》；
    4、《基金份额收购协议之附属协议》。




    特此公告




                                 江苏华西村股份有限公司董事会
                                          2017 年 12 月 8 日




                                   10