证券代码:000936 证券简称:华西股份 公告编号:2020-004 江苏华西村股份有限公司 关于受让关联方合伙份额的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、本次关联交易概述 江苏华西村股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司一村资本有限公 司(以下简称“一村资本”)、深圳前海同威资本有限公司(以下简称“前海同 威”)拟与公司控股股东江苏华西集团有限公司(以下简称“华西集团”)签署 《关于深圳市大唐同威高技术创业投资基金(有限合伙)之合伙份额转让协议》, 约定由一村资本、前海同威以现金方式受让华西集团持有的深圳市大唐同威高技 术创业投资基金(有限合伙)(以下简称“大唐同威”)4,000 万元合伙份额, 交易总额为 4,800 万元。 2、关联关系 华西集团为公司控股股东,该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的关联关系情形,本次交易构成关联交易。 3、审批程序 公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于受让关联方合伙份额的 议案》,表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,关联董事吴协恩先生、包丽 君女士、赵珏女士回避表决。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表独立 意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次关联交易金额在董 事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议批准。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 1 二、关联方基本情况 1、基本情况 关联方名称:江苏华西集团有限公司 法定代表人:吴协恩 统一社会信用代码:91320281142232229Q 类型:有限责任公司 注册资本:900,000 万元人民币 住所:江阴市华士镇华西新市村民族路 2 号 成立日期:1987 年 04 月 17 日 经营范围:房地产开发经营;谷物及其他作物、蔬菜、园艺作物、水果、坚 果、饮料和香料作物的种植;林业、渔业、发电;房屋和土木工程建筑的施工; 建筑安装、装饰;物业管理;房地产咨询中介服务;租赁服务;商务服务;提供 旅游观光服务;社会经济咨询;税务、审计、会计的咨询;项目行政审批咨询; 工程技术咨询;中介服务;货物配载、货物装卸、搬运;计算机系统服务;计算 机软件的开发;国内贸易;利用自有资金对外投资;自营和代理各类商品及技术 的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;冶金;机 械设备、服装、纺织品、针织品、化纤、鞋的制造、加工;染整;广告;机场的 经营管理;金属材料、机械设备、针织品、纺织品、纺织原料(不含籽棉)、家 用电器、日用百货、厨具卫具、日用杂品(不含烟花爆竹)、文化用品、体育用 品、卫生用品、劳保用品、母婴用品、化妆品、玩具、钟表、眼镜、珠宝首饰、 照相器材、服装、鞋帽、箱包、五金产品、电子产品、保健品、食品的销售;卷 烟、雪茄烟的零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 2、与本公司的关联关系 华西集团为本公司的控股股东,该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的关联关系情形。 3、华西集团财务状况 单位:万元 2 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 项 目 (未经审计) (已经审计) 资产总额 5,441,691.00 5,796,439.21 负债总额 3,386,155.00 3,975,172.41 所有者权益合计 2,055,536.00 1,821,266.80 项 目 2019 年度 2018 年度 营业总收入 2,704,445.00 2,925,951.81 利润总额 81,682.00 112,428.92 净利润 61,025.00 78,153.68 4、经核查,华西集团不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 1、本次交易标的为华西集团持有的大唐同威人民币 4,000 万元对应的实缴 出资份额,账面价值为 4,000 万元。 2、本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存 在涉及标的资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在 妨碍权属转移的其他情况。 3、大唐同威基本情况 名称:深圳市大唐同威高技术创业投资基金(有限合伙) 企业性质:有限合伙企业 统一社会信用代码:91440300326552403U 执行事务合伙人:大唐同威投资管理(深圳)有限公司 成立日期:2015年1月30日 住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 经营范围:创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服 务业务。 合伙人出资情况: 单位:万元 普通合伙人 认缴出资额 实缴出资额 大唐同威投资管理(深圳)有限公司 250 250 有限合伙人 认缴出资额 实缴出资额 盈富泰克创业投资有限公司 5,000 5,000 新疆同威创业投资有限公司 1,000 1,000 江苏华西集团有限公司 4,000 4,000 3 大唐高新创业投资有限公司 9,750 9,750 深圳市引导基金投资有限公司 5,000 5,000 合 计 25,000 25,000 4、大唐同威主要财务指标 单位:万元 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 项 目 (未经审计) (已经审计) 资产总额 24,712.01 24,523.55 负债总额 0 0 归属于母公司的所有者权益 24,712.01 24,523.55 项 目 2019 年度 2018 年度 营业总收入 0 0 利润总额 188.45 -82.28 净利润 188.45 -82.28 经营活动产生的现金流量净额 -111.50 -417.86 5、大唐同威资产情况: 截止 2019 年 12 月 31 日,大唐同威在投项目 5 个,项目基本情况如下: (1)深圳市紫光照明技术股份有限公司,主营业务是特殊照明灯具的开发、 制造以及销售。大唐同威于 2015 年 7 月对该项目投资 2,200 万元,占股 10.00%。 截止目前大唐同威占股 7.20%。 (2)北京点石经纬科技有限公司,主营业务为自主研发并推出实现资源数 字化、应用数据化的 OKAY 智慧教育平台,是一家专门面向 K12 领域从事 ToB 业 务的教育硬件和服务开发的公司。大唐同威于 2016 年 5 月对该项目投资 2,000 万元,占股 4.00%。截止目前大唐同威占股 2.83%。 (3)上海安畅网络科技股份有限公司,主营业务是云计算 SAAS、数据中心 IDC 业务,大唐同威于 2017 年 2 月对该项目投资 1,500 万元,截止目前大唐同 威占股 4.54%。 (4)常州汇嘉宏网络科技有限公司,主营业务是计算机网络及软件的开发, 大唐同威于 2017 年 3 月对该项目投资 500 万元,占股 5.38%。 (5)大唐融合通信股份有限公司,主营业务是软件和信息技术服务业的服 务提供商,大唐同威于 2018 年 1 月对该项目投资 4,320 万元,占股 6.78%。 6、经核查,大唐同威不属于失信被执行人。 7、本次交易不涉及公司的债权债务转移、不涉及公司合并报表范围变更。 4 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易定价遵照公平、公正的市场原则,以市场价格为基础,经过平 等协商,在真实、充分表达各自意愿的基础上协商确定,不存在损害公司和股东 利益的行为。 五、关联交易协议的主要内容 甲方:一村资本有限公司(以下简称“受让方1”) 乙方:深圳前海同威资本有限公司(以下简称“受让方2”) 丙方:江苏华西集团有限公司(以下简称“转让方”) 1、合伙份额权益的转让 截至本协议签订日,转让方持有合伙企业16%的合伙份额(对应认缴出资额 人民币4,000万元,实缴出资额人民币4,000万元);受限于本协议之条款和条件, 转让方同意将其持有的标的份额, 以人民币4,800万元(“合伙份额转让价款”) 的价格转让给受让方,其中以3,600万元的价款向受让方1转让12%的合伙份额(对 应的出资额为3,000万元),以1,200万元的价款向受让方2 转让4%的合伙份额(对 应的出资额为1,000万元)。受让方同意受让该等标的份额,并按照合伙协议的约 定享有有限合伙人的权益。 受让方应在本协议签署后5个工作日内向转让方支付全部合伙份额转让价 款。 2、转让标的份额的交割 各方同意,在以下条件全部得到满足之日(“交割日”),受让方即成为合伙 企业的合伙人,依法享有作为合伙企业合伙人对应的权益,并承担与标的份额相 关的一切风险、损失及债务负担和享有与标的份额相关的一切权益:合伙企业的 合伙人会议批准本次份额转让事项;转让方及受让方内部决策批准本次份额转让 事项;本协议已签署并生效;受让方已根据本协议支付份额转让的全部对价。 各方同意于交割日后5个工作日内申请办理标的份额转让所需的工商变更登 记及过户手续,将标的份额登记至受让方名下。 5 3、税费的承担 因签订和履行本协议而产生的税收与费用(如有)由转让方、受让方按照现 行有效的中国法律的规定各自承担。 4、违约责任 协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。如因一方不履行本协议 规定的义务,致使本协议约定的目的无法实现,违约方应向守约方赔偿因违约方 的违约行为所造成的全部损失。 5、协议生效 本协议自各方签署之日起生效。 六、关联交易目的和影响 近期,华西集团基于自身战略发展等因素,拟转让其持有的大唐同威合伙份 额。公司对该项目进行了审慎评估,认为该项目已取得了合理的收益回报。经公 司与华西集团友好协商,公司拟以现金交易的方式受让华西集团持有的大唐同威 合伙份额。本次交易将为公司创造新的利润增长点,有利于公司的长远发展。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 当年年初至 2020 年 2 月末,公司与华西集团累计已发生的各类日常关联交 易总金额为 1,508.74 万元。 八、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见 作为公司独立董事,已对上述议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了 充分了解,同意将上述关联交易事项提交董事会审议,关联董事需回避表决。 2、独立董事的独立意见 本次受让关联方合伙份额,有利于公司经营发展,对公司财务状况、经营成 果不构成重大影响。本次关联交易遵循了公平、公正、公允的市场原则,不存在 损害公司和中小股东利益的情形。董事会审议此关联交易事项时,关联董事回避 6 表决,会议审议和表决程序合法、合规。我们同意本次公司受让关联方合伙份额 事项。 九、备查文件 1、第七届董事会第二十六次会议决议; 2、独立董事关于关联交易事项的事前认可和独立意见; 3、《关于深圳市大唐同威高技术创业投资基金(有限合伙)之合伙份额转 让协议》。 特此公告。 江苏华西村股份有限公司董事会 2020 年 3 月 25 日 7