兴业证券股份有限公司

                  关于凯迪生态环境科技股份有限公司

                 深圳证券交易所关注函回复的核查意见


深圳证券交易所：

   根据贵所2017年6月27日下发的《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的
关注函》（公司部关注函[2017]第86号），兴业证券股份有限公司（以下简称“兴
业证券”、“独立财务顾问”）就关注函中相关问题进行了核查，现将相关核查
情况汇报如下：

关注问题一：你公司 2015 年 5 月 29 日披露的《武汉凯迪电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
中标的资产含临澧绿色能源 100%股权等 16 家同样存在股权质押的生物质电
厂，质押方与本次新增两家生物质电厂相同，均为中国进出口银行，期限由 72
个月至 120 个月不等。请你公司说明前次重大资产重组相关文件中未披露洪雅
电厂、松桃电厂相关情况的原因及合理性。同时请前次重大资产重组独立财务
顾问核查相关情况的真实性并发表明确意见；

    [上市公司说明]

   一、松桃电厂、洪雅电厂不属于本次重组的交易标的，因此未在重组报告书
中的交易标的相关章节中披露

   根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组申请文件》（以下简称“内容与格式准则26号”）的相关要求，

      “第十条     上市公司编制的重组报告书应当至少包括以下内容：

      …

      （六）交易标的
      （2）该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股东或权益持有人及
持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关
投资协议、原高管人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如
让渡经营管理权、收益权等）。”

      本次交易标的中的临澧绿色能源等16家公司在重组报告书披露时存在股
权质押情况，对本次重组存在重大影响，因此根据规定在重组报告书第五章交易
标的基本情况之“六、交易标的涉及股权质押情况”进行了披露，上述股权质押
在本次重组上会前全部解除，相关情况在重组报告书（修订版）已披露。

      根据本次重组的交易协议，松桃电厂和洪雅电厂并不属于交易标的，因此
在重组报告书第五章交易标的情况并未披露松桃电厂和洪雅电厂的相关情况。

      二、松桃电厂、洪雅电厂在重组预案公告前已签署《股权转让协议》转
让给洋浦长江，协议已经双方签署生效，因此未在重组报告书中交易对方相关
章节披露

      根据内容与格式准则26号：

      “第十条   上市公司编制的重组报告书应当至少包括以下内容：

      …

      （五）交易对方

      …列示交易对方按产业类别划分的下属企业名目。”

      阳光凯迪于2014年9月12日与洋浦长江签订股权转让协议，将松桃电厂、
洪雅电厂100%股权转让给洋浦长江，松桃电厂、洪雅电厂分别于2014年9月12日
做出股东决定，免除阳光凯迪委派的相关人员的董事及监事职务，并由洋浦长江
委派陈小银为执行董事兼法定代表人及总经理，根据相关协议约定及决议，截至
重组报告书首次披露之日（2014年11月），松桃电厂与洪雅电厂已对外转让，不
属于交易对方阳光凯迪的下属企业。因此，在重组报告书第四章交易对方基本情
况并未披露松桃电厂和洪雅电厂的相关情况。

      三、松桃电厂、洪雅电厂已对外转让，不属于阳光凯迪控制的企业及关
联方，因此未在重组报告书中同业竞争相关章节披露

      根据内容与格式准则第26号，“第十条   上市公司编制的重组报告书应当
至少包括以下内容：

      …

      （五）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存
在同业竞争或关联交易、同业竞争或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或
规范措施。”

      重组报告书第十二章披露了本次重组前阳光凯迪与凯迪生态的同业竞争
情况、本次交易对同业竞争的影响以及避免同业竞争的措施。

      由于阳光凯迪在本次重组交易协议签订前已签署《股权转让协议》将松桃
电厂及洪雅电厂对外转让，且根据生物质电厂经营特点：电力销售全部保证上网，
燃料来源受特定运输半径限制，其实质也不会与凯迪生态下属电厂产生竞争关系，
与凯迪生态不属于同业竞争范畴，因此在重组报告书第十二章未披露松桃电厂和
洪雅电厂的相关情况。

    [独立财务顾问核查意见]

   独立财务顾问核查了阳光凯迪与洋浦长江签署的《股权转让协议》，松桃电
厂和洪雅电厂的相关股东决定，核对了内容与格式准则第26号的相关条款，认为
阳光凯迪在本次重组报告书首次披露之前已签署《股权转让协议》将松桃电厂和
洪雅电厂转让给洋浦长江，上市公司未在《重组报告书》中披露松桃电厂和洪雅
电厂的股权质押等相关情况具有合理性。




关注问题二：2014 年 9 月 12 日，……将松桃电厂和洪雅电厂出售给洋浦长
江。虽然由于股权质押协商原因，松桃电厂和洪雅电厂的工商变更登记有所延
迟，……2014 年 9 月 12 日洋浦长江和阳光凯迪就转让松桃电厂、洪雅电厂
全部股权亊宜签署的《股权转让协议》已经自双方签订之日成立并生效，洋浦
长江已委派人员担任松桃电厂、洪雅电厂的董亊及主要管理人员职务，松桃电
厂和洪雅电厂股权已实际转让予洋浦长江并受洋浦长江控制。”

   请你公司前次重大资产重组独立财务顾问核查相关情况的真实性并发表明
确意见；请律师对“阳光凯迪与洋浦长江签订股权转让协议”的真实性和有效
性发表明确意见；请前次重大资产重组独立财务顾问、律师、会计师对松桃电
厂和洪雅电厂是否在 2014 年 9 月 12 日股权已实际转让予洋浦长江并受洋
浦长江控制发表明确意见；

       [独立财务顾问核查意见]

    一、阳光凯迪与洋浦长江关于转让松桃电厂与洪雅电厂的协议签订及工商
变更登记情况是真实的。

    1、独立财务顾问取得阳光凯迪与洋浦长江双方签字盖章的股权转让协议，
以及松桃电厂与洪雅电厂的股东决定，核实确认阳光凯迪与洋浦长江于2014年9
月12日就转让松桃电厂与洪雅电厂100%股权签订了股权转让协议，同时根据股
东决议，洋浦长江于2014年9月12日分别向松桃电厂与洪雅电厂委派了执行董事
兼总经理、监事；

    2、独立财务顾问取得松桃电厂及洪雅电厂的工商登记文件，并对洋浦长江
实际控制人进行了访谈，核查了松桃电厂及洪雅电厂的《股权质押合同》，核查
了中国进出口银行湖北分行、转贷处出具的说明函，根据说明函，中国进出口银
行知晓阳光凯迪与洋浦长江于2014年9月12日签订的转让松桃电厂和洪雅电厂的
协议，并对其无异议，但根据有关规定，在债务未清偿前不能够办理质押股权的
解押手续，经双方协商未达成一致意见，进出口银行未同意办理股权质押的解押
手续。直至2016年初洪雅电厂和松桃电厂偿还主债务后，办理了股权质押解除手
续。

    基于上述核查资料，独立财务顾问核实确认以下情况：

    （1）2016年2月17日，洋浦长江与阳光凯迪重新签署关于洪雅电厂的《股权
转让协议》。2016年2月22日，阳光凯迪完成洪雅电厂股权质押解除手续。2016
年2月22日，洪雅电厂在眉山市洪雅县工商行政管理局办理完毕工商变更登记手
续。2016年3月1日，洋浦长江与阳光凯迪重新签署关于松桃电厂的《股权转让协
议》。2016年3月2日，阳光凯迪完成松桃电厂股权质押解除手续。2016年3月2
日，松桃电厂在松桃苗族自治县市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。

    重新签署《股权转让协议》的原因：根据《中华人民共和国公司登记管理条
例》（2014年2月19日修订）第三十四条 有限责任公司变更股东的，应当自变更
之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份
证明。因此，洪雅电厂的股东变更工商登记，需要在提交申请变更登记日之前30
日内签署的《股权转让协议》等申请变更文件方能办理，2014年9月12日签署的
《股权转让协议》虽然已经生效，但由于生效时间远超30日，所以，为尽快落实
工商变更登记程序，洋浦长江和阳光凯迪因而重新签署了《股权转让协议》。

    （2）阳光凯迪与洋浦长江签订转让洪雅电厂和松桃电厂100%股权转让协议
已知会股权质押方，但由于各方协商问题，松桃电厂与洪雅电厂股权在短期内未
能解质，从而导致未能及时办理工商变更，2016年初标的公司偿还主债务后，股
权质押得以解除并办理了工商变更登记。

    综上，独立财务顾问认为阳光凯迪与洋浦长江关于转让松桃电厂与洪雅电厂
的协议签订及工商变更登记情况是真实的。

    二、经核查，独立财务顾问认为松桃电厂及洪雅电厂股权于2014年9月12日
已转让给洋浦长江并受洋浦长江控制

    1、松桃电厂及洪雅电厂股权转让的协议真实有效

    2014年9月12日，阳光凯迪与洋浦长江就松桃电厂的股权转让事宜签署了《股
权转让协议》，阳光凯迪将其持有的松桃电厂100%股权作价8,100万元转让给洋
浦长江；2014年9月19日，阳光凯迪与洋浦长江就洪雅电厂的股权转让事宜签署
了《股权转让协议》，阳光凯迪将其持有的洪雅电厂100%股权作价8,100万元转
让给洋浦长江。

    （1）根据《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)第九条第一款
规定：“当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力”；

    第十条第一款规定： 当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式”；
    第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字
或者盖章时合同成立”。

   第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定
应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定”。

    阳光凯迪与洋浦长江就松桃电厂与洪雅电厂股权转让事宜签署的两份《股权
转让协议》中均约定，“本协议经甲乙双方签字并盖章后生效”。

    上述关于松桃电厂与洪雅电厂股权转让的股东决定、股东会决议及股权转让
协议等文件，为各方真实签署、出具，系双方真实的意思表示；阳光凯迪、洋浦
长江均系依据中国法律成立并有效存续的法人主体，具有相应的民事权利能力和
民事行为能力，双方采用书面形式订立的股权转让协议经双方盖章及法定代表人
签字，符合《合同法》关于合同成立及生效的要件。因此，阳光凯迪与洋浦长江
就松桃电厂与洪雅电厂股权转让事宜签署的《股权转让协议》真实、有效。

    （2）根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第二款规定：“基金
份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转
让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。”

    松桃电厂及洪雅电厂的股权虽然在股权转让协议签订时处于被质押状态，但
根据中国进出口银行出具的相关说明函，本次股权转让行为已得到质押权人的同
意及认可，不违反《物权法》的相关规定。

    （3）根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第3款规定：“公司应当将
股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更
登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。

    对于股权转让事宜，工商变更登记仅为宣示性登记，不作为有限责任公司股
权转让生效的实质条件，股权转让协议自签订即生效。

    综上，洋浦长江与阳光凯迪于2014年9月12日签订的关于松桃电厂及洪雅电
厂股权转让的协议真实有效，松桃电厂及洪雅电厂股权于2014年9月12日已转让
给洋浦长江。
    2、洋浦长江于2014年9月12日后参与松桃电厂与洪雅电厂的重大经营决策活
动，对其实现控制

    根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的说明：

    “第七条 …控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的
相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的
相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融
资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

    …

    第九条 投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而
不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。”

    （1）洋浦长江自股权转让协议生效后，其成为松桃电厂与洪雅电厂的股东，
按照《公司法》的规定，享有松桃电厂与洪雅电厂的可变回报；

    （2）独立财务核查了松桃电厂及洪雅电厂于2014年9月12日做出的任命董事
及监事的股东决定，核查了2014年9月12日之后松桃电厂及洪雅电厂的项目建设
进度调整专项会议纪要、项目竣工报告、生产月报、重大合同审批单等内部业务
流程文件。独立财务顾问认为，洋浦长江自2014年9月12日已委派陈小银为执行
董事及总经理，参与公司的经营管理；松桃电厂及洪雅电厂重大合同签署等重大
事项经其确认，而上述事项均对企业经营以及回报造成重大影响，因此，洋浦长
江对松桃电厂及洪雅电厂的相关活动形成控制。




关注问题三：请你公司说明你公司控股股东阳光凯迪及其关联方在本次重组后
是否仍有其他生物质电厂未注入上市公司，是否存在其他因权利受限等原因未
注入上市公司的生物质电厂，是否存在其他已签订股权转让协议但仍未完成全
部交割手续的生物质电厂。如不存在相关情况，请你公司控股股东阳光凯迪及
其关联方做出承诺。同时，请你公司前次重大资产重组独立财务顾问核查并发
表明确意见。
     [上市公司说明]
     一、阳光凯迪及其关联方对外投资情况
     截至本回复出具之日，阳光凯迪关联方情况如下：
     1、阳光凯迪控制的企业
序号         公司名称
1            武汉中薪油高端装备制造基地有限公司
2            北京晋亚技术开发有限公司
3            眉山市凯迪绿色能源开发有限公司
4            宁国凯迪置业有限公司
5            武汉凯迪电力工程有限公司
6            武汉凯迪电力环保有限公司
7            武汉凯迪蓝天科技有限公司
8            HARVESTINTERNATIONALNEWENERGY
9            SkyFuelInc.
10           Harvest(UK)NewEnergyCompanyLimited
11           SunshineKaidiFinlandNewEnergyGroupOy
12           HARVEST（UK）NEWENERGY
13           湖北长江高投新能源产业基金管理有限公司
14           武汉凯迪公共事务管理服务有限公司
       2、阳光凯迪 5%以上股东
序号      公司名称
1         武汉丰盈长江新能源投资有限公司
2         Asia Green Energy Pte. Ltd
3         Prime Achieve Pte.Ltd
4         中国华融资产管理股份有限公司
5         华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
6         武汉盈江新能源开发有限公司
7         中盈长江国际新能源投资有限公司
       3、阳光凯迪董监高
序号      姓名                         职务
1         陈义龙                       董事长
2         李林芝                       董事
3         唐宏明                       董事
4         罗廷元                       董事
5         江海                         董事
6         CHEN WENYING                 董事
7         HELLEN YANG                  董事
8         唐秀丽                       监事
9         刘岚                         监事
10        冉霞                    监事
     上述阳光凯迪董监高关系密切的家庭成员，以及阳光凯迪董监高及其关系密
切的家庭成员担任董事或高管的企业、阳光凯迪董监高及其关系密切的家庭成员
控制的企业亦为阳光凯迪的关联方。
     经核查，截止本回复出具之日，上述阳光凯迪及其关联方（除眉山市凯迪绿
色能源开发有限公司（2013 年 4 月该公司与四川省彭山经济开发区管理委员会
签订了关于解除双方签订的《项目投资协议书》、《土地协议》以及补偿事宜的《会
议纪要》，该公司已经收到全部补偿费用，并于 2013 年 11 月 28 日成立清算组进
行工商登记注销）外，均未从事或投资生物质发电业务。
     二、阳光凯迪及其关联方承诺
     （一）阳光凯迪于 2017 年 7 月 6 日出具承诺：
     1．本公司持有眉山市凯迪绿色能源开发有限公司(以下简称“眉山凯迪”)100%
股权。眉山凯迪成立于 2007 年 3 月 20 日，自 2008 年起至今眉山凯迪未开展任
何经营活动。2013 年 4 月 22 日，眉山凯迪成立清算组，并向眉山市彭山区工商
行政管理和质量技术监督局提交了关于注销眉山凯迪的申请材料，尚未完成注销
手续。截至本声明函出具日，眉山凯迪的注销手续正在办理过程中。除前述情况
外，本公司及本公司下属控股子公司(除上市公司外)不存在拥有其他生物质电厂
未注入上市公司的情况；
     2.本公司及本公司下属控股子公司(除上市公司外)不存在拥有因权利受限等
原因未注入上市公司的生物质电厂的情况；
     3.本公司与洋浦长江投资有限公司于 2014 年 9 月签署了关于松桃凯迪绿色能
源开发有限公司、洪雅凯迪绿色能源开发有限公司的《股权转让协议》，因前述
两家公司股权质押的原因，未能及时办理股权转让工商变更登记手续。截至 2016
年 3 月，前述两家公司全部交割、变更登记手续已办理完毕。除前述情况外，本
公司及本公司下属控股子公司(除上市公司外)不存其他已签订股权转让协议但
仍未完成全部交割手续的生物质电厂的情况。
     本公司及本公司下属控股子公司(除上市公司外)将严格遵守及履行本次重大
资产重组时出具的相关承诺，并承担因违反该等承诺而产生法律责任。
     （二）阳光凯迪 5%以上股东于 2017 年 7 月 6 日出具承诺：
     1.   本公司不存在拥有生物质电厂未注入上市公司的情况；
   2.本公司不存在拥有因权利受限等原因未注入上市公司的生物质电厂的情况；
   3.本公司不存其他已签订股权转让协议但仍未完成全部交割手续的生物质电
厂的情况。
   本公司将督促并积极配合阳光凯迪严格遵守及履行本次重大资产重组时出
具的相关承诺，并承担因违反该等承诺而产生法律责任。
   （三） 阳光凯迪董监高承诺于 2017 年 7 月 6 日出具承诺：
   1.本人、本人关联企业(指本人担任董事、高级管理人员职务或为本人控制的
企业，下同)及与本人关系密切家庭成员不存在拥有生物质电厂未注入上市公司
的情况；
   2.本人、本人关联企业及与本人关系密切家庭成员不存在拥有因权利受限等
原因未注入上市公司的生物质电厂的情况；
   3.本人、本人关联企业及与本人关系密切家庭成员不存其他已签订股权转让
协议但仍未完成全部交割手续的生物质电厂的情况。
   本人将督促并积极配合阳光凯迪严格遵守及履行本次重大资产重组时出具
的相关承诺，并承担因违反该等承诺而产生法律责任。


   [独立财务顾问核查意见]
    独立财务顾问核查了阳光凯迪 2016 年年报，网络查询阳光凯迪的股东及对
外投资情况，董监高控制及任职的企业情况，取得了阳光凯迪及主要关联方出具
的相关承诺，独立财务顾问认为，除了眉山凯迪绿色能源以外（该公司于 2013
年 11 月已进入注销流程，未开展业务经营），阳光凯迪及主要关联方并未存在（1）
仍有其他生物质电厂未注入上市公司；（2）其他因权利受限等原因未注入上市公
司的生物质电厂；（3）其他已签订股权转让协议但仍未完成全部交割手续的生物
质电厂等相关情况，且阳光凯迪、阳光凯迪 5%以上股东、阳光凯迪董监高已出
具承诺，承诺不存在相关情况，且未来也不会出现相关情况。
    （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于凯迪生态环境科技股份有限
公司深圳证券交易所关注函回复的核查意见》之签字盖章页）




   财务顾问主办人：

                           李   勇              陈静雯




                                                 兴业证券股份有限公司


                                                         年   月   日