证券代码:000939 证券简称:*ST 凯迪 公告编号:2018-154 凯迪生态环境科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复 2018 年 8 月 27 日,公司收到深圳证券交易所出具的公司部关注 函【2018】第 171 号《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的关注 函》(下称“关注函”)。 公司就关注函所关注事项进行了认真核查并积极准备关注函的 回复工作,对于涉及的问题进行逐项落实与回复。现就关注函中的问 题,公司做出如下回复,供投资者及时了解本次交易的信息和动态。 因公司重组工作目前处于重组框架协议已签署但尽职调查未完成状 态,公司所取得的资料均主要由交易对方提供或从工商查询软件等服 务工具查询等方式取得,未经第三方中介机构正式核查。公司虽已尽 全力核实,但具体信息和数据需以第三方中介机构核查后出具的独立 意见为准。 问询一:请你公司对以下事项进行说明: (一)关于中战华信 1. 159 号关注函要求你公司说明中战华信最近三年主要财务数 据及经营情况,但《回函》只提供了其最近一年及一期的财务数据, 并称未提供其最近三年数据的原因系“舆情中心于 2017 年 12 月 13 日全资收购了中战华信前身北京聚海资产管理有限公司(下称“北京 聚 海”), 收购前 三年, 北京聚 海无实 际经营 活动, 故无法 提供 2015-2016 年度财务数据”。 经天眼查查询,中战华信的前身北京聚海曾报备 2015 年、2016 年主要财务数据,但选择不公示,《回函》中“故无法提供 2015-2016 年度财务数据”说法不成立,请你公司补充披露中战华信过去三年主 1 要财务数据;并请说明北京聚海与你公司及阳光凯迪是否存在关联关 系。 【回复】 1.舆情战略研究中心 2017 年 12 月 13 日收购北京聚海资产管理 有限公司,该公司于 2015 年 11 月 27 日成立,收购前该公司并无实 际经营。现补充 2016 年财务情况如下表。因 2015 年 11 月 27 日才注 册,2015 年财务报告无数据: 单位: 元 项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 431,309,619.12 3,000,100.08 27,257.44 负债总额 184,437,140.46 3,500.00 30,000.00 净资产 246,872,478.66 2,996,600.08 -2,742.56 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 营业利润 -6,124,121.42 -1,242.86 -2,742.56 净利润 -6,124,121.42 -657.36 -2,742.56 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 经营活动产生的 -21,378,618.36 -3,027,152.36 27,257.44 现金流量净额 投资活动产生的 - -224,967,221.50 - 现金流量净额 筹资活动产生的 - 250,000,000.00 3,000,000.00 现金流量净额 2.根据公开信息查询,北京聚海资产管理有限公司于 2015 年 11 月 27 日成立,2016 年 6 月 30 日股东由自然人张文雄、刘向慧、武 2 永立变更减少为张文雄、刘向慧;2016 年 9 月 14 日,增加自然人股 东武永立;2017 年 4 月 20 日,法定代表人由张文雄变更为杨玉顺; 2017 年 4 月 20 日,自然人股东由张文雄、刘向慧、武永立变更为杨 玉顺、马欢、黄春丽,张文雄原担任的执行董事和经理职务转由杨玉 顺担任;2017 年 9 月 20 日,股东变更为舆情战略研究中心、刘耀纲 和胡晓,法定代表人变更刘耀纲;2017 年 12 月 13 日,股东变更为 舆情战略研究中心。从上述公开信息中,公司未发现中战华信前身北 京聚海资产管理有限公司与阳光凯迪存在任何关联关系或其他可能 造成利益倾斜的关系。 2.《回函》中对中战华信与阳光凯迪的关联关系称“阳光凯迪董 事长陈义龙曾任舆情战略研究中心的发起和批准设立方中国战略与 管理研究会(以下简称“中战会”)的名誉副会长,根据该会的公司 章程,名誉副会长仅为学术研究名誉头衔,不构成中战会高级管理岗 位,也不参与中战会的日常管理”。 请说明陈义龙担任中战会名誉副会长的期间,中战会名誉副会长 的主要职责,你公司及阳光凯迪、中盈长江等关联方是否曾对中战会 有过捐赠、资助或其他经济往来;并请说明中战会及中战华信与阳光 凯迪及你公司是否存在债权债务关系,如是,请详细披露债权债务的 具体内容。 【回复】 (1)经问询,陈义龙先生担任中战会名誉副会长仅为名誉头衔, 曾受邀参加中战会部分有关生物质、环保、能源相关的国家政策研究 和管理讨论会议,并没有确定的工作职责。名誉副会长仅为学术研究 名誉头衔,不构成中战会高级管理岗位,也不参与中战会的日常管理 和决策。 (2)经与中战华信沟通,因中战会为涉密单位,除其官网已公开 信息外,涉及中战会的其他信息披露均受保密义务限制。因此,公司 无法予以披露。 3 (3)经公司自行核查及询问阳光凯迪,除公司正在进行的重大重 组业务外,公司、阳光凯迪均与中战华信没有其他经济往来和债 权债务关系。 (二)关于并购基金认购方上海斯能、前海燚坤及山东水发 1、《回函》中上海斯能的近三年财务数据显示,上海斯能 2015 年度及 2016 年度营业收入均为 0,但营业利润分别为 58,345,052.03 元、-249,161.57 元,净利润分别为 58,345,052.03 元、-1,119,161.57 元;而 2017 年度,上海斯能营业收入达 18,214,617.64 元,营业利 润和净利润分别高达 85,707,749.74 元、86,455,749.74 元。你公司 解释称“根据上海斯能提供的信息,2015、2016 年度无营业收入的 原因为投资电厂未并网发电,相对应年度净利润为营业外收入”。请 在问询上海斯能的基础上说明: (1)上海斯能在 2015 年度及 2016 年度无营业收入的情况下,营 业利润来自何处,营业外收入的详细情况; 【回复】经询问,上海斯能回复如下: 2016 年营业利润为投资联营企业按权益法确认的投资收益;2017 年的营业外支出为支付的风电项目所在地公益性捐赠。(无营业外收 入) (2)上海斯能 2017 年度营业收入及利润大幅增加的原因; 【回复】经询问,上海斯能回复如下: 2017 年营业收入 1821 万元,主要是其子公司昔阳县斯能光伏发 电有限公司 2017 年并网发电产生的电费收益;另外投资收益 7602 万 元为投资的联营企业按权益法确认的投资收益。 (3)上海斯能的股权控制关系,直至披露到自然人或国有资产管 理机构; 【回复】经工商软件查询,上海斯能股权控制关系如下,其中麦 格理投资(上海)有限公司上游查询到相关境外公司后,无法再进一 步查询。 4 (4)你公司与上海斯能的接触时间,谈判的过程,谈判确定的主 要交易条件,双方经办人员的职位,目前交易的进展情况; 【回复】 上海斯能自 2018 年初开始跟凯迪生态进行接触,自 2018 年 2 月 签订框架协议后,上海斯能开展了全面的尽职调查工作,时至今日尽 职调查工作已经基本完成,买卖双方在进行交易协议的谈判工作。双 方的交易条件为上海斯能通过收购凯迪生态风电项目公司 100%股权 的方式进行整体资产交割,具体交易对价还在最终谈判过程中。凯迪 生态的经办人员主要为凯迪生态副总裁叶黎明、风电资产财务负责人 李合领,上海斯能主要经办人员为上海斯能公司副董事长、董事范斌、 上海斯能财务总监郭小平等。 (5)上海斯能参与本次收购的资金来源。 【回复】 经询问,上海斯能回复其参与本次收购的资金来源主要如下:目 前账面留存资金约 40000 万元;根据项目的进展情况,股东注入新的 资本金;通过银行、金融租赁公司等金融机构的外部融资。 2、《回函》显示,前海燚坤的认缴出资额仅为 1000 万元,且截 至回函日,你公司尚未取得前海燚坤相关的财务数据。 5 请说明你公司未取得前海燚坤相关财务数据的原因,你公司在签 订重组协议及进行董事会表决时,是否对其财务状况、资金实力进行 有效核实;如截至本函复函日,已取得相关财务数据,请及时补充披 露;并请结合《公告》披露内容,说明前海燚坤认缴出资额仅为 1000 万元却认购你公司 10 亿元资产的可行性。 【回复】 《回函》提交后,前海燚坤仅提供了一份截止 2018 年 8 月 17 日 的财务报告,其中数据摘录如下: 项目 2018 年 8 月 17 日 43,780,460.03 资产总额 负债总额 0 43,780,460.03 净资产 项目 2018 年 8 月 17 日 33,780,460.03 营业利润 0 净利润 (结转未分配利润 33,780,460.03) 时任董事会审议框架协议时,未能取得前海燚坤相关资料,也未 能在公开网络信息中取得前海燚坤相关资料。时任董事会商讨时认 为,鉴于当时签署的协议仅为框架协议,公司应在进一步尽调和谈判 过程中详细收集和了解前海燚坤的资信文件,并在此基础上最终决定 是否与其进行进一步的交易。 3.《回函》仅提供了山东水发最近两年及一期的财务数据,且财 务数据显示,山东水发最近两年及一期的现金流量均为负值。 请结合《公告》披露内容,说明山东水发现金流连续为负却认购 6 你公司 22.6 亿元资产的可行性,并补充披露其 2015 年度的财务数据。 【回复】 《回函》中已说明,山东水发为 2015 年 12 月 25 日成立,因此无 法披露 2015 年财务数据。 山东水发为国有独资公司水务发展集团有限公司(隶属山东省水 利厅,注册资本金 314810 万元,拥有近 400 家权属公司,资产规模 达 670 亿元)旗下控股的、专业从事生物质发电等热电项目的投资运 营公司,为水务发展集团实现生物质发电项目的产业布局。目前在省 内外积极拓展山东、河北、河南、东北等地的市场。其致力于开展生 物质发电厂并购及新建项目的投资,并且,已成功并购吉林众合生物 质能热电有限公司、河北涿鹿华达生物质能热电/热力有限公司、新 建河南濮阳县新源环保热电有限公司项目等,具有丰富的生物质热电 行业并购经验。因此,公司认为其应具备收购框架协议中所述的三个 已投产电厂项目及三个在建电厂项目的实力。公司也将在尽职调查和 交易谈判过程中进一步核实和确认,并在此基础上,决定是否签署正 式的交易协议。 问询二:关于董事的履职情况 1.《回函》称“此次董事会会议过程中,上述董事查阅了收购方 相关基础信息并对收购方的背景进行了初步了解。由于本次表决所涉 协议仅为框架协议,经过公开和非公开渠道取得的信息有限,上述董 事谨在此基础上初步调查和评估了交易对手方的履约能力及资金支 付能力。” 请你公司在第五十八次董事会上投赞成票的董事说明查阅了哪 些基础信息,其查阅的信息是否足以支持其做出决定;并结合《公告》 《回函》披露内容,说明在取得信息有限的情况下做出决定是否履行 了董事应尽的勤勉义务。 【回复】 公司第五十八次董事会上董事审议了各框架协议,并事先查阅了 7 工商资料等网上公开资料。投赞成票的董事在投票同时提出了包括 “请董事会在签正式协议前,对重组方中战华信资产管理公司的资质 予以确认”“建立产业基金来收购资产,其资金来源是否有保障“, “产业基金到位时间和签正式协议时间 2 个月太长,要提前”,“重组 方应尽快出一笔资金解决公司员工工资和恢复生产问题”等意见。最 终考虑审议文件仅为框架协议,但其对首批资产处置作出了明确的节 点和资金安排,具有一定的可操作性,所以同意该等重组框架协议内 容,并且进一步推进相关具体工作,待交易各方详细尽调完成,资质 确认,并且交易条件已在此此基础上确定后,再提交董事会讨论,并 在必要时提交股东大会审议。公司认为,董事在信息有限的情况下所 做的决定,已履行了其应尽的勤勉义务。 2. 你公司上述公告显示,第五十七次董事会上全体董事表决通 过了东方前海重组,而第五十八次董事会上,中战华信重组却有 1 名董事弃权、1 名董事反对。 请结合东方前海重组与中战华信重组方案的异同,说明你公司在 表决票较多的情形下未执行东方前海重组的真实原因,你公司与东方 前海重组是否需提交股东大会审议或履行终止重组的相关审议程序, 如是,请说明后续安排。 【回复】 公司第五十七次董事会审议有关东方前海方案,虽然经董事会全 票同意,但董事会同意的是将该方案作为不具排他性的备选方案之 一,并进一步与其洽谈。在董事会审议之时,公司未与东方前海签署 任何框架或正式协议,董事会审议的仅为东方前海提出的方案。 东方前海与中战华信重组方案的最大区别在于中战华信方案对 于前期资产处置的相关安排更为具体,且详细确定了后续工作安排和 时间节点,该方案更明确和具有操作性。公司并未完全放弃东方前海 的重组方案,而仍将东方前海作为重组备选方案之一。 公司未与东方前海签署过任何协议,因此,公司认为无需提交股 8 东大会审议。公司未与东方前海形成任何重组关系,因此,公司认为 也无须履行终止重组的相关程序。 3. 请在第五十七次、五十八次董事会上均投赞成票的董事,说 明对两次不同的重组事项投赞成票的原因;在两次决策的过程中是否 受到你公司控股股东及其董事长或其他人员的干预,是否按照《上市 公司治理准则》的要求,保证上市公司的董事会的独立运作;董事会 不执行东方前海重组的原因。 【回复】 第五十七次、五十八次董事会上投赞成票的董事是以东方前海和 中战华信重组方案均作为公司重组备选方案推进的前提下投的赞成 票。在两次决策的过程中未受到控股股东及其董事长或其他人员的干 预。该等决议的作出是在按照《上市公司治理准则》的要求,保证上 市公司的董事会的独立运作的情况下作出的。董事会决定将东方前海 重组方案作为备选方案,但公司并未与东方前海签署过任何协议,并 不存在不执行东方前海的重组问题。 投赞成票董事就上述问题作出的说明将作为附件另行提供。 问询三:关于重组进展 1.请你公司及时披露上述重组事项的进展,并说明截至本函回函 日,中战华信重组是否有效缓解了你公司的生产经营、债务风险等问 题。 中战华信已牵头各中介机构全面进驻公司,有关重大重组的法 律、审计和评估等尽职调查工作目前已全面展开。同时,中战华信也 在协助投资人与公司进行积极的交易详细谈判,并且,中战华信已收 集了各方的基础资料,正在开展基金设立的相关前期工作。 2. 请全面自查你公司的临时公告、定期报告以及所有对我部函 件的回复中是否存在重大遗漏、虚假陈述或误导性陈述,如有,请说 明具体情况、做出补充更正并及时整改。 9 2017 年年报告期内及 2018 年初,公司内控和管理上确实存在和 暴露出一些问题。2018 年 5 月初公司债务危机爆发后、公司人员流 动较大,也发生了燃料供应商堵门等影响公司日常运营的情况,加上 工作人员专业基础较差,公司确实在内部控制和信息披露工作上出现 了一些问题(例如前段时间频繁出现的公告错误,以及董事会决议未 公告却外漏等情况)。2018 年 8 月 3 日,公司董事会重组后,已采取 一切措施恢复公司正常经营,公司也加大力度完善内部控制和提高信 息披露质量。而针对前期公司披露不及时的状态,公司也在贵部的耐 心指导下进行了补充说明。目前,以公司现任董事会所知,未有临时 公告、定期报告以及所有对贵部函件的回复存在重大遗漏、虚假陈述 或误导性陈述。如后续公司发现有该等情况存在,必定立即向交易所 说明具体情况、并严格按法律、法规和交易所的指导意见做出补充更 正和及时整改。 特此公告 凯迪生态环境科技股份有限公司董事会 2018 年 9 月 7 日 10