证券代码：000939        证券简称：*ST 凯迪          编号：2018-198


            凯迪生态环境科技股份有限公司
     2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集
      配套资金暨关联交易之标的资产业绩承诺
                     实现情况的致歉函

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1012
号）的核准，武汉凯迪电力股份有限公司（2015 年 8 月 7 日经第七
届第五十三次董事会审议通过变更公司名称为“凯迪生态环境科技股
份有限公司”，以下简称“凯迪生态”或“公司”）于 2015 年 6 月
完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。
    一、重大资产重组方案概述
    本次交易凯迪生态向控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融
资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、
宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无
关联第三方合计 15 名交易对方持有的生物质发电资产、风电、水电
及林地资产。具体包括：87 家生物质电厂 100%股权、1 家生物质电
厂运营公司 100%股权、5 家风电厂 100%股权、2 家水电厂 100%股权、
1 家水电厂 87.5%的股权以及 58 家林业公司 100%股权，交易标的合
计共 154 家公司，本次交易定价为 685,023.84 万元，其中现金对价
370,852.01 万元，股份对价 314,171.83 万元。同时采用询价方式向
不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行 140,000,000 股，发行


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价格为 9.9 元/股，募集资金净额为 139,410,565.84 元,用于支付交
易的现金对价及补充上市公司流动资金。
       二、林业标的资产盈利预测补偿主要条款
       （一）利润承诺数
       2015 年 4 月 13 日，中盈长江与凯迪生态签订了《盈利预测补偿
协议》，中盈长江承诺：2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的
林业标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于
8,055 万元、28,985 万元和 30,000 万元。
       （二）利润补偿的确定
    各方同意，承诺期内的每个会计年度结束以后，凯迪生态应聘请
具有证券从业资格的会计师事务所出具可计算林业标的资产净利润
的《专项审核报告》/《审计报告》。在每一会计年度林业标的资产
《专项审核报告》/包含林业标的资产的《审计报告》出具后，如果
林业标的资产在盈利补偿期间未实现中盈长江在本补偿协议承诺的
净利润额，中盈长江应就未实现的差额部分对凯迪生态进行现金补
偿。
    补偿期间内每年度现金补偿金额的计算方法如下：当年应补偿现
金数额=当年承诺净利润-当年实际实现的净利润。
       （三）补偿的实施
       凯迪生态有权选择以下任一种/两种方式要求中盈长江进行上述
补偿：
       （1）中盈长江用现金补足其承诺的林业标的资产在 2015 年度、
2016 年度、2017 年未实现的净利润的差额部分；
       （2）以凯迪生态未向中盈长江支付的现金对价/应付账款/其他
应付款等冲抵。
    三、盈利预测的实现情况
    根据中审众环会计师事务所出具的《凯迪生态环境科技股份有限


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公司收购电厂及林业 2015 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（众
环专字（2016）010947 号）、《凯迪生态环境科技股份有限公司收
购电厂及林业 2016 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（众环专
字（2017）010813 号）、《关于凯迪生态环境科技股份有限公司收
购林业资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2018）
011431 号），林业标的资产 2015 年、2016 年、2017 年度扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润分别为 6,502.61 万元、15,402.74
万元、2,594.42 万元，2015 年-2017 年累计实现的净利润占中盈长
江承诺累计完成净利润的 36.55%，2015 年-2017 年度林业标的资产
未实现承诺完成的净利润。
    四、业绩承诺补偿情况
    根据《盈利预测补偿协议》，2015 年-2017 年度中盈长江应支付
的 业 绩 补 偿 款 分 别 为 15,523,936.69 元 、 135,822,596.93 元 、
274,055,799.25 元。截至本公告日，2015 年及 2016 年的业绩补偿款
中盈长江已支付完毕，2017 年度应支付的业绩补偿款尚未全额支付，
中盈长江已于 2018 年 7 月 11 日出具承诺函，承诺业绩补偿款将于
2019 年 6 月 30 日前支付完毕，未支付的部分自承诺函出具之日起按
照年利率 9%向凯迪生态支付利息。
    五、林业标的资产业绩承诺未实现的主要原因
    公司 2017 年度业绩承诺未实现的主要原因是：
    1、公司 2017 年度生物质燃料采收规模低于盈利预测数据预测的
采收规模，导致公司生物质燃料收入和利润规模未达预期；
    2、由于公司人员、资金限制，未对木材销售、绿化苗木及增值
林木销售进行大规模投入，木材销售实现收入规模远低于预测规模，
绿化苗木仍处于投入期尚未实现营收，增值林木销售也并未开展。
    六、致歉声明
    对于重大资产重组林业标的公司未能实现 2017 年度业绩承诺的


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事项，公司董事会及董事长、总经理对此深感遗憾，并在此向广大投
资者诚恳致歉。
    公司目前存在流动性风险、经营风险等多重重大风险，生产经营
受到重大影响，公司全体董事、监事、高级管理人员将勤勉尽责，努
力恢复生产经营，并严格按照深圳证券交易所监管要求，彻底进行自
查自纠，改进公司内控水平，实现公司稳定运行，回报长期支持公司
的中小投资者。




                      凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
                                 2018 年 11 月 5 日




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