北京大成（武汉）律师事务所
关于凯迪生态环境科技股份有限公司
2018 年 年 度 股 东 大 会 的
法律意见书
北京大成（武汉）律师事务所
武汉市江岸区建设大道 718 号浙商大厦 10 层（430015）
10/F, Zheshang International Tower, No.718, Jianshe Avenue
Jiang’an District, 430015, Wuhan, China
Tel: +86 27-82622590 Fax: +86 27-82651002
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（武汉）律师事务所
关于凯迪生态环境科技股份有限公司
20 18 年 年 度 股 东 大 会 的
法 律 意 见 书
凯迪生态环境科技股份有限公司：
北京大成（武汉）律师事务所接受凯迪生态环境科技股份有限公
司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）委托，指派覃校红律师、王
影律师（以下简称“本所律师”）出席凯迪生态环境科技股份有限公
司 2018 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股
东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本《法律意见书》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《凯
迪生态环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定而出具。
为出具本《法律意见书》，本所律师审查了公司本次股东大会有
关的《凯迪生态环境科技股份有限公司关于第九届董事会第七次会议
决议的公告》、《凯迪生态环境科技股份有限公司关于第九届监事会
第四次会议决议的公告》、《凯迪生态环境科技股份有限公司关于召
开 2018 年年度股东大会的通知》、《编号：2019-63 凯迪生态环境
科技股份有限公司关于 2018 年年度股东大会增加临时提案的公告》、
《编号：2019-64 凯迪生态环境科技股份有限公司关于召开 2018 年
年度股东大会的补充通知》、《编号：2019-66 凯迪生态环境科技股
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份有限公司关于 2018 年年度股东大会增加临时提案的公告》、《编
号：2019-67 凯迪生态环境科技股份有限公司关于召开 2018 年年度
股东大会的补充通知》以及本所律师认为必要的其他文件和资料。本
所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本
《法律意见书》所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等
材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件
等材料与原始材料一致。
在本《法律意见书》中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召
开程序、召集人资格、出席会议人员资格及会议表决程序、表决结果
是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所
表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本《法律意见书》仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目
的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对公司的本次股东大会进行见证，并对
公司所提供的本次股东大会的相关文件资料及本次股东大会的召集
与召开程序、出席会议人员资格、召集人和主持人的资格和股东大会
的表决程序、表决结果等事项进行了核查验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、公司董事会于 2019 年 4 月 25 日作出《凯迪生态环境科技股
份有限公司第九届董事会第七次会议决议》并召集本次股东大会，并
于 2019 年 4 月 29 日在《上海证券报》、《证券时报》及中国证监会
指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）向公司股东公
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告了召开本次股东大会的会议通知《凯迪生态环境科技股份有限公司
关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通
知》”）。
2、公司董事会分别于 2019 年 5 月 9 日、2019 年 5 月 10 日收到
持股 29.08%的公司股东阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳
光凯迪”）的提案函，提出增加《关于凯迪生态开展司法重整工作相
关事宜的提案》、《关于聘请股票恢复上市及股份挂牌转让服务机构
相关事宜的提案》提交公司 2018 年年度股东大会审议。
公司董事会通过《上海证券报》、《证券时报》及中国证监会指
定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），于 2019 年 5 月
10 日公告了《编号：2019-63 凯迪生态环境科技股份有限公司关于
2018 年年度股东大会增加临时提案的公告》、《编号：2019-64 凯
迪生态环境科技股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的补充
通知》（以下简称“《股东大会补充通知一》”），于 2019 年 5 月
11 日公告了《编号：2019-66 凯迪生态环境科技股份有限公司关于
2018 年年度股东大会增加临时提案的公告》、《编号：2019-67 凯
迪生态环境科技股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的补充
通知》（以下简称“《股东大会补充通知二》”）。公告主要内容为:
公司董事会经核查，阳光凯迪《关于凯迪生态开展司法重整工作相关
事宜的提案》、《关于聘请股票恢复上市及股份挂牌转让服务机构相
关事宜的提案》不违反法律法规和《公司章程》的规定，提案程序亦
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会
议事规则》等有关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交拟于
2019 年 5 月 21 日召开的公司 2018 年年度股东大会审议。
经核查，上述《股东大会通知》、《股东大会补充通知一》、《股
东大会补充通知二》载明了本次会议召开的日期和时间、地点、召集
人、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、现
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场会议登记方法以及参加网络投票的具体操作流程等内容，提案股东
及提案程序符合《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
根据《股东大会通知》、《股东大会补充通知一》、《股东大会
补充通知二》，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式
召开。现场会议于 2019 年 5 月 21 日下午 13:30 在湖北武汉市东湖新
技术开发区江夏大道特 1 号凯迪大厦 708 会议室召开，会议由凯迪生
态董事长陈义龙先生主持，并完成了全部会议议程，会议记录由出席
会议的董事、监事签名。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深
圳证券交易所互联网投票系统提供的网络投票平台进行，通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 5 月 21 日上午
9:30～11:30，下午 1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的时间为 2019 年 5 月 20 日下午 15:00 至 2019 年 5 月 21 日下
午 15:00 期间的任意时间。
会议召开的实际时间、地点及其他事项与《股东大会通知》、《股
东大会补充通知一》、《股东大会补充通知二》所披露的一致。
综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人资格
公司本次股东大会由公司董事会负责召集，本次会议的召集人符
合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东
根据凯迪生态提供的统计结果及本所律师核查，出席现场会议的
股东及股东代理人 13 名（其中参与现场投票的持股 5%以上的股东 1
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名，中小股东及股东代理人 5 名），参与现场投票的 6 名股东代表公
司有表决权的股份 1,556,075,336 股，占公司股份总数的 39.5989%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与网络投票的股东及股东
代理人 364 名，代表公司有表决权的股份 1,048,813,378 股，占公司
股份总数的 26.6901%。综上，本次会议参加表决（包括网络投票）
的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 计 370 名 ， 代 表 公 司 有 表 决 权 的 股 份
2,604,888,714 股，占公司股份总数的 66.2890%。经本所律师现场核
查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均为股权登
记日 2019 年 5 月 14 日 15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）或其代理人。在有效时间内通过网络投票系统进行投票的
股东及股东代理人其股东资格，已由深圳证券交易所系统验证其身
份。
2、出席本次股东大会现场会议的其他人员
凯迪生态部分董事、监事及本所经办律师出席了本次会议，公司
部分高级管理人员列席了本次会议。
3、中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计 367 人，代表公司有表
决权的股份 868,550,766 股，占公司股份总数的 22.1028%，其中参
与现场投票的 5 人，代表公司有表决权的股份 434791150 股，通过网
络投票 362 人，代表公司有表决权的股份 433,759,616 股。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经审查，本次会议所表决的事项均已在《股东大会通知》、《股
东大会补充通知一》、《股东大会补充通知二》中列明。
本次会议采取现场记名投票和网络投票表决相结合的方式，对列
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入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次会议现场与会股东的投票由公司股东代表、监事代表及本所律师
共同进行计票、监票。公司通过深圳证券交易所系统和深圳证券交易
所互联网投票系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信
息有限公司向公司提供了本次会议网络表决结果数据。本次会议现场
投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的
表决结果，并当场公布了表决结果。本次股东大会审议了如下议案：
1.审议通过《2018 年度董事会工作报告》
本议案为非累积投票议案，同意 1,675,706,196 股，占出席会议
所有股东所持股份的 64.3293%；反对 620,684,262 股，占出席会议
所有股东所持股份的 23.8277%；弃权 308,498,256 股，占出席会议
所有股东所持股份的 11.8431%。
中小股东总表决情况：
同 意 554,422,010 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
63.8330%；反对 5,630,500 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.6483％；弃权 308,498,256 股，占出席会议中小股东所持股份的
35.5187%。
2. 审议通过《2018 年度监事会工作报告》
本议案为非累积投票议案，同意 1,674,230,496 股，占出席会议
所有股东所持股份的 64.2726%；反对 620,673,162 股，占出席会议
所有股东所持股份的 23.8272%；弃权 309,985,056 股，占出席会议
所有股东所持股份的 11.9001%。
中小股东总表决情况：
同 意 552,946,310 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
63.6631%；反对 5,619,400 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.6470%；弃权 309,985,056 股，占出席会议中小股东所持股份的
35.6899%。
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3. 审议通过《2018 年年度报告全文及摘要》
本议案为非累积投票议案，同意 1,636,245,156 股，占出席会议
所有股东所持股份的 62.8144%；反对 814,091,448 股，占出席会议
所有股东所持股份的 31.2524%；弃权 154,552,110 股，占出席会议
所有股东所持股份的 5.9332%。
中小股东总表决情况：
同 意 514,960,970 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
59.2897%；反对 199,037,686 股，占出席会议中小股东所持股份的
22.9161%；弃权 154,552,110 股，占出席会议中小股东所持股份的
17.7943%。
4. 审议通过《2018 年度财务决算报告》
本议案为非累积投票议案，同意 1,635,587,156 股，占出席会议
所有股东所持股份的 62.7891%；反对 814,879,448 股，占出席会议
所有股东所持股份的 31.2827%；弃权 154,422,110 股，占出席会议
所有股东所持股份的 5.9282%。
中小股东总表决情况：
同 意 514,302,970 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
59.2139%；反对 199,825,686 股，占出席会议中小股东所持股份的
23.0068%；弃权 154,422,110 股，占出席会议中小股东所持股份的
17.7793%。
5. 审议通过《2019 年度财务预算报告》
本议案为非累积投票议案，同意 1636,239,956 股，占出席会议
所有股东所持股份的 62.8142%；反对 814,223,648 股，占出席会议
所有股东所持股份的 31.2575%；弃权 154,425,110 股，占出席会议
所有股东所持股份的 5.9283%。
中小股东总表决情况：
同 意 514,955,770 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
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59.2891%；反对 199,169,886 股，占出席会议中小股东所持股份的
22.9313%；弃权 154,425,110 股，占出席会议中小股东所持股份的
17.7796%。
6. 审议通过《2018 年度利润分配预案（拟不进行利润分配）》
本议案为非累积投票议案，同意 1,873,394,882 股，占出席会议
所有股东所持股份的 71.9184%；反对 3,987,600 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.1531%；弃权 727,506,232 股，占出席会议所有
股东所持股份的 27.9285%。
中小股东总表决情况：
同 意 752,110,696 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
86.5938%；反对 3,987,600 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.4591%；弃权 112,452,470 股，占出席会议中小股东所持股份的
12.9471%。
7. 审议通过《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
本议案为非累积投票议案，同意 1,675,754,096 股，占出席会议
所有股东所持股份的 64.3311%；反对 219,418,162 股，占出席会议
所有股东所持股份的 8.4233%；弃权 709,716,456 股，占出席会议所
有股东所持股份的 27.2456%。
中小股东总表决情况：
同 意 554,469,910 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
63.8385%；反对 4364,400 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.5025%；弃权 309,716,456 股，占出席会议中小股东所持股份的
35.6590%。
8. 审议通过《公司章程修订案》
本议案为非累积投票议案，同意 1,786,261,666 股，占出席会议
所有股东所持股份的 68.5734%；反对 813,935,848 股，占出席会议
所有股东所持股份的 31.2465%；弃权 4,691,200 股，占出席会议所
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有股东所持股份的 0.1801%。
中小股东总表决情况：
同 意 664,977,480 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
76.5617%；反对 198,882,086 股，占出席会议中小股东所持股份的
22.8982%；弃权 4,691,200 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.5401%。
9. 审议通过《公司股东大会议事规则修订案》
本议案为非累积投票议案，同意 2,186,378,666 股，占出席会议
所有股东所持股份的 83.9337%；反对 220,385,262 股，占出席会议
所有股东所持股份的 8.4604%；弃权 198,124,786 股，占出席会议所
有股东所持股份的 7.6059%。
中小股东总表决情况：
同 意 665,094,480 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
76.5752%；反对 5,331,500 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.6138%；弃权 198,124,786 股，占出席会议中小股东所持股份的
22.8110%。
10. 审议通过《公司董事会议事规则修订案》
本议案为非累积投票议案，同意 1,785,944,266 股，占出席会议
所有股东所持股份的 68.5613%；反对 405,765,900 股，占出席会议
所有股东所持股份的 15.5771%；弃权 413,178,548 股，占出席会议
所有股东所持股份的 15.8617%。
中小股东总表决情况：
同 意 664,660,080 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
76.5252%；反对 5,765,900 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.6639%；弃权 198,124,786 股，占出席会议中小股东所持股份的
22.8110%。
11. 审议通过《公司监事会议事规则修订案》
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本议案为非累积投票议案，同意 1,785,944,266 股，占出席会议
所有股东所持股份的 68.5613%；反对 405,765,900 股，占出席会议
所有股东所持股份的 15.5771%；弃权 413,178,548 股，占出席会议
所有股东所持股份的 15.8617%。
中小股东总表决情况：
同 意 664,660,080 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
76.5252%；反对 5,765,900 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.6639%；弃权 198,124,786 股，占出席会议中小股东所持股份的
22.8110%。
12. 审议通过《公司董事会下设委员会工作细则修订案》
本议案为非累积投票议案，同意 2,037,254,456 股，占出席会议
所有股东所持股份的 78.2089%；反对 5,745,300 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.2206%；弃权 561,888,958 股，占出席会议所有
股东所持股份的 21.5706%。
中小股东总表决情况：
同 意 51,597,0270 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
59.4059%；反对 5,745,300 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.6615%；弃权 346,835,196 股，占出席会议中小股东所持股份的
39.9326%。
13. 审议通过《选举第九届监事会监事的议案》
本议案为非累积投票议案，同意 1,675,312,696 股，占出席会议
所有股东所持股份的 64.3142%；反对 5,841,300 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.2242%；弃权 923,734,718 股，占出席会议所有
股东所持股份的 35.4616%。
中小股东总表决情况：
同 意 554,028,510 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
63.7877%；反对 5,841,300 股，占出席会议中小股东所持股份的
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0.6725%；弃权 308,680,956 股，占出席会议中小股东所持股份的
35.5398%。
14. 审议通过《关于授权董事长签署存量授信业务相关文件的议
案》
本议案为非累积投票议案，同意 2,036,882,956 股，占出席会议
所有股东所持股份的 78.1946%；反对 223,722,362 股，占出席会议
所有股东所持股份的 8.5886%；弃权 344,283,396 股，占出席会议所
有股东所持股份的 13.2168%。
中小股东总表决情况：
同 意 515,598,770 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
59.3631%；反对 8,668,600 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.9981%；弃权 344,283,396 股，占出席会议中小股东所持股份的
39.6388%。
15. 审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度年审会计师事务所的议案》
本议案为非累积投票议案，同意 1,674,952,096 股，占出席会议
所有股东所持股份的 64.3003%；反对 199,673,386 股，占出席会议
所有股东所持股份的 7.6653%；弃权 730,263,232 股，占出席会议所
有股东所持股份的 28.0343%。
中小股东总表决情况：
同 意 553,667,910 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
63.7462%；反对 199,673,386 股，占出席会议中小股东所持股份的
22.9893%；弃权 115,209,470 股，占出席会议中小股东所持股份的
13.2646%。
16. 审议通过《关于公司股票暂停上市后有关事宜的议案》
本议案为非累积投票议案，同意 2,406,297,128 股，占出席会议
所有股东所持股份的 92.3762%；反对 739,300 股，占出席会议所有
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股东所持股份的 0.0284%；弃权 197,852,286 股，占出席会议所有股
东所持股份的 7.5954%。
中小股东总表决情况：
同 意 669,959,180 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
77.1353% ； 反 对 739,300 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
0.0851%；弃权 197,852,286 股，占出席会议中小股东所持股份的
22.7796%。
17. 审议通过《关于凯迪生态开展司法重整工作相关事宜的提
案》
本议案为非累积投票议案，同意 2,603,127,314 股，占出席会议
所有股东所持股份的 99.9324%；反对 293,800 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0113%；弃权 1,467,600 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0563%。
中小股东总表决情况：
同 意 866,789,366 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
99.7972% ； 反 对 293,800 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
0.0338%；弃权 1,467,600 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.1690%。
18. 审议通过《关于聘请股票恢复上市及股份挂牌转让服务机构
相关事宜的提案》
本议案为非累积投票议案，同意 2,599,896,614 股，占出席会议
所有股东所持股份的 99.8084%；反对 814,900 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0313%；弃权 4,177,200 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.1604%。
中小股东总表决情况：
同 意 863,558,666 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
99.4252% ； 反 对 814,900 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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0.0938%；弃权 4,177,200 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.4809%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合现行法律、法规、
规章及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序
符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；
会议召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决
程序符合现行法律、法规、规章及《公司章程》的规定，本次股东大
会通过的各项决议合法有效。
本《法律意见书》正本一式三份，经本所盖章并由承办律师签字
后生效。
（以下无正文）
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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（本页无正文，为《北京大成（武汉）律师事务所关于凯迪生态
环境科技股份有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书》之签署
页）
北京大成（武汉）律师事务所
负责人：
经办律师：
经办律师：
二〇一九年五月二十一日
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