证券代码：000939        证券简称：*ST 凯迪          编号：2020-28


             凯迪生态环境科技股份有限公司
      关于收到中国证监会行政处罚决定书的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    公司于 2019 年 4 月 30 日收到《中国证券监督管理委员会调查通知
书》（鄂证调查字[2019]021 号）。因公司相关行为涉嫌信息披露违法
违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对
公司进行立案调查，具体内容详见公司于 2019 年 5 月 6 日披露于巨潮
资讯网的《关于收到中国证监会调查通知书的公告（2019-58）》。
    2019 年 10 月 31 日，公司收到中国证监会下发的（处罚字[2019]144
号）《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》，具
体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于收到中国证监会行政处
罚及市场禁入事先告知书的公告（2019-124）》。
    2020 年 5 月 11 日，公司收到中国证监会下发的《中国证券监督管
理委员会行政处罚决定书》（[2020]19 号），现将全文公告如下：


    当事人：凯迪生态环境科技股份有限公司(以下简称凯迪生态)，住
所：湖北省武汉市东湖新技术开发区江夏大道特 1 号凯迪大厦。
    陈义龙，男，1959 年 1 月出生，时任凯迪生态董事长，住址:湖北
省武汉市东湖新技术开发区江夏大道 1 号凯迪大厦。
    李林芝，女，1968 年 5 月出生，时任凯迪生态董事长、董事会秘书，
住址:北京市海淀区常青园南里二区 66-3。
    陈义生，男，1967 年 10 月出生，时任凯迪生态董事、总经理，住
址:安徽省合肥市蜀山区长江西路 432 号。

                                    1
    张海涛，男，1974 年 9 月出生，时任凯迪生态总经理、财务总监，
住址:湖北省武汉市东湖新技术开发区江夏大道 1 号凯迪大厦。
    罗廷元，男，1959 年 12 月出生，时任凯迪生态董事，住址:湖北省
武汉市东湖新技术开发区江夏大道 1 号凯迪大厦。
    徐尹生，男，1962 年 8 月出生，时任凯迪生态董事，住址:湖北省
武汉市东湖新技术开发区江夏大道 1 号凯迪大厦 3091。
    厉培明，男，1951 年 4 月出生，时任凯迪生态独立董事，住址:北
京市朝阳区团结湖东路 12 号 A 座 11C。
    张兆国，男，1955 年 12 月出生，时任凯迪生态独立董事，住址:
湖北省武汉市珞瑜路 1037 号华中科技大学管理学院。
    叶黎明，男，1970 年 3 月出生，时任凯迪生态副总经理，住址:湖
北省武汉市东湖新技术开发区江夏大道 1 号凯迪大厦。
    李满生，男，1963 年 1 月出生，时任凯迪生态副总经理，住址:湖
北省武汉市东湖新技术开发区江夏大道 1 号凯迪大厦。
    黄国涛，男，1961 年 2 月出生，时任凯迪生态副总经理，住址:湖
北省武汉市东湖新技术开发区江夏大道 1 号凯迪大厦。
    杨虹，女，1967 年 8 月出生，时任凯迪生态副总经理，住址:湖北
省武汉市东湖新技术开发区江夏大道 1 号凯迪大厦。
    江林，女，1982 年 10 月出生，时任凯迪生态副总经理，住址:湖北
省武汉市东湖新技术开发区江夏大道 1 号凯迪大厦。
    谢波，男，1983 年 11 月出生，时任凯迪生态副总经理，住址:湖北
省武汉市东湖新技术开发区江夏大道 1 号凯迪大厦。
    唐秀丽，女，1963 年 1 月出生，时任凯迪生态财务总监，住址:湖
北省武汉市东湖新技术开发区江夏大道 1 号凯迪大厦。
    依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称 2005 年
《证券法》的有关规定，我会对凯迪生态信息披露违法违规行为进行了
立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、
依据及当事人依法享有的权利，应当事人凯迪生态、陈义龙、徐尹生、

                                2
张兆国、厉培明、叶黎明、李满生、杨虹、江林、谢波、唐秀丽的要求，
我会于 2020 年 1 月 10 日举行了听证会，听取了上述当事人及其代理人
的陈述和申辩。当事人黄国涛进行了陈述和申辩，但未要求听证，当事
人李林芝、陈义生、张海涛、罗廷元未提出陈述、申辩意见，也未要求
听证。本案现已调查、审理终结。
     经查明，凯迪生态存在以下违法事实:
     一、凯迪生态 2017 年年度报告披露的实际控制人信息存在虚假记
载
     凯迪生态 2015 年至 2018 年年度报告披露的控股股东为阳光凯迪新
能源集团有限公司(以下简称阳光凯迪)，阳光凯迪持有凯迪生态 29.08%
股份。同时，阳光凯迪通过实际控制武汉金湖科技有限公司(以下简称
金湖科技),间接持有凯迪生态 3.76%的股份。金湖科技的股东、人事、
财务、印章管理、重大事项决策等均受阳光凯迪控制，金湖科技用于认
购凯迪生态 3.76%股份的资金实际来源于阳光凯迪，阳光凯迪能够实际
控制金湖科技。综上，阳光凯迪合计持有凯迪生态股份占凯迪生态总股
本的比例超过 30%。同时，阳光凯迪自 2015 年 9 月 2 日至 2017 年 12
月 31 日能够控制凯迪生态董事会，上述期间，阳光凯迪能够决定凯迪
生态超过半数的董事选任。2015 年 9 月产生的 9 名第八届董事会成员中
有 5 名由阳光凯迪选任；2017 年 1 月，部分董事发生变更，阳光凯迪选
任的董事会成员保持在半数及以上。依据《上市公司收购管理办法》(证
监会令第 108 号)第八十四条第二项、第三项规定，能够认定阳光凯迪
拥有凯迪生态的控制权。
     陈义龙可以通过丰盈长江新能源投资有限公司(以下简称丰盈长江)
实际控制阳光凯迪，其为阳光凯迪实际控制人。从持股情况看，陈义龙
持有丰盈长江 66.81%股权，为丰盈长江实际控制人;丰盈长江持有阳光
凯迪 31.5%股权，为阳光凯迪第一大股东，陈义龙可以通过丰盈长江实
际支配阳光凯迪股份表决权超过 30%。从董事会成员选任情况看，陈义
龙能够通过丰盈长江决定阳光凯迪董事会半数以上成员的选任。2017

                                 3
年 3 月，阳光凯迪董事会成员由 9 名变为 5 名，其中丰盈长江委派 2 名
董事(陈义龙、江某)，阳光凯迪第二大股东中盈长江国际新能源投资有
限公司(以下简称中盈长江)委派董事 1 名(陈某颖)，另一股东武汉盈江
新能源开发有限公司委派董事 1 名(李林芝)。上述人员中，陈某颖为陈
义龙的女儿，陈义龙安排陈某颖担任董事;李林芝亦由陈义龙安排担任
董事。2018 年 5 月，陈某颖不再担任阳光凯迪董事，新增董事唐某明同
时系丰盈长江股东(持股 20%)。
    综上，不晚于 2017 年 3 月，陈义龙通过丰盈长江实际持有阳光凯
迪超过 30%的股份，并可以决定阳光凯迪董事会半数以上成员的选任，
应认定陈义龙为阳光凯迪实际控制人。阳光凯迪为凯迪生态控股股东，
并拥有凯迪生态控制权。依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)第二百一十六条第三项及《上市公司收购管理办法》第八十四
条第二项、第三项的规定，陈义龙为凯迪生态实际控制人。凯迪生态 2017
年年度报告披露公司无实际控制人，存在虚假记载。
    二、凯迪生态向关联方支付 5.88 亿元款项，无商业实质部分资金
往来形成非经营性资金占用，构成未按规定披露关联交易
    2017 年 5 月 11 日至 2018 年 3 月 15 日期间，凯迪生态以支付工程
款的名义，陆续通过全资子公司松原凯迪绿色能源开发有限公司(以下
简称松原凯迪)向中薪油武汉化工工程技术有限公司(以下简称中薪油)
支付 5.88 亿元预付款。上述资金流入上市公司控股股东阳光凯迪及其
关联方。松原凯迪与中薪油关于“年产 20 万吨生物质合成油项目”的
工程总承包合同系为了应付审计需要，于 2018 年 4 月补签。关于工程
的实际开展情况，依据项目造价审计报告，截至 2018 年 3 月 25 日，其
实际完成的工程量仅为 2,659.59 万元。此后，该项目就一直处于停工
状态。
    自 2015 年 9 月 8 日始，凯迪生态控股股东阳光凯迪董事长陈义龙，
担任中薪油董事长及法定代表人。依据《上市公司信息披露管理办法》
(证监会令第 40 号)第七十一条第三项有关“直接或间接地控制上市公

                                 4
司的法人的董事、监事及高级管理人员(为上市公司的关联自然人)”，
以及“关联自然人……担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控
股子公司以外的法人(为上市公司的关联法人)”的规定，中薪油为凯迪
生态关联人。
       上述凯迪生态与中薪油非经营性资金往来不具有商业实质，形成关
联人对上市公司非经营性资金占用。依据《上市公司信息披露管理办法》
第七十一条第三项规定，上述资金往来构成关联交易。
       上述关联交易占凯迪生态 2016 年度经审计净资产的比例达到
0.5%。按照《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)第 10.2.4
条、第 10.2.10 条的规定，上述事项系应当及时披露的关联交易事项，
属于 2005 年《证券法》第六十七条第一款和第二款第十二项所述的应
当立即予以公告的重大事件。凯迪生态未按规定披露上述关联交易事
项，构成信息披露违法行为。
       三、凯迪生态与关联方之间 2.94 亿元资金往来形成非经营性资金
占用，构成未按规定披露关联交易
       2017 年 11 月，为帮助上市公司控股股东的子公司武汉凯迪电力工
程有限公司(以下简称凯迪工程)偿还银行贷款，陈义龙要求金湖科技退
出其持有的格薪源生物质燃料有限公司(凯迪生态子公司，以下简称格
薪源)股权，退出的资金用于凯迪工程偿还贷款。
       2017 年 11 月 27 日，金湖科技、   格薪源、中盈长江、凯迪工程、
阳光凯迪、凯迪生态 6 方签订 《委托付款函》，称鉴于 6 家公司之间
的股权投资、债权债务关系，安排凯迪生态向凯迪工程支付 2.94 亿
元，     金湖科技对格薪源的股权投资就此赎回。     2017 年 11 月 28 日，
凯迪生态向凯迪工程支付 2.94 亿元。上述款项支付后，工商登记资料
显示金湖科技仍为格薪源股东。
       凯迪工程为凯迪生态控股股东阳光凯迪的全资子公司，依据《上市
公司信息披露管理办法》第七十一条第三项“直接或间接控制上市公司
的法人”“由前项法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以

                                   5
外的法人(为上市公司的关联法人)”的规定，凯迪工程为凯迪生态的关
联人。
    上述凯迪生态资金往来，实质构成关联人对上市公司非经营性资金
占用，依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三项的规定，
构成关联交易。上述交易占凯迪生态 2016 年度经审计净资产的比例超
过 0.5%，系《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.4 条规定的应当
及时披露的关联交易，属于 2005 年《证券法》第六十七条第一款和第
二款第十二项所述的应当立即予以公告的重大事件。凯迪生态未按规定
披露上述关联交易，构成信息披露违法行为。
    四、凯迪生态未按规定披露 129,698,560 元的关联交易
    2018 年下半年，北海市政府决定收回凯迪生态前期购买的土地，并
退还凯迪生态预交的 129,698,560 元土地转让款。因凯迪生态在 2018
年 5 月爆发债务危机后，多个银行账户被查封、冻结，为避免上述资金
被划走或冻结，时任凯迪生态董事长陈义龙决定使用其他银行账户接收
这笔资金。因凯迪工程曾在 2018 年 5 月代凯迪生态偿还中国银行的贷
款，陈义龙决定以凯迪工程的名义接收上述土地退回款，但仍担心其银
行账户不安全，最终指定武汉中薪丰盈能源技术工程有限公司(以下简
称中薪丰盈)作为收款方。2018 年 11 月 15 日，退款方将该项土地退款
129,698,560 元转入中薪丰盈银行账户。2018 年 11 月 15 日、12 月 18
日，凯迪生态与凯迪工程签订 2 份借款协议，凯迪工程以支付借款的名
义将上述 129,698,560 元转至凯迪生态。
    如前所述，凯迪工程为凯迪生态关联人。中薪丰盈的股东为中薪油
投资有限公司和中新材科技投资有限公司(各持股 50%);该 2 名股东均
为中盈长江全资子公司。而阳光凯迪自 2017 年 12 月起持有中盈长江 80%
的股份，可以间接控制中薪丰盈。依据《上市公司信息披露管理办法》
第七十一条第三项“直接或间接控制上市公司的法人”“由前项法人直
接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人(为上市公司的
关联法人)”的规定，中薪丰盈为凯迪生态关联人。

                                6
    依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三项的规定，上
述凯迪生态通过关联人银行账户接收资金，与关联人签订借款协议转入
资金的事项，构成关联交易。上述交易占凯迪生态 2017 年度经审计净
资产的比例超过 0.5%,系《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.4
条规定的应当及时披露的关联交易，属于 2005 年《证券法》第六十七
条第一款、第二款第十二项所述的应当立即予以公告的重大事件。凯迪
生态未按规定披露上述关联交易，构成信息披露违法行为。
    五、凯迪生态未按规定披露 8,121.92 万元重大债务违约情况
    2018 年 3 月 15 日至 3 月 29 日，凯迪生态及宿迁市凯迪绿色能源开
发有限公司等 6 家子公司，陆续发生了共计 7 笔融资租赁债务到期未能
清偿，逾期金额合计 8,121.92 万元。依据《公司债券发行与交易管理
办法》第四十五条第四项、《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.2 条、
第 11.11.3 条第一款第二项、第二款的规定，上述债务违约事项属于
2005 年《证券法》第六十七条第一款、第二款第四项、第十二项所述的
应当立即予以公告的重大事件。凯迪生态在上述 7 笔债务发生违约后，
未能及时予以披露，构成信息披露违法行为。
    六、凯迪生态借款费用资本化会计处理不当，导致 2015 年至 2017
年年度报告存在虚假记载
    2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间，部分借款费用资本化
的在建电厂存在停建情形。2015 年、2016 年、2017 年，凯迪生态分别
有 75 家、36 家、34 家在建电厂建设发生非正常中断且中断时间连续超
过 3 个月。2015 年、2016 年、2017 年凯迪生态上述电厂建设中断期间
借款费用资本化金额分别为 150,253,821.08 元、272,808,639.77 元、
209,114,154.48 元。
    依据《企业会计准则第 17 号-借款费用》第四条、第五条、第十一
条的规定及凯迪生态会计政策，符合资本化条件的资产在购建或者生产
过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应当暂停借款
费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期

                                 7
损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。凯迪生态并未按照《企
业会计准则第 17 号-借款费用》的相关规定，暂停上述停建电厂的借款
费用资本化的会计处理，导致 2015 年、2016 年、2017 年财务报告存在
虚增在建工程、虚减财务费用、虚增利润总额的情形。其中，2015 年度
虚增在建工程、虚减财务费用、虚增利润总额 150,253,821.08 元; 2016
年度虚增在建工程、虚减财务费用、虚增利润总额 272,808,639.77
元 ;2017 年 度 虚 增 在 建 工 程 、 虚 减 财 务 费 用 、 虚 增 利 润 总 额
209,114,154.48 元。
    上述违法事实，有相关企业工商登记资料、银行资金流水、银行贷
款协议、付款凭证、合同、会议纪要、财务资料、往来函件、用印记录、
任职文件、相关年度报告、公告、审计底稿、实地勘察执法记录、询问
笔录及情况说明等证据证明，足以认定。
    凯迪生态未如实披露实际控制人的行为，违反了 2005 年《证券法》
第六十三条规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述
“上市公司所技露的信息有虚假记载”的违法行为。凯迪生态时任董事
长李林芝、时任总经理兼财务总监张海涛直接向陈义龙汇报工作，接受
陈义龙的指示，知悉陈义龙为凯迪生态实际控制人，但未能勤勉尽责厦
行信息披露义务，是直接负责的主管人员。
    凯迪生态未按规定披露其与控股股东及其关联方之间发生的 5.88
亿关联交易的行为，违反了 2005 年《证券法》第六十七条第一款、第
二款第十二项的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款
所述未按规定披露信息的违法行为。凯迪生态时任董事长李林芝知悉并
签字审批上述交易，时任总经理兼财务总监张海涛知悉并伪造工程总承
包合同，未及时向董事会报告并督促其履行信息披露义务，为直接负责
的主管人员。
    凯迪生态未按规定披露上述其与关联方之间 2.94 亿元关联交易的
行为，违反了 2005 年《证券法》第六十七条第一款、第二款第十二项
的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述未按规定

                                    8
披露信息的行为。凯迪生态时任董事长李林芝、时任总经理兼财务总监
张海涛在付款通知书上签字确认，知悉上述交易但未及时向董事会报告
并敦促其履行信息披露义务，为直接负责的主管人员。
    凯迪生态未按规定披露上述 129,698,560 元关联交易的行为，违反
了 2005 年《证券法》第六十七条第一款、第二款第十二项的规定，构
成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述未按规定披露信息的
行为。凯迪生态时任董事长陈义龙为上述关联交易决策人，为直接负责
的主管人员。时任财务总监唐秀丽为本次关联交易事项的执行人，是其
他直接责任人员。时任董事会秘书江林，未能勤勉尽责，是其他直接责
任人员。
    凯迪生态未按规定披露上述 8,121.92 万元重大债务违约的行为，
构成了 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述未按规定披露信
息的违法行为。时任董事长李林芝、时任总经理兼财务总监张海涛知悉
情况但未勤勉尽责履行信息披露义务，为直接负责的主管人员。
    凯迪生态上述借款费用资本化会计处理不当，导致 2015 年至 2017
年年度报告存在虚假记载的行为，违反了 2005 年《证券法》第六十三
条的规定，构成了 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述“披
露的信息有虚假记载”的情形。
    对 2015 年年度报告披露信息存在报虚假记载的行为，时任董事长
李林芝、董事兼总经理陈义生为直接负责的主管人员，时任董事罗廷元、
徐尹生、张兆国、厉培明，副总经理叶黎明、李满生、黄国涛为其他直
接责任人员。
    对 2016 年年度报告披露信息存在报虚假记载的行为，时任董事长
李林芝、总经理兼财务总监张海涛为直接负责的主管人员，时任董事罗
廷元、徐尹生、张兆国、厉培明，副总经理叶黎明、李满生、黄国涛、
谢波、江林、杨虹，为其他直接责任人员。
    对 2017 年年度报告披露信息存在虚假记载的行为，时任董事长兼
董事会秘书李林芝、总经理兼财务总监张海涛为直接负责的主管人员，

                               9
时任董事罗廷元、徐尹生、张兆国、厉培明，副总经理叶黎明、李满生、
黄国涛、谢波、江林、杨虹，为其他直接责任人员。
    陈义龙作为凯迪生态实际控制人，授意、指挥或隐瞒上述凯迪生态
2017 年年度报告关于实际控制人信息披露虚假记载，以及凯迪生态未按
规定披露与控股股东及其关联方资金往来或关联交易等行为，构成 2005
年《证券法》第一百九十三条第三款所述实际控制人指使从事信息披露
违法行为。
    当事人在陈述申辩材料及听证过程中，提出如下申辩意见:
    1.关于陈义龙是否为凯迪生态实际控制人的问题。凯迪生态、陈义
龙提出，陈义龙并非凯迪生态实际控制人，理由如下:第一，陈义龙或
丰盈长江无法控制阳光凯迪董事的任命;第二，阳光凯迪并未控制金湖
科技，从金湖科技的历史沿革和控制关系来看，其为凯迪生态工会控制
的持股平台，且其所持凯迪生态股份来自于自有资产置换或借款购买，
因此金湖科技并非由阳光凯迪控制，其购买凯迪生态股份的资金也不来
源于阳光凯迪，同时，阳光凯迪或陈义龙均无法决定凯迪生态超过半数
的董事选任;第三，凯迪生态对实际控制人的判断源于内部讨论所得出
的结论，凯迪生态并未故意隐瞒，陈义龙也无指使信息披露违法行为的
情节。
    陈义龙同时提出，其不存在授意、指挥、隐瞒 2017 年年度报告实
际控制人虚假记载情形，且在判断丰盈长江是否控制阳光凯迪时不应适
用《上市公司收购管理办法》第八十四条第三款规定。
    叶黎明、杨虹、江林、谢波、李满生提出，凯迪生态关于实际控制
人的认定是根据相关法律法规，经内部讨论得出的合理结论。
    2.关于凯迪生态未按规定披露其与控股股东及其关联方之间发生
的 5.88 亿关联交易的问题。凯迪生态、陈义龙、叶黎明、杨虹、江林、
谢波、李满生提出，涉案 5.88 亿元资金往来含 2,659.59 万元工程款，
该工程款未达关联交易坡露标准，其余资金或回流至凯迪生态账户，成
为凯迪生态所用，不涉及实质交易往来或关联方资金占用，不构成未按

                               10
规定披露关联交易。
    陈义龙同时提出，其并无指使上述行为的情形。
    3.关于未按规定披露 2.94 亿款项关联交易问题。凯迪生态、陈义
龙、叶黎明、杨虹、江林、谢波、李满生提出，金湖科技从格薪源退资
是其自行决定，并非依据陈义龙的指示，相关方未办理工商登记不影响
减资的真实性和法律效力，相关交易的产生源于《委托付款函》约定的
债权债务抵消安排，并未发生与上市公司子公司的交易，陈义龙也没有
指使上述行为的情形。
    陈义龙同时提出，其并未指使上述行为。
    4. 关于未按规定披露 129,698,560 元款项关联交易问题。凯迪生
态、陈义龙、唐秀丽、叶黎明、杨虹、江林、谢波、李满生提出，该笔
资金流转的实质为借用账户代收款，该资金用于凯迪生态恢复生产等用
途，并无资源或义务转移的情况，不构成关联交易。
    5.关于未按规定披露 8,121.92 万元重大债务违约的问题。凯迪生
态、陈义龙、叶黎明、杨虹、江林、谢波、李满生提出，涉案 8,121.92
万元债务届满前，凯迪生态相关负责人在积极采取行动化解违约风险，
努力避免债务违约发生，在确认无力挽回后立即披露，故不存在恶意逃
避监管的意图。
    6.关于借款费用资本化会计处理不当导致 2015 年至 2017 年年度报
告存在虚假记载的问题。凯迪生态提出，停建电厂数量与事实不符，涉
案借款费用资本化事项存在事实认定不清的问题。
    7.关于当事人责任和处罚幅度问题。
    陈义龙提出，认定其拖延提供资料、对抗调查等缺乏事实和法律依
据，且其存在积极解决问题的情节。
    唐秀丽提出，其不存在抗拒、阻碍调查的恶劣行为。
    黄国涛提出，其并不分管信息披露及涉案事实的相关工作，不应承
担责任。
    徐尹生提出，借款费用资本化属于极其专业而复杂的问题，其并不

                               11
分管相关工作，也无权限和财务专业能力发现相关事实。
    张兆国、厉培明提出，第一，其参与公司内部讨论得出无实际控制
人的结论，且并未发现陈义龙存在干预董事会和公司决策，也难以知悉
凯迪生态高管向陈义龙汇报工作、接受陈义龙指示的情形;第二，利息
资本化问题由公司经营层和财务部门判断，且其在与审计机构的沟通中
提到借款费用分摊问题;第三，其担任独立董事期间，提出诸多建议，
做到了勤勉尽责。
    叶黎明、杨虹、江林、谢波、李满生提出，凯迪生态借款费用资本
化事项经会计师事务所审计确认，证监会不应以调查结论取代专业机构
的认定结论，同时其并未负责财务事项，不知悉涉案事实，且借款费用
资本化问题属高度专业的领域，其无法发现或判断该事项。
    综上，凯迪生态请求从轻或减轻处罚，陈义龙、唐秀丽、黄国涛、
徐尹生、张兆国、厉培明、叶黎明、杨虹、江林、谢波、李满生等当事
人请求免于处罚。
    经复核，我会认为:
    1.关于陈义龙是否为凯迪生态实际控制人的问题。
    第一，关于陈义龙是否实际控制阳光凯迪。根据在案证据，阳光凯
迪董事由陈义龙选任，包括陈某颖、 杨某伦在内的多人由陈义龙安排
担任阳光凯迪董事职务，陈义龙有权决定阳光凯迪半数以上董事的选任;
阳光凯迪虽然并非上市公司，但依据在案证据和《公司法》相关规定，
足以认定陈义龙控制阳光凯迪，在本案涉及上市公司控制权认定的情况
下，同时参照适用《上市公司收购管理办法》中关于认定控制权的标准
并无不妥。综上，从持股比例和董事任命两个角度分别论证，足以认定
陈义龙控制阳光凯迪。
    第二，关于阳光凯迪是否实际控制凯迪生态。现有证据能够认定，
阳光凯迪控制金湖科技重大事项，且金湖科技认购凯迪生态股份的资金
来源于阳光凯迪，合并计算持股比例后，阳光凯迪持有凯迪生态股份超
过 30%;阳光凯迪有权选任凯迪生态半数以上董事，可决策凯迪生态重大

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事项。
    综上，陈义龙为凯迪生态实际控制人。我会对当事人陈述申辩意见
中关于陈义龙并非凯迪生态实际控制人的意见不予采纳。
    2.关于未按规定披露 5.88 亿元关联交易问题。上述款项中仅
2,659.59 万元用于工程款，其余款项回流至阳光凯迪及其关联方，虽然
部分款项最终回流至凯迪生态或为凯迪生态利益进行支出，但上述款项
是以借款、股权投资、清偿欠款等名义流转，由此发生了相关债权债务
关系的产生、变更和消灭，而非纯粹的资金回转，且上述款项流转时间
较长，各笔资金流转并非一一对应，客观上形成了非经营性资金占用。
综上，我会对当事人所述关于凯迪生态未按规定披露其 5.88 亿元关联
交易及无商业实质部分非经营性资金往来形成资金占用事项的申辩意
见不予采纳。
    3.关于未按规定披露 2.94 亿款项关联交易问题。该笔款项支付系
发生于关联方之间的资源和义务的转移，当事人并未提交充分证据证明
《委托付款函》的六方之间债权债务真实性，且即使相关债权债务真实
发生，不影响该笔款项支付构成关联交易的事实。综上，我会对当事人
所述关于凯迪生态未按规定披露 2.94 亿元关联交易事项的申辩意见不
予采纳。
    4.关于未按规定披露 129,698,560 元关联交易问题。凯迪生态通过
关联人银行账户接收资金和关联人签订借款协议转入资金事项构成关
联人之间资源或义务的转移，相关当事人所述该笔款项用于凯迪生态经
营所需的说法，不能否认上述资金转移构成关联交易的客观事实。综上，
我会对当事人所述关于凯迪生态未按规定披露 129,698,560 元关联交易
事项的申辩意见不予采纳。
    5.关于未按规定披露 8,121.92 万元重大债务违约的问题。当事人
所述凯迪生态相关责任人积极化解违约风险、并无违法的主观故意等意
见不构成免责事由。综上，我会对凯迪生态未按规定披露涉案重大债务
违约事项的申辩意见不予采纳。

                               13
       6.关于借款费用资本化会计处理不当导致 2015 年至 2017 年年度报
告存在虚假记载的问题。依据在案证据，足以认定凯迪生态 2015 年 1
月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间部分电厂停建，其中部分电厂的停建
构成非正常中断且连续超过三个月的情形，依照会计准则相关规定不应
将相应期间的借款费用资本化。当事人对我会认定的停建电厂数量提出
异议，但其并未提交有效证据证明停建电厂数量的客观情况。综上，我
会对当事人关于借款费用资本化会计处理不当事项的申辩意见不予采
纳。
       7. 关于当事人责任和处罚幅度问题。关于凯迪生态的责任和处罚
幅度。考虑到凯迪生态 2017 年年度报告披露的实际控制人信息存在虚
假记载、未按规定披露数项关联交易等违法行为存在实际控制人陈义龙
指使的情形，且涉案违法事实具有较强的隐蔽性。我会对凯迪生态提出
的关于处罚幅度的申辩意见予以部分采纳。
       关于陈义龙、李林芝、张海涛的责任和处罚幅度。根据在案证据，
陈义龙作为凯迪生态实际控制人知悉、授意、指挥、隐瞒上述凯迪生态
2017 年年度报告披露的实际控制人信息有虚假记载、未按规定披露关联
交易等行为，构成指使上市公司从事信息披露违法行为的情形。从上述
当事人的涉案违法事实、情节和社会危害程度来看，为实现过罚相当，
我会对其提出的关于处罚幅度的申辩意见予以部分采纳，同时在本案市
场禁入决定中予以体现。
       关于唐秀丽的责任和处罚幅度。经核查，在调查过程中，唐秀丽存
在未按时提供资料、提供资料不完整、相关材料未盖章等问题，且多次
与调查人员发生口头争执，其解释为当时忙于处理公司事务，没有足够
的时间和人手配合调查。根据在案证据，考虑其不配合情节，为实现过
罚相当，我会对其提出的关于处罚幅度的申辩意见予以部分采纳，并在
本案市场禁入决定中予以体现。
       关于其他董监高的责任和处罚幅度。根据《信息披露违法行为行政
责任认定规则》相关规定，其他当事人所述不分管相关工作、信赖会计

                                  14
师事务所的审计结论等申辩意见不构成免责理由。综上，我会对其申辩
意见不予采纳。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005
年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我会决定：
    一、对凯迪生态责令改正，给予警告，并处以五十万元的罚款;
    二、对陈义龙给予警告，并处以九十万元的罚款。其中，作为实际
控制人，罚款六十万元;作为直接负责的主管人员，罚款三十万元;
    三、对李林芝、张海涛给予警告，并分别处以二十五万元的罚款;
    四、对唐秀丽、陈义生、罗廷元、徐尹生、张兆国、厉培明、叶黎
明、李满生、黄国涛、谢波、江林、杨虹给予警告，并分别处以十万元
的罚款。
    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中
国证券监督管理委员会开户银行:中信银行总行营业部，账号:      7111
0101 8980 0000 162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付
款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本
处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督
管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直
接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不
停止执行。
    以上为《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（[2020]19 号）》
全文。
    公司判断，《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》所涉事项
未触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的
相关情形。
    特此公告。


                       凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
                               2020 年 5 月 12 日

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