证券代码:000948 证券简称:南天信息 公告编号:2018-030 云南南天电子信息产业股份有限公司 关于公开挂牌出售参股公司云南医药工业 股份有限公司 41.36%股权的公告 本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、云南南天电子信息产业股份有限公司(以下简称“南天信息” 或“公司”)持有参股公司云南医药工业股份有限公司(以下简称“医 药工业”或“标的企业”)41.36%股权,公司拟公开挂牌出售医药工 业41.36%的股权。 2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定 的重大资产重组,本次交易评估值已获得云南省国有资产监督管理委 员会(以下简称“省国资委”)的备案同意,尚需提交公司股东大会 审议。 3、本次交易方式为公开挂牌,存在交易成功与否的风险,且最 终交易对方、交易价格等存在不确定性,尚无法判断是否构成关联交 易。公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 一、交易概述 为顺应经济发展趋势,剥离非主业资产,回笼资金聚焦主业发展, 合理配置资源,提升公司发展活力,全面实现公司发展规划,公司经 审慎研究后拟以经省国资委备案同意的评估值 33,685.46 万元,作为 挂牌底价在云南产权交易所有限公司(以下简称“云交所”)公开挂 牌出售参股公司医药工业 41.36%的股权。 (一)拟出售股权的基本情况 1、出售方:南天信息 2、购买方:本次股权转让通过云交所公开挂牌出售,购买方不 确定。 3、交易标的:公司所持有的参股公司医药工业 41.36%的股权。 4、出售股权价格:拟以评估值 33,685.46 万元(已经省国资委 备案同意)作为挂牌底价在云交所公开挂牌出售,折合每股价格不低 于 6.17 元。 5、2017 年 12 月 31 日,公司持有的医药工业 41.36%股权的账面 价值为 26,441.61 万元,评估值 33,685.46 万元, 评估值占公司最近 一期经审计净资产的 23.09%,不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 若该股权以挂牌底价暨评估值 33,685.46 万元成交,扣除所得税 费用后,该项资产处置产生的收益预计为 3000—4000 万元(最终结 果以经年报审计机构审定的为准),该收益将超过公司最近一个会计 年度经审计净利润的 100%,本事项尚需提交公司股东大会审议。 6、本次交易股权是在云交所公开挂牌出售,交易成功与否存在 不确定性,最终的交易对方和交易价格尚不确定,尚无法判断是否构 成关联交易。 (二)履行程序情况 1、北京中同华资产评估有限责任公司(具有执行证券、期货相 关业务资格)(以下简称“中同华”)以2017年12月31日作为评估基准 日,对该项资产进行了资产评估,评估值为33,685.46万元,该评估 值已获得省国资委的备案同意。 2、2018年5月15日,公司第七届董事会第十一次会议以 9 票同 意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于公开挂牌出售参股公司 云南医药工业股份有限公司41.36%股权的议案》,同意公司公开挂牌 出售持有的参股公司医药工业41.36%的股权事宜。 3、公司独立董事对本次交易事项发表了如下独立意见: 公司独立董事认为公司公开挂牌出售参股公司医药工业41.36% 股权有利于消除公司与云南省工业投资控股集团有限责任公司(以下 简称“工投集团”)在共同经营方面的关联交易;有利于进一步优化 和调整公司资产结构,合理配置资源,提升公司发展活力,全面实现 公司发展规划;公司本次交易以评估机构出具的评估价为依据,通过 云交所公开挂牌的方式,确定受让方,并以竞价的方式确定交易价格, 定价公允、合理,没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益; 董事会表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律法规以及《公司章程》的有关规定。 公司独立董事同意公司公开挂牌出售参股公司医药工业41.36% 股权事宜,并同意将该事项提交公司股东大会审议。 4、董事会提请股东大会授权公司董事会秘书赵起高先生履行挂 牌所需相关程序,签署相关法律文件。 二、交易对方的基本情况 本次拟公开挂牌转让公司持有的医药工业41.36%的股权,尚不确 定交易对方,公司将根据该交易的进展情况及时向公司董事会报告并 进行对外披露。 三、标的企业基本情况 (一)标的资产概况 1、本次交易标的为公司持有的医药工业 41.36%的股权。 2、权属:本次出售的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权 利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、 冻结等司法措施等。 3、账面价值:截止 2017 年 12 月 31 日,公司持有的医药工业 41.36%股权的账面价值为 26,441.61 万元【权益法核算】。 4、评估价值:中同华以 2017 年 12 月 31 日作为评估基准日,对 上述股权进行了评估,评估结论如下: 截止评估基准日,云南南天电子信息产业股份有限公司持有云南 医药工业股份有限公司 41.36%股权,合计价值 33,685.46 万元(大 写:叁亿叁仟陆佰捌拾伍万肆仟陆佰元整)。 5、公司持有交易标的企业股份的历史沿革 (1)1999 年 12 月 17 日,公司出资 2,721.34 万元,与云南医 药集团有限公司、云南省医药医疗器械工业公司职工持股会、珠海南 方集团有限公司、珠海南方投资有限公司等四名股东共同出资设立医 药工业,医药工业的注册资本为 8,192.68 万元,公司的持股比例为 33.22%。 (2)公司于 2003 年 12 月 16 日召开二届十九次董事会,同意公 司出资 1,427.18 万元人民币受让珠海南方集团有限公司所持有的医 药工业 749.99 万股股份(占该公司总股本的 9.15%); 公司于 2003 年 12 月 30 日召开二届二十次董事会,同意公司出 资 3,779.14 万元人民币受让云南省医药医疗器械工业公司职工持股 会所持有的云南医药工业股份有限公司 1,985 万股股份(占该公司总 股本的 24.23%); 2004 年 2 月,公司上述出资受让股权事宜在云南省工商行政管 理局完成股权变更登记事项,至此公司合计出资 7,927.66 万元,合 计持有医药工业 5,456.33 万股股份,合计占医药工业的持股比例为 66.60%,医药工业成为公司的控股子公司,公司持有医药工业的股票 的成本为 1.45 元/股。 (3)因医药工业业务发展需要增资扩股,公司需要专注主业, 经公司 2011 年 8 月 4 日召开的五届五次董事会(关联董事回避表决) 及 2011 年 9 月 16 日召开的 2011 年第一次临时股东大会(关联股东 回避表决)审议,同意公司放弃对医药工业增资扩股权利,公司大股 东工投集团使用现金 18,250 万元,按照 3.65 元/股的价格,对医药 工业单方增资 5,000 万股,医药工业注册资本变更为 13,192.68 万股, 公司持有医药工业的股权比例下降为 41.36%,2011 年 11 月完成上述 工商变更登记,医药工业成为公司的参股子公司。 (4)医药工业近三年的股权变动情况 2015 年 4 月 29 日,工投集团以 878,725.00 元人民币收购南 天信息职工技协服务部持有医药工业 0.114%的股份,折合每股价格 5.84 元。 (二)标的企业基本情况 1、基本情况 企业名称:云南医药工业股份有限公司 类 型:股份有限公司(非上市) 住 所:云南省昆明市高新区科发路 468 号 法定代表人:王伟锋 注册资本:壹亿叁仟壹佰玖拾贰万陆仟捌佰元整 成立日期:1999 年 12 月 17 日 营业期限:2006 年 03 月 14 日至长期 统一社会信用代码:915301002165230548 经营范围:中药材、中成药、中药饮片、化学原料、化学药制剂、 抗生素、生化药品、生物制品(含疫苗)、蛋白同化制济和肽类激素、 麻醉药品、精神药品(一类精神药品制剂,二类精神药品原料药、制 剂)、毒性药品、戒毒用美沙酮口服液、医疗器械(一、二、三)类、 保健食品、预包装食品,消毒产品、化妆品,日用百货的销售;货物 进出口及技术的出口业务;仓储服务、装卸搬运、普通货运、物流方 案设计、多式联运服务;房屋租赁(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 2、股东情况 截至目前,医药工业股东及股本结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 1 工投集团 7,736.34 58.64% 2 南天信息 5,456.34 41.36% 合计 13,192.68 100.00% 3、主要财务指标 单位:万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日 资产总额 279,278.81 308,718.38 350,388.64 负债总额 161,307.67 190,805.17 234,780.94 应收账款 82,813.97 97,639.17 96,725.08 净资产 117,971.14 117,913.20 115,607.70 归属于母公司所 63,224.12 62,659.86 61,637.01 项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日 有者的净资产 项目 2016 年 2017 年度 2018 年一季度 营业收入 231,029.36 218,741.33 45,057.73 利润总额 -4,213.68 -32.09 -1,880.46 净利润 -4,073.45 -815.59 -1,889.26 经营活动产生的 现金流量金额 -9,171.02 -10,101.79 30,171.88 注:(1)2016 年和 2017 年年度财务数据已经中审众环会计师事 务所(特殊普通合伙)(具有执行证券、期货相关业务资格)审计, 并分别出具了众环云审字(2017)0280 号、众环审字(2018)160004 号无保留意见审计报告。 (2)2018 年一季度报表未经审计,2018 年一季度的经营活动现 金流量净额 30,171.88 万元,主要是收到其他与经营活动有关的现金 31,203.59 万元。 (三)标的资产评估情况 公司委托中同华对医药工业 100%的全部权益价值进行评估,并 出具了中同华评报字[2018]第 010060 号资产评估报告,具体情况如 下: 1、评估基准日:2017 年 12 月 31 日; 2、主要评估方法:资产基础法; 3、评估结果 总资产账面价值为 90,274.74 万元,评估值为 122,789.30 万元, 增值率 36.02%;负债账面价值为 41,344.76 万元,评估值为 41,344.76 万元,无评估增减值;净资产账面价值为 48,929.98 万元,评估值为 81,444.54 万元,增值率 66.45%。 截止评估基准日,云南南天电子信息产业股份有限公司持有云南 医药工业股份有限公司 41.36%股权,合计价值 33,685.46 万元(大 写:叁亿叁仟陆佰捌拾伍万肆仟陆佰元整)。 (四)主营业务简介 医药工业目前主要以投资及资产管理为主,其全资子公司云南医 药工业资产管理有限公司,主营医药工业非经营性资产;控股子公司 云南医药工业销售有限公司主营医药销售;控股子公司云南植物药业 有限公司主营医药研发及生产。除全资及控股公司外,医药工业参股 昆明积大制药股份有限公司,拥有 21%股权。医药工业所投资公司具 体情况如下: 注册资本 持股比例 序号 公司名称 成立时间 主营业务 (万元) (%) 1 云南医药工业资产管理公司 2016 年 6 月 29 日 300 100 资产管理 2 云南植物药业有限公司 1998 年 10 月 26 日 7867 55.93 药品生产及销售 3 云南医药工业销售有限公司 2015 年 4 月 10 日 23500 51.06 医药销售 4 昆明积大制药股份有限公司 1993 年 8 月 14 日 37000 21 医药研制及销售 云南惠天嘉宏投资管理合伙企业(有 5 2017 年 2 月 21 日 1000 10 基金管理 限合伙) (五)经查询,医药工业不是失信被执行人。 四、交易协议的主要内容 本次拟公开挂牌转让公司持有的医药工业 41.36%的股权,将以 收取现金的方式作为出售条件。但尚不确定交易对方,本次交易将在 确定交易对方后签署交易协议,最终转让价格及付款期限等协议主 要内容目前无法确定,公司将按照有关规定,及时向董事会报告并披 露本次交易的进展情况。该项股权转让交割完成前,若标的公司对资 产评估基准日前累积的未分配利润实施分红,则可相应的抵扣交易款 项。 五、涉及出售资产的其他安排 本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等;本次交易股权是在 云交所公开挂牌出售,公司大股东工投集团有意向参与竞标,但因 医药工业为股份有限公司,工投集团并无优先受让权,需以公开竞 标的方式参与,故最终的交易对方和交易价格尚不确定,无法判断 是否构成关联交易。 本次交易完成后不会产生与关联人的同业竞争;出售资产所得款 项的用途为增加公司主营业务的投入。 本次出售资产不会产生公司股权转让或者高层人事变动计划等 其他安排。 六、出售资产的目的和对公司的影响 (一)为顺应经济发展趋势,实现公司持续健康发展,公司紧扣 发展战略,根据自身条件和承受能力量体裁衣,结合“十三五”战 略规划对业务布局进行优化调整。公司剥离非主业资产,有利于进一 步优化和调整公司资产结构,回笼资金集中资源发展主营业务,促 进资源的合理配置,提升南天信息的资本运营效率,增强南天信息 核心竞争力。 (二)医药工业近两年来亏损,财务状况不佳,且近九年来均未 进行过分红,本次股权处置有利于公司盘活资产,减轻公司包袱,有 助于公司改善资产负债结构,从而提升公司业绩,增强公司的持续 发展能力。 (三)公司和医药工业同受工投集团控制,本次股权处置有利于 消除公司与工投集团在共同经营方面的关联交易,有利于公司和全 体股东利益。 (四)本次股权转让采取公开挂牌转让方式,交易价格尚不确定。 截止 2017 年 12 月 31 日,公司持有的医药工业 41.36%的股权,账面 价值为 26,441.61 万元,评估价值为 33,685.46 万元,若该股权以挂 牌底价暨评估值 33,685.46 万元成交,扣除所得税费用后,该项资产 处置产生的收益预计为 3000—4000 万元(最终结果以经年报审计机 构审定的为准),该收益将超过公司最近一个会计年度经审计净利润 的 100%。该收益为非经常性损益,本次交易对公司主营业务的业绩 无影响。 七、监事会意见 2018 年 5 月 15 日,公司第七届监事会第九次会议以 5 票同意、 0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于公开挂牌出售参股公司云南 医药工业股份有限公司 41.36%股权的议案》。 监事会认为:公司公开挂牌出售参股公司医药工业 41.36%股权, 有利于进一步优化和调整公司资产结构,回笼资金集中资源发展主营 业务,促进资源的合理配置,提升南天信息的资本运营效率,增强南 天信息核心竞争力,符合公司当前实际情况,不存在损害公司及全体 股东特别是中小股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所 的相关规定。 公司监事会同意公司公开挂牌出售参股公司医药工业 41.36%股 权事宜,并同意将该事项提交公司股东大会审议。 八、备查文件 1、《第七届董事会第十一次会议决议》; 2、《第七届监事会第九次会议决议》; 3、《独立董事关于公司公开挂牌出售参股公司云南医药工业股份 有限公司 41.36%股权相关事项的独立意见》; 4、《云南医药工业股份有限公司审计报告》; 5、《云南南天电子信息产业股份有限公司拟转让云南医药工业股 份有限公司股权项目资产评估报告》; 6、《云南南天电子信息产业股份有限公司拟转让云南医药工业股 份有限公司股权项目资产评估说明》; 7、《国有资产评估项目备案申请表》。 特此公告。 云南南天电子信息产业股份有限公司 董 事 会 二 0 一八年五月十五日