云南南天电子信息产业股份有限公司 收购报告书摘要
云南南天电子信息产业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：云南南天电子信息产业股份有限公司
股票简称：南天信息
股票代码：000948
上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道 50 号
通讯地址：云南省昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道 50 号
签署日期：2018 年 11 月 8 日
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云南南天电子信息产业股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书摘要是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书摘要已全面披露收购人在云南南天电子信息产业股份有限公司拥有的
权益情况。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有
通过任何其他方式在云南南天电子信息产业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、南天电子信息产业集团公司（云南电子设备厂）拟将持有的云南南天电
子信息产业股份有限公司 64,367,006 股股份（占上市公司总股本的 26.10%）无
偿划转给云南省工业投资控股集团有限责任公司。本次无偿划转尚需通过上市公
司国有股权管理信息系统作备案管理，并取得统一编号的备案表。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次无偿划转已触发收购人的要约
收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务，并取得
中国证券监督管理委员会对本次国有股权划转事项无异议并豁免收购人的要约
收购义务方可进行。
五、本次权益变动是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所
聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载
的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
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云南南天电子信息产业股份有限公司 收购报告书摘要
目录
收购人声明 ...................................................................................................................................... 2
第一节 释义 .................................................................................................................................... 4
第二节 收购人介绍 ........................................................................................................................ 5
一、收购人基本情况.............................................................................................................. 5
二、收购人股权结构及控制关系 .......................................................................................... 5
三、工投集团最近三年主营业务情况及财务指标 ............................................................ 14
四、工投集团及董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况 15
五、工投集团董事、监事、高级管理人员任职情况 ........................................................ 15
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制境内外上市公司 5%以上发行在外的
股份的情况 ........................................................................................................................... 16
七、收购人持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况 ................................................. 16
第三节 收购决定及收购目的....................................................................................................... 18
一、收购目的 ....................................................................................................................... 18
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划 .......... 18
三、收购履行的程序............................................................................................................ 18
第四节 收购方式 .......................................................................................................................... 20
一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况 .................................... 20
二、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况 .................................................... 21
第五节 其他重大事项 .................................................................................................................. 23
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云南南天电子信息产业股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 释义
本报告书摘要中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
南天信息、上市公司 指 云南南天电子信息产业股份有限公司
南天集团 指 南天电子信息产业集团公司（云南电子设备厂）
工投集团、收购人 指 云南省工业投资控股集团有限责任公司
本次无偿划转/本次 南天集团将其持有的南天信息 64,367,006 股 A 股股份（占
指
权益变动/本次收购 上市公司总股本的 26.10%）无偿划转给工投集团的事项
本报告书摘要 指 《云南南天电子信息产业股份有限公司收购报告书摘要》
《云南省工业投资控股集团有限责任公司与南天电子信息
产业集团公司（云南电子设备厂）关于云南南天电子信息产
《无偿划转协议》 指
业股份有限公司 64,367,006 股股份（占上市公司总股本的
26.10%）的无偿划转协议书》
昆明机床 指 沈机集团昆明机床股份有限公司
云南资本 指 云南省国有资本经营有限责任公司
云天化集团 指 云天化集团有限责任公司
昆钢金控 指 云南昆钢金融控股集团有限公司
云铜集团 指 云南铜业（集团）有限公司
云冶集团 指 云南冶金集团股份有限公司
云锡集团 指 云南锡业集团（控股）有限责任
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造
成。
4
云南南天电子信息产业股份有限公司 收购报告书摘要
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称 云南省工业投资控股集团有限责任公司
注册地址 云南省昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道 50 号
法定代表人 刘文章
注册资本 640,000.00 万元
成立日期 2008 年 05 月 12 日
企业类型 其它有限责任公司
经营期限自 2005 年 4 月 28 日
统一社会信用代码 915301006736373483
法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经
营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委
经营范围 托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
云南省人民政府国有资产监督管理委员会持股 45.68%；云南省国
有资本运营有限公司持股 36.00%；云天化集团有限责任公司持股
股东情况 5.00%；云南省昆钢金融控股有限公司持股 3.33%；云南铜业（集
团）有限公司持股 3.33%；云南冶金集团股份有限公司 3.33%；云
南锡业集团（控股）有限公司责任公司持股 3.33%
通讯地址 云南省昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道 50 号
联系电话 0871-63959601
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书摘要签署日，工投集团属于云南省国资委控股子公司，同时根
据《云南省工业投资控股集团有限责任公司章程》等有关文件的规定，云南省国
资委为工投集团的控股股东及实际控制人。
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云南南天电子信息产业股份有限公司 收购报告书摘要
收购人股权控制结构如下图所示：
（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，工投集团控股股东、实际控制人基本信息如下：
名称 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
负责人 罗昭斌
通讯地址 昆明市龙井街 1 号
邮政编码 650031
联系人 杨大伟
联系电话 0871-63611064
（三）收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、收购人控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，工投集团所控制的核心企业如下表所示：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
6
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注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
各类所有制企业产（股）权交易；知识
产权和科技成果的转让交易；产权租
赁；企业重组并购和外资并购服务交
易；协助兼并企业双方核算；企业改制、
云南产权交易 上市配套服务；投资策划及项目投融
1 3,000.00 57.67%
所有限公司 资；风险创业投资的进入和退出；法人
产（股）权的委托管理；非上市股份有
限公司股权托管；收集和发布资产供求
信息；组织交易合同的鉴证；管理咨询
业务。
市政基础设施建设、项目包装、土地开
发、项目投资及管理、房地产投资开发、
高新技术投资、资产管理、工程建设监
云南国资昆明 理、建设工程项目管理、建设工程项目
2 经开区产业开 10,000.00 51.00% 招标代理、工程造价咨询;绿化工程;国
发有限公司 内贸易、物资供销；设计、制作、发布、
代理国内各类广告。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
食品添加剂生产（明细见生产许可证副
本），植化原料，饲料添加剂及产品的
生产、销售；预包装食品、香精香料、
药用原料的生产和销售；农副产品（含
果蔬、花卉、红花等中药材）的种植、
收购、加工、销售及种子的培育、收购、
包装及销售；农副产品的研究开发及技
云南瑞宝生物
术培训；农机、农药、化肥等农用物资
3 科技股份有限 36,947.37 59.02%
的销售；本企业产品及技术的出口业
公司
务；本企业生产所需的原辅材料、机械
设备、仪器仪表、零配件及相关技术的
进口业务（国家限定公司经营和国家禁
止进出口的商品及技术除外）；进料加
工和“三来一补”业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
粮食及粮食制品和食油及食油制品的
云南国资粮油
4 1,000.00 100.00% 采购、销售、配送，茶叶及中药材的种
贸易有限公司
植、收购、销售、配送，家禽、家畜的
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注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
养殖、收购、销售、配送，日用百货、
副食品、农副产品的经营、各类商品和
技术的进出口业务经营和代理；预包装
食品、建材及矿产品的销售。（涉及专
项审批的凭许可证开展经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
机电产品及电子信息类产品的设计、开
发、生产、销售和工程安装及技术咨询
云南无线电有
5 5,352.00 81.30% 业务；经营光机电产品，国内贸易（不
限公司
含管理商品），进出口业务（涉及专项
审批的凭许可证经营）。
对矿业项目投资及管理；矿山基础工程
施工；对化工项目投资及管理；对农业
云南工投基础 项目投资及管理；对城乡基础设施建设
6 产业有限责任 30,000.00 100.00% 项目投资及管理；国内贸易、物资供销；
公司 货物及技术进出口业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
煤炭资源开发的投资及资产管理；矿产
云南曲靖工投
品销售；煤炭零售经营。（依法须经批
7 矿业投资发展 20,000.00 92.50%
准的项目，经相关部门批准后方可开展
有限公司
经营活动）
承担为我省中小企业、高新技术企业的
融资担保工作（含工程担保、履约担保、
云南省投融资 财产保全担保）；对外投资；财务管理、
8 20,000.00 90.59%
担保有限公司 投资及融资咨询（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
计算机技术咨询、技术服务;呼叫中心
业务;互联网信息服务业务（不含固定
网络电话信息和互联网信息服务）；经
济信息咨询；计算机技术培训；基础软
中唐国盛信息
9 6,416.77 65.00% 件服务；应用软件服务；计算机系统服
技术有限公司
务；数据处理（不含个人征信业务）；
企业策划；企业管理；会议服务；接受
委托金融机构委托从事金融信息技术
外包服务；接受金融机构委托从事金融
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注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
业务流程外包服务；接受金融机构委托
从事金融 知 识流程外 包 服务 ;国内贸
易、物资供销；计算机系统集成及综合
布线；建筑工程的设计与施工（危险化
学品、涉氨制冷行业及国家限定违禁管
制品除外）（不得在经开区内从事本区
产业政策中限制类、禁止类行业）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
中药材、中成药、中药饮片、化学原料、
化学药制剂、抗生素、生化药品、生物
制品（含疫苗）、蛋白同化制剂和肽类
激素、麻醉药品、精神药品（一类精神
药品制剂，二类精神药品原料药、制
剂）、毒性药品、戒毒用美沙酮口服液、
云南医药工业
10 13,192.68 100.00% 医疗器械（一、二、三）类、保健食品、
股份有限公司
预包装食品，消毒产品、化妆品，日用
百货的销售；货物进出口及技术的出口
业务；仓储服务、装卸搬运、普通货运、
物流方案设计、多式联运服务；房屋租
赁（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
开发、生产、销售计算机软件、硬件，
外围设备、金融专用设备、智能机电产
品（含国产汽车不含小轿车），系统集
成、网络设备、信息产品；承接网络工
程、信息系统工程（不含管理项目）、
云南南天电子 技术服务及技术咨询；自产产品的安
11 信息产业股份 24,660.60 36.15% 装、调试、维修；进出口业务；房屋租
有限公司 赁业务和培训业务；物业管理；开发、
生产经国家密码管理机构批准的商用
密码产品，销售经国家密码管理局审批
并通过指定检测机构产品质量检测的
商用密码产品。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南工投维骐 私募基金管理;资产管理;投资管理（不
12 投资管理有限 1,500.00 100.00% 得在经开区内从事本区产业政策中限
公司 制类、禁止类行业）（依法须经批准的
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注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
云南工投产业
项目投资及对所资项目进行管理。（依
股权投资基金
13 --- 100.00% 法须经批准的项目,经相关部门批准后
合伙企业（有限
方可开展经营活动）。
合伙）
发起和设立股权投资基金;受托管理股
云南惠众股权 权投资基金，为所管理股权投资基金投
14 投资基金管理 3,000.00 100.00% 资的企业提供相关服务；股权投资基金
有限公司 咨询（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
园区投资及运营；基础设施建设投资；
产业研究与规划咨询；投资与资产管
云南同图园区
理；企业并购；企业管理咨询；项目及
15 产业投资有限 80,000.00 100.00%
投资管理咨询；财务咨询 （依法须经
公司
批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
项目投资及对所投资项目进行管理；企
云南工投君阳 业管理；企业管理咨询（依法须经批准
16 400,000.00 66.67%
投资有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
云南工投资本 项目投资及对所投资项目进行管理；投
17 管理合伙企业 --- 100.00% 资咨询。（依法须经批准的项目,经相关
（有限合伙） 部门批准后方可开展经营活动）
实验动物繁育饲养与应用开发研究、动
物实验和生物制品、生物医药品的开
中国实验动物 发、研制。房屋租赁、场地租赁。兼营
18 云南灵长类中 2,562.00 100.00% 范围：经济林木种植、育苗、花卉及观
心 赏植物、中草药种植，科技旅游及旅游
商品生产。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
绿色产业（苗木、园艺、蔬菜、瓜果）
云南天达绿色
的种植、加工、销售、以及新品种研发、
19 产业开发有限 300.00 100.00%
技术咨询服务，园艺设计、相关的物资
公司
销售。
云南工投资产 非金融性资产管理（含受托管理资产）；
20 1,400.00 100.00%
管理有限公司 非金融资产置换、转让及销售；非金融
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注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
不良资产的收购、处置；企业资产的重
组、并购；项目投资及对外所投资项目
的管理；房地产开发与经营；房屋销售；
土地咨询服务；商务信息咨询；物业管
理；建筑材料、化工原料及产品、五金
交电的销售；土地开发；房屋中介；房
产、土地租赁；停车服务管理、车辆租
赁；餐饮管理及日用百货的销售。（涉
及专项审批的凭许可证开展经营）
对水泥及其副产品项目进行投资
云南国资建材 及管理。（依法须经批准的项目，
21 5,000.00 100.00%
有限公司 经相关部门批准后方可开展经营
活动）
电子计算机（含外部设备），软、
硬件产品的开发、销售，机床自动
化设备的开发、销售，“三来一补”
业务，（主营项目可按经贸部核定
的经营开展进出口业务）。兼营范
南天电子信息
22 3,434.00 100.00% 围：金属材料，针纺织品，化工原
产业集团公司
料及产品，五金交电，工艺美术品
（不含金银首饰），机电产品（含
计划外汽车零售，不含小轿车），
建筑装饰材料，闭路安全监控系统
工程安装。
2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情
况如下：
序
公司名称 注册地 企业类型 经营范围
号
资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、
收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、
有限责任公 非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产
昆明钢铁控 云南省
1 司 （国有控 品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新
股有限公司 郎家庄
股） 技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电
器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；
上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工
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序
公司名称 注册地 企业类型 经营范围
号
险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技
术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）：
酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包
装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销
经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排
云南省投资 有限责任公
云南省 的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我
2 控股集团有 司 （国有独
昆明市 省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方
限公司 资）
式进行投资和经营管理
有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产
品的采选冶、加工、销售；化工产品(国家有特殊规定的除外)、
建筑材料批发、销售;进出口业务（按目录经营）；矿冶机械
云南锡业集 有限责任公
云南省 制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；
：3 团（控股）有 司 （国有独
红河州 技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、
限责任公司 资）
物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；
固体矿产勘查(乙级)；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、
销售。
投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务;房屋
租赁;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营化工产品、
化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体
和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，
毒害品，腐蚀品，化工设备;经营原辅材料、仪器仪表、机械
云天化集团
云南省 其他有限责 设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家
4 有限责任公
昆明市 任公司 禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业
司
务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，
化工设备。进口原辅料、机械设备及零配件，磷矿石销售;压
力容器、工业气体、磷矿石加工(限下属企业凭许可经营)；对
于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、
学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。
矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工
程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设
云南冶金集 股份有限公
云南省 计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派
5 团股份有限 司（非上市、
昆明市 遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及
公司 国有控股）
培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营;仪器仪表检测及
技术服务
煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与销售以及围绕
业务开展的各项资产经营；项目投资；科研开发、技术咨询;
委托、租赁、承包经营;煤炭和城镇燃气用二甲醚销售、各类
商品和技术的国内及进出口贸易(国家限定经营和禁止经营进
云南煤化工 有限责任公 出口的商品除外)。以下限分公司经营:煤炭、化工产品、建筑
云南省
6 集团有限公 司（国有独 材料和矿产品、日用百货、机电产品、五金交电、现代办公设
昆明市
司 资） 备、汽车零配件、化工设备、金属包装物、针编织品、工艺美
术品、农副产品、磷及磷制品、腐蚀品、易燃固体、自燃物品
和遇湿易燃物品、易燃液体和包装桶的销售和加工服务;化肥
零售;铁路及汽车运输代理;工程、矿山设计及招标、信息咨询;
民用燃气储运销售;节能新产品的研制、生产和销售。（依法
12
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序
公司名称 注册地 企业类型 经营范围
号
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
民航机场的投资控股参股、建设和经营管理;为国内外航空运
输企业、旅客、货物提供的地面保障业务、代理业务和其他服
云南机场集 务业务;经营与民用机场(包括军民合用机场的民用部分)相关
云南省 其他有限责
7 团有限责任 的辅助业务，包括飞机维修、场道建设与维护、地面运输业务、
昆明市 任公司
公司 商贸、旅游、食品、餐饮、宾馆、代理等，根据国家有关规定，
经批准依法从事国内外投资、融资业务;依法经营经批准的其
他业务
经营授权范围内的国有资产；水利水电、公路、港口、码头、
铁路、轨道交通、市政道路、综合管廊、污水处理、能源、机
场等基础设施投资建设和管理；酒店、旅游产业、文化产业的
投资建设和管理；国内外工程总承包及发包，房屋建筑工程施
工总承包，建筑工程劳务服务，房地产开发及经营，勘察设计，
建筑施工及设备施工，商品混凝土、混凝土预制构件、外掺料
云南省建设 有限责任公
云南省 及其他建筑构件的生产及销售，普通货运及泵送，建筑预构件
8 投资控股集 司（国有
昆明市 生产及建筑机械制造，自营和代理除国家组织统一联合经营的
团有限公司 独资）
16种出口商品和国家实行核定公司经营的12种进出口商品以
外的其它商品及技术的进出口业务；对外工程所需设备、材料
的出口，建筑科研开发及技术咨询，承办中外合资经营、合作
生产业务，开展“三来一补”业务，按国家规定在海外举办各类
企业及国内贸易;保险、银行业的投资。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
热带、亚热带种植业、建筑材料、橡胶制品销售、房地产业、
云南农垦集 有限责任公
云南省 工程设计、产品展销、科技、培训、信息、咨询服务、宾馆，
9 团有限责任 司（国有
昆明市 货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
公司 独资）
门批准后方可开展经营活动）
物流服务，本系统进出口业务，本系统单位委托代理进出口业
务，承办合资、合作、三来一补及易货贸易及转口业务（按经
云南物流产 有限责任公 贸部核准的商品开发经营），金属材料，汽车零部件，轻工原
云南省
10 业集团有限 司（国有独 料。建筑材料，矿产品，五金交电，农业机械及配件，电子产
昆明市
公司 资） 品，冶金产品及炉料，经济信息咨询及中介服务（不含金融、
期货及房地产），科技开发，人才培训，百货，农副产品（经
营范围中涉及专项审批的项目凭许可证经营）
城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营;给排水及
管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市
云南省城市 服务性项目（学校、医院等）的投资及建设;全省中小城市建
云南省 有限责任公
11 建设投资集 设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）
昆明市 司
团有限公司 投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保
险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相
云南省能源
云南省 有限责任公 关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；
12 投资集团有
昆明市 司 其他项目投资、经营;与投资行业相关的技术服务、投资策划
限公司
及其咨询管理，信息服务
13 云南省国有 云南省 有限责任公 作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目投资；股权
13
云南南天电子信息产业股份有限公司 收购报告书摘要
序
公司名称 注册地 企业类型 经营范围
号
资本运营有 昆明市 司（国有独 投资和创业投资咨询业务；参与设立创业投资管理顾问机构；
限公司 资） 发起设立并管理基金的各项业务；非金融性资产管理;管理和
处理不良资产；投资咨询（不含证券、期货）；产业研究；金
融研究；房屋出租；物业管理
贵金属及有色金属新材料的研发、生产、销售、技术服务；货
物进出口；技术进出口；贵金属及其矿产品、有色金属及其矿
云南省贵金
有限责任公 产品的采选冶、加工、销售、仓储及租赁服务；环境治理及新
属新材料控 云南省
14 司（国有独 能源相关材料和设备的研发、设计、生产、销售及工程的设计、
股集团有限 昆明市
资） 施工、运营；项目投资及对所投资项目进行管理；经济信息咨
公司
询服务、技术咨询服务、企业管理咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产
云南省 其他有限责 经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产
15 工投集团
昆明市 任公司 的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他
经营业务。
云南省交通 有限责任公
云南省 公路开发、建设、管理、经营;酒店管理（涉及专项审批的凭
16 投资建设集 司（国有独
昆明市 许可证经营）
团有限公司 资）
重点水利工程的投资、开发、建设、经营、管理;地方配电网、
中小水电电源等工程投资、开发、建设、管理;水利和地方电
云南省水利
云南省 其他有限责 力资产的经营管理、重组和转让;参与城镇水务项目投资、开
17 水电投资有
昆明市 任公司 发、建设、经营、管理;水利相关的水土资源的综合利用;水利
限公司
水电行业相关的设计、咨询等服务;项目投资及所投资项目的
管理
国内外建筑工程的勘察、设计、监理、咨询及技术服务，环境
保护技术服务及评估，岩土测试及化验（涉及专项审批的凭许
云南省设计 云南省
18 全民所有制 可证开展经营）；安全技术防范工程。兼营范围：经营本院承
院集团 昆明市
担的国外和国内外资工程项目所需设备、材料及零配件的出口
业务，按国家规定在国（境）外举办企业。
三、工投集团最近三年主营业务情况及财务指标
最近三年，工投集团的主营业务为投资管理和资产管理，工投集团最近三年
的财务状况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 3,556,363.40 3,318,231.08 3,509,397.91
负债总额 2,238,513.03 2,103,188.38 2,225,709.76
所有者权益总额 1,317,850.37 1,215,042.71 1,283,688.15
资产负债率 62.94% 63.38% 63.42%
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云南南天电子信息产业股份有限公司 收购报告书摘要
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 632,441.21 650,246.49 633,995.18
利润总额 15,884.53 24,375.29 55,907.14
净利润 131.52 23,880.04 40,868.11
净资产收益率 0.01% 1.91% 3.35%
注 1：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%
注 2：净资产收益率=2×净利润/（所有者权益期末数+所有者权益期初数）×100%
四、工投集团及董事、监事、高级管理人员最近五年所受处
罚及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，工投集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
工投集团副总裁樊宏在昆明机床担任其监事期间，因昆明机床存在信息披露
违法情况，中国证监会于 2018 年 2 月 5 日出具《中国证监会行政处罚决定书（沈
机集团昆明机床股份有限公司、王兴、常宝强等 23 名责任人员）》（〔2018〕9
号），对相关 23 名责任人员作出行政处罚，其中对樊宏给予警告并处以 3 万元
罚款。樊宏已在规定期限内缴纳上述罚款。
除樊宏外，截至本报告书摘要签署日，工投集团董事、监事、高级管理人员
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及
与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、工投集团董事、监事、高级管理人员任职情况
截至本报告书签署日，工投集团董事、监事、高级管理人员任职情况如下：
是否取得其他国家
姓 名 职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
刘文章 党委书记、董事长 中国 云南省昆明市 无
孙德刚 总裁、副董事长、党委副书记 中国 云南省昆明市 无
宋兴举 党委委员、职工董事、副总裁 中国 云南省昆明市 无
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云南南天电子信息产业股份有限公司 收购报告书摘要
是否取得其他国家
姓 名 职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
张嘉庆 党委副书记、工会主席、董事 中国 云南省昆明市 无
阚友钢 党委委员、副董事长 中国 云南省昆明市 无
林 静 董事、财务总监 中国 云南省昆明市 无
纳鹏杰 外部董事 中国 云南省昆明市 无
付 霞 监事会主席 中国 云南省昆明市 无
周 亚 监事会副主席 中国 云南省昆明市 无
胡 君 专职监事 中国 云南省昆明市 无
范宏平 职工监事 中国 云南省昆明市 无
韩晓燕 职工监事 中国 云南省昆明市 无
杨复兴 副总裁 中国 云南省昆明市 无
周智敏 纪委书记、党委委员 中国 云南省昆明市 无
秦正麟 副总裁、党委委员 中国 云南省昆明市 无
李江华 副总裁 中国 云南省昆明市 无
樊宏 副总裁 中国 云南省昆明市 无
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过与证券市场明显有关
的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制境内外上
市公司 5%以上发行在外的股份的情况
截至本报告书摘要签署日，除南天信息外，工投集团在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
证券简称 证券代码 持股方式 持股数量（股） 持股比例（%）
沃森生物 300142 直接持股 199,636,881 12.99%
截至本报告书摘要签署日，工投集团控股股东、实际控制人云南省国资委不
存在直接在境内、境外持股超过 5%的上市公司。
七、收购人持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况如下：
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云南南天电子信息产业股份有限公司 收购报告书摘要
公司名称 持股方式 出资金额（万元） 持股比例（%）
红塔证券股份有限公司 直接持股 16,655.03 5.09%
截至本报告书摘要签署日，工投集团的控股股东、实际控制人云南省国资委
不存在直接持股超过 5%以上的其他金融机构。
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云南南天电子信息产业股份有限公司 收购报告书摘要
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次无偿划转主要是工投集团按照聚焦主业、分类管理的指导原则，进一步
简化国资管理层级，优化治理结构，实现对南天信息的提级管理，并逐步理顺工
投集团与二、三级企业之间交叉持股的股权管理关系。同时，通过本次无偿划转，
有利于稳定上市公司控制权，更有利于上市公司未来在资本市场的整合、运作。
本次划转完成后，工投集团将直接持有南天信息 87,237,219 股（占总股本的
35.38%），南天集团持有南天信息 1,914,025 股（占总股本的 0.78%）。南天信息
控股股东由南天集团变更为工投集团，南天信息的实际控制人未发生变化。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有
权益的股份的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人在未来 12 个月内无增持或者减少其在上
市公司拥有权益的股份的具体计划。如收购人作出增持或减持南天信息股份的决
定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
三、收购履行的程序
（一）本次权益变动已履行的相关程序
1、2018 年 9 月 28 日，工投集团召开第一届董事会第 93 次会议，审议通
过了本次无偿划转事项。
2、2018 年 10 月 31 日，南天集团召开第五届董事会第 60 次会议，审议通
过了本次无偿划转事项。
3、2018 年 11 月 8 日，工投集团与南天集团签署了《无偿划转协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
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云南南天电子信息产业股份有限公司 收购报告书摘要
1、本次无偿划转尚需通过上市公司国有股权管理信息系统作备案管理，并
取得统一编号的备案表。
2、本次无偿划转尚需中国证监会对工投集团免于发出要约收购的申请事项
无异议。
3、本次划转所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法
律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
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云南南天电子信息产业股份有限公司 收购报告书摘要
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情
况
（一）收购股份情况
上市公司名称：云南南天电子信息产业股份有限公司
股份种类：无限售条件的流通股
收购的股份数量：64,367,006 股
收购的股份数量占总股本的比例 26.10%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次无偿划转前，南天集团和工投集团分别持有南天信息的股份分别为
66,281,031 股和 22,870,213 股，占南天信息总股本的比例分别为 26.88%和 9.27%。
本次无偿划转后，工投集团直接持有南天信息 87,237,219 股股份，占南天信
息总股本的 35.38%；南天集团仍持有南天信息 1,914,025 股股份，占南天信息
总股本的 0.78%。
1、无偿划转前的股权结构
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云南南天电子信息产业股份有限公司 收购报告书摘要
2、无偿转让后上市公司的股权结构图
二、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利
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云南南天电子信息产业股份有限公司 收购报告书摘要
限制的情形。
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云南南天电子信息产业股份有限公司 收购报告书摘要
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能
够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在应披露而未披露的其他信息，以及
中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露的其他信息。
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云南南天电子信息产业股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《云南南天电子信息产业股份有限公司要约收购报告书摘要》
之签章页）
收购人：云南省工业投资控股集团有限责任公司
法定代表人：___________
刘文章
2018 年 11 月 8 日
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