云南南天电子信息产业股份有限公司 收购报告书
云南南天电子信息产业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：云南南天电子信息产业股份有限公司
股票简称：南天信息
股票代码：000948
上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道 50 号
通讯地址：云南省昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道 50 号
签署日期：2019 年 1 月
4-2-1-1
云南南天电子信息产业股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露收购人在云南南天电子信息产业股份有限公司拥有的权益
情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在云南南天电子信息产业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、南天电子信息产业集团公司（云南电子设备厂）拟将持有的云南南天电
子信息产业股份有限公司 64,367,006 股股份（占上市公司总股本的 26.10%）无
偿划转给云南省工业投资控股集团有限责任公司。本次无偿划转已通过国资委产
权管理综合信息系统作备案管理，并取得统一编号 DFJT-WCHZ-20181109-0003
的备案表。
本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人已取得中国证监会《关于核
准豁免云南省工业投资控股集团有限责任公司要约收购云南南天电子信息产业
股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2019〕23 号）对本次收购所触发
的要约收购义务的豁免。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
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云南南天电子信息产业股份有限公司 收购报告书
目录
收购人声明 ................................................................................................................... 2
第一节 释义 ................................................................................................................. 5
第二节 收购人介绍 ..................................................................................................... 6
一、收购人基本情况............................................................................................ 6
二、收购人股权结构及控制关系........................................................................ 6
（一）收购人股权控制关系结构图............................................................ 6
（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况.................................... 7
（三）收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况........................................................................ 7
三、工投集团最近三年主营业务情况及财务指标.......................................... 15
四、工投集团及董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚及诉讼、仲裁
的情况.................................................................................................................. 15
五、工投集团董事、监事、高级管理人员任职情况...................................... 16
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制境内外上市公司 5%以上
发行在外的股份的情况...................................................................................... 17
七、收购人持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况 .............................. 17
第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 18
一、收购目的...................................................................................................... 18
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计
划.......................................................................................................................... 18
三、收购履行的程序.......................................................................................... 18
（一）本次权益变动已履行的相关程序.................................................. 18
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序.............................................. 19
四、本次收购不需要取得国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构审
批的说明.............................................................................................................. 19
五、本次收购适用的豁免情形.......................................................................... 19
第四节 收购方式 ....................................................................................................... 21
一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况.................. 21
（一）收购股份情况.................................................................................. 21
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况...................................... 21
二、《无偿划转协议》的主要内容.................................................................. 23
三、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况.................................. 24
第五节 资金来源 ....................................................................................................... 25
第六节 后续计划 ....................................................................................................... 26
第七节 对上市公司影响分析 ................................................................................... 27
一、本次收购对上市公司独立性的影响.......................................................... 27
二、收购人与上市公司之间的关联交易情况.................................................. 27
三、收购人与上市公司之间的同业竞争情况.................................................. 28
第八节 与被收购公司之间的重大交易 ................................................................... 31
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云南南天电子信息产业股份有限公司 收购报告书
一、与上市公司及其子公司之间的交易.......................................................... 31
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易...................................... 31
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.. 31
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排.......................................... 31
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 32
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况.................................................. 32
二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市
公司股份的情况.................................................................................................. 32
三、收购人的其他知晓内幕信息人员买卖上市公司股票的情况.................. 32
第十节 收购人的财务资料 ....................................................................................... 34
一、审计意见...................................................................................................... 34
二、最近三年财务数据报表.............................................................................. 34
（一）合并资产负债表.............................................................................. 34
（二）合并利润表...................................................................................... 36
（三）合并现金流量表.............................................................................. 37
三、主要会计政策及财务报表附注.................................................................. 39
第十一节 其他重大事项 ........................................................................................... 40
收购人声明.......................................................................................................... 41
律师声明.............................................................................................................. 42
第十二节 备查文件 ................................................................................................... 44
一、备查文件...................................................................................................... 44
二、备置地点...................................................................................................... 44
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云南南天电子信息产业股份有限公司 收购报告书
第一节 释义
本报告书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
南天信息、上市公司 指 云南南天电子信息产业股份有限公司
南天集团 指 南天电子信息产业集团公司（云南电子设备厂）
工投集团、收购人 指 云南省工业投资控股集团有限责任公司
本次无偿划转/本次 南天集团将其持有的南天信息 64,367,006 股 A 股股份（占
指
权益变动/本次收购 上市公司总股本的 26.10%）无偿划转给工投集团的事项
本报告书、本报告 指 《云南南天电子信息产业股份有限公司收购报告书》
《云南省工业投资控股集团有限责任公司与南天电子信息
产业集团公司（云南电子设备厂）关于云南南天电子信息产
《无偿划转协议》 指
业股份有限公司 64,367,006 股股份（占上市公司总股本的
26.10%）的无偿划转协议书》
昆明机床 指 沈机集团昆明机床股份有限公司
中唐国盛 指 中唐国盛信息技术有限公司
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入
原因造成。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称 云南省工业投资控股集团有限责任公司
注册地址 云南省昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道 50 号
法定代表人 刘文章
注册资本 640,000.00 万元
成立日期 2008 年 5 月 12 日
企业类型 其它有限责任公司
经营期限自 2008 年 5 月 12 日
统一社会信用代码 915301006736373483
法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经
营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委
经营范围 托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
云南省人民政府国有资产监督管理委员会持股 45.68%；云南省国
有资本运营有限公司持股 36.00%；云天化集团有限责任公司持股
股东情况 5.00%；云南省昆钢金融控股集团有限公司持股 3.33%；云南铜业
（集团）有限公司持股 3.33%；云南冶金集团股份有限公司 3.33%；
云南锡业集团（控股）有限公司责任公司持股 3.33%
通讯地址 云南省昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道 50 号
联系电话 0871-63959601
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，工投集团属于云南省国资委控股子公司，同时根据《云
南省工业投资控股集团有限责任公司章程》等有关文件的规定，云南省国资委为
工投集团的控股股东及实际控制人。
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收购人股权控制结构如下图所示：
（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，工投集团控股股东、实际控制人基本信息如下：
名称 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
负责人 罗昭斌
通讯地址 昆明市龙井街 1 号
邮政编码 650031
联系人 杨大伟
联系电话 0871-63611064
（三）收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、收购人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，工投集团所控制的核心企业如下表所示：
注册资本 合计持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
各类所有制企业产（股）权交易；知识
云南产权交易
1 3,000.00 57.67% 产权和科技成果的转让交易；产权租
所有限公司
赁；企业重组并购和外资并购服务交
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注册资本 合计持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
易；协助兼并企业双方核算；企业改制、
上市配套服务；投资策划及项目投融
资；风险创业投资的进入和退出；法人
产（股）权的委托管理；非上市股份有
限公司股权托管；收集和发布资产供求
信息；组织交易合同的鉴证；管理咨询
业务。
市政基础设施建设、项目包装、土地开
发、项目投资及管理、房地产投资开发、
高新技术投资、资产管理、工程建设监
云南国资昆明 理、建设工程项目管理、建设工程项目
2 经开区产业开 10,000.00 51.00% 招标代理、工程造价咨询;绿化工程;国
发有限公司 内贸易、物资供销；设计、制作、发布、
代理国内各类广告。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
食品添加剂生产（明细见生产许可证副
本），植化原料，饲料添加剂及产品的
生产、销售；预包装食品、香精香料、
药用原料的生产和销售；农副产品（含
果蔬、花卉、红花等中药材）的种植、
收购、加工、销售及种子的培育、收购、
包装及销售；农副产品的研究开发及技
云南瑞宝生物
术培训；农机、农药、化肥等农用物资
3 科技股份有限 36,947.37 59.02%
的销售；本企业产品及技术的出口业
公司
务；本企业生产所需的原辅材料、机械
设备、仪器仪表、零配件及相关技术的
进口业务（国家限定公司经营和国家禁
止进出口的商品及技术除外）；进料加
工和“三来一补”业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
粮食及粮食制品和食油及食油制品的
采购、销售、配送，茶叶及中药材的种
植、收购、销售、配送，家禽、家畜的
云南国资粮油
4 1,000.00 100.00% 养殖、收购、销售、配送，日用百货、
贸易有限公司
副食品、农副产品的经营、各类商品和
技术的进出口业务经营和代理；预包装
食品、建材及矿产品的销售。（涉及专
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注册资本 合计持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
项审批的凭许可证开展经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
机电产品及电子信息类产品的设计、开
发、生产、销售和工程安装及技术咨询
云南无线电有
5 5,352.00 81.30% 业务；经营光机电产品，国内贸易（不
限公司
含管理商品），进出口业务（涉及专项
审批的凭许可证经营）。
对矿业项目投资及管理；矿山基础工程
施工；对化工项目投资及管理；对农业
云南工投基础 项目投资及管理；对城乡基础设施建设
6 产业有限责任 30,000.00 100.00% 项目投资及管理；国内贸易、物资供销；
公司 货物及技术进出口业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
煤炭资源开发的投资及资产管理；矿产
云南曲靖工投
品销售；煤炭零售经营。（依法须经批
7 矿业投资发展 20,000.00 92.50%
准的项目，经相关部门批准后方可开展
有限公司
经营活动）
承担为我省中小企业、高新技术企业的
融资担保工作（含工程担保、履约担保、
云南省投融资 财产保全担保）；对外投资；财务管理、
8 20,000.00 90.59%
担保有限公司 投资及融资咨询（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
计算机技术咨询、技术服务;呼叫中心
业务;互联网信息服务业务（不含固定
网络电话信息和互联网信息服务）；经
济信息咨询；计算机技术培训；基础软
件服务；应用软件服务；计算机系统服
务；数据处理（不含个人征信业务）；
中唐国盛信息 企业策划；企业管理；会议服务；接受
9 6,416.77 65.00%
技术有限公司 委托金融机构委托从事金融信息技术
外包服务；接受金融机构委托从事金融
业务流程外包服务；接受金融机构委托
从事金融 知 识流程外 包 服务 ;国内贸
易、物资供销；计算机系统集成及综合
布线；建筑工程的设计与施工（危险化
学品、涉氨制冷行业及国家限定违禁管
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注册资本 合计持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
制品除外）（不得在经开区内从事本区
产业政策中限制类、禁止类行业）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
中药材、中成药、中药饮片、化学原料、
化学药制剂、抗生素、生化药品、生物
制品（含疫苗）、蛋白同化制剂和肽类
激素、麻醉药品、精神药品（一类精神
药品制剂，二类精神药品原料药、制
剂）、毒性药品、戒毒用美沙酮口服液、
云南医药工业
10 13,192.68 100.00% 医疗器械（一、二、三）类、保健食品、
股份有限公司
预包装食品，消毒产品、化妆品，日用
百货的销售；货物进出口及技术的出口
业务；仓储服务、装卸搬运、普通货运、
物流方案设计、多式联运服务；房屋租
赁（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
开发、生产、销售计算机软件、硬件，
外围设备、金融专用设备、智能机电产
品（含国产汽车不含小轿车），系统集
成、网络设备、信息产品；承接网络工
程、信息系统工程（不含管理项目）、
云南南天电子 技术服务及技术咨询；自产产品的安
11 信息产业股份 24,660.60 36.15% 装、调试、维修；进出口业务；房屋租
有限公司 赁业务和培训业务；物业管理；开发、
生产经国家密码管理机构批准的商用
密码产品，销售经国家密码管理局审批
并通过指定检测机构产品质量检测的
商用密码产品。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
私募基金管理;资产管理;投资管理（不
云南工投维骐 得在经开区内从事本区产业政策中限
12 投资管理有限 1,500.00 100.00% 制类、禁止类行业）（依法须经批准的
公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
云南工投产业
项目投资及对所资项目进行管理。（依
股权投资基金
13 --- 100.00% 法须经批准的项目,经相关部门批准后
合伙企业（有限
方可开展经营活动）。
合伙）
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注册资本 合计持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
发起和设立股权投资基金;受托管理股
云南惠众股权 权投资基金，为所管理股权投资基金投
14 投资基金管理 3,000.00 100.00% 资的企业提供相关服务；股权投资基金
有限公司 咨询（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
园区投资及运营；基础设施建设投资；
产业研究与规划咨询；投资与资产管
云南同图园区
理；企业并购；企业管理咨询；项目及
15 产业投资有限 80,000.00 100.00%
投资管理咨询；财务咨询 （依法须经
公司
批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
项目投资及对所投资项目进行管理；企
云南工投君阳 业管理；企业管理咨询（依法须经批准
16 400,000.00 66.67%
投资有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
云南工投资本 项目投资及对所投资项目进行管理；投
17 管理合伙企业 --- 100.00% 资咨询。（依法须经批准的项目,经相关
（有限合伙） 部门批准后方可开展经营活动）
实验动物繁育饲养与应用开发研究、动
物实验和生物制品、生物医药品的开
中国实验动物 发、研制。房屋租赁、场地租赁。兼营
18 云南灵长类中 2,562.00 100.00% 范围：经济林木种植、育苗、花卉及观
心 赏植物、中草药种植，科技旅游及旅游
商品生产。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
绿色产业（苗木、园艺、蔬菜、瓜果）
云南天达绿色
的种植、加工、销售、以及新品种研发、
19 产业开发有限 300.00 100.00%
技术咨询服务，园艺设计、相关的物资
公司
销售。
非金融性资产管理（含受托管理资产）；
非金融资产置换、转让及销售；非金融
不良资产的收购、处置；企业资产的重
组、并购；项目投资及对外所投资项目
云南工投资产
20 1,400.00 100.00% 的管理；房地产开发与经营；房屋销售；
管理有限公司
土地咨询服务；商务信息咨询；物业管
理；建筑材料、化工原料及产品、五金
交电的销售；土地开发；房屋中介；房
产、土地租赁；停车服务管理、车辆租
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注册资本 合计持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
赁；餐饮管理及日用百货的销售。（涉
及专项审批的凭许可证开展经营）
对水泥及其副产品项目进行投资及管
云南国资建材
21 5,000.00 100.00% 理。（依法须经批准的项目，经相关部
有限公司
门批准后方可开展经营活动）
电子计算机（含外部设备），软、硬件
产品的开发、销售，机床自动化设备的
开发、销售，“三来一补”业务，（主营
项目可按经贸部核定的经营开展进出
南天电子信息 口业务）。兼营范围：金属材料，针纺
22 3,434.00 100.00%
产业集团公司 织品，化工原料及产品，五金交电，工
艺美术品（不含金银首饰），机电产品
（含计划外汽车零售，不含小轿车），
建筑装饰材料，闭路安全监控系统工程
安装。
2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况如
下：
序
公司名称 注册地 企业类型 经营范围
号
资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、
收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、
非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产
品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新
有限责任公 技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电
昆明钢铁控 云南省
1 司 （国有控 器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；
股有限公司 郎家庄
股） 上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工
险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技
术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）：酒
店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装
食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销
经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排
云南省投资 有限责任公
云南省 的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我
2 控股集团有 司 （国有独
昆明市 省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方
限公司 资）
式进行投资和经营管理
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序
公司名称 注册地 企业类型 经营范围
号
有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产
品的采选冶、加工、销售；化工产品(国家有特殊规定的除外)、
建筑材料批发、销售;进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制
云南锡业集 有限责任公
云南省 造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；
3 团（控股）有 司 （国有独
红河州 技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、
限责任公司 资）
物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；
固体矿产勘查(乙级)；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、
销售。
投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务;房屋
租赁;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营化工产品、
化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体
和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，
毒害品，腐蚀品，化工设备;经营原辅材料、仪器仪表、机械
云天化集团
云南省 其他有限责 设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家
4 有限责任公
昆明市 任公司 禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业
司
务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，
化工设备。进口原辅料、机械设备及零配件，磷矿石销售;压
力容器、工业气体、磷矿石加工(限下属企业凭许可经营)；对
于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、
学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。
矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工
程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设
云南冶金集 股份有限公
云南省 计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派
5 团股份有限 司（非上市、
昆明市 遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及
公司 国有控股）
培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营;仪器仪表检测及
技术服务
煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与销售以及围绕
业务开展的各项资产经营；项目投资；科研开发、技术咨询;
委托、租赁、承包经营;煤炭和城镇燃气用二甲醚销售、各类
商品和技术的国内及进出口贸易(国家限定经营和禁止经营进
出口的商品除外)。以下限分公司经营:煤炭、化工产品、建筑
云南煤化工 有限责任公
云南省 材料和矿产品、日用百货、机电产品、五金交电、现代办公设
6 集团有限公 司（国有独
昆明市 备、汽车零配件、化工设备、金属包装物、针编织品、工艺美
司 资）
术品、农副产品、磷及磷制品、腐蚀品、易燃固体、自燃物品
和遇湿易燃物品、易燃液体和包装桶的销售和加工服务;化肥
零售;铁路及汽车运输代理;工程、矿山设计及招标、信息咨询;
民用燃气储运销售;节能新产品的研制、生产和销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
民航机场的投资控股参股、建设和经营管理;为国内外航空运
输企业、旅客、货物提供的地面保障业务、代理业务和其他服
云南机场集 务业务;经营与民用机场(包括军民合用机场的民用部分)相关
云南省 其他有限责
7 团有限责任 的辅助业务，包括飞机维修、场道建设与维护、地面运输业务、
昆明市 任公司
公司 商贸、旅游、食品、餐饮、宾馆、代理等，根据国家有关规定，
经批准依法从事国内外投资、融资业务;依法经营经批准的其
他业务
云南省建设 有限责任公 经营授权范围内的国有资产；水利水电、公路、港口、码头、
8 云南省
投资控股集 司（国有 铁路、轨道交通、市政道路、综合管廊、污水处理、能源、机
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云南南天电子信息产业股份有限公司 收购报告书
序
公司名称 注册地 企业类型 经营范围
号
团有限公司 昆明市 独资） 场等基础设施投资建设和管理；酒店、旅游产业、文化产业的
投资建设和管理；国内外工程总承包及发包，房屋建筑工程施
工总承包，建筑工程劳务服务，房地产开发及经营，勘察设计，
建筑施工及设备施工，商品混凝土、混凝土预制构件、外掺料
及其他建筑构件的生产及销售，普通货运及泵送，建筑预构件
生产及建筑机械制造，自营和代理除国家组织统一联合经营的
16种出口商品和国家实行核定公司经营的12种进出口商品以
外的其它商品及技术的进出口业务；对外工程所需设备、材料
的出口，建筑科研开发及技术咨询，承办中外合资经营、合作
生产业务，开展“三来一补”业务，按国家规定在海外举办各类
企业及国内贸易;保险、银行业的投资。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
热带、亚热带种植业、建筑材料、橡胶制品销售、房地产业、
云南农垦集 有限责任公
云南省 工程设计、产品展销、科技、培训、信息、咨询服务、宾馆，
9 团有限责任 司（国有
昆明市 货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
公司 独资）
门批准后方可开展经营活动）
物流服务，本系统进出口业务，本系统单位委托代理进出口业
务，承办合资、合作、三来一补及易货贸易及转口业务（按经
云南物流产 有限责任公 贸部核准的商品开发经营），金属材料，汽车零部件，轻工原
云南省
10 业集团有限 司（国有独 料。建筑材料，矿产品，五金交电，农业机械及配件，电子产
昆明市
公司 资） 品，冶金产品及炉料，经济信息咨询及中介服务（不含金融、
期货及房地产），科技开发，人才培训，百货，农副产品（经
营范围中涉及专项审批的项目凭许可证经营）
城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营;给排水及
管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市
云南省城市 服务性项目（学校、医院等）的投资及建设;全省中小城市建
云南省 有限责任公
11 建设投资集 设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）
昆明市 司
团有限公司 投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保
险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相
云南省能源
云南省 有限责任公 关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；
12 投资集团有
昆明市 司 其他项目投资、经营;与投资行业相关的技术服务、投资策划
限公司
及其咨询管理，信息服务
作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目投资；股权
云南省国有 有限责任公 投资和创业投资咨询业务；参与设立创业投资管理顾问机构；
云南省
13 资本运营有 司（国有独 发起设立并管理基金的各项业务；非金融性资产管理;管理和
昆明市
限公司 资） 处理不良资产；投资咨询（不含证券、期货）；产业研究；金
融研究；房屋出租；物业管理
贵金属及有色金属新材料的研发、生产、销售、技术服务；货
物进出口；技术进出口；贵金属及其矿产品、有色金属及其矿
云南省贵金
有限责任公 产品的采选冶、加工、销售、仓储及租赁服务；环境治理及新
属新材料控 云南省
14 司（国有独 能源相关材料和设备的研发、设计、生产、销售及工程的设计、
股集团有限 昆明市
资） 施工、运营；项目投资及对所投资项目进行管理；经济信息咨
公司
询服务、技术咨询服务、企业管理咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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云南南天电子信息产业股份有限公司 收购报告书
序
公司名称 注册地 企业类型 经营范围
号
法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产
云南省 其他有限责 经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产
15 工投集团
昆明市 任公司 的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他
经营业务。
云南省交通 有限责任公
云南省 公路开发、建设、管理、经营;酒店管理（涉及专项审批的凭
16 投资建设集 司（国有独
昆明市 许可证经营）
团有限公司 资）
重点水利工程的投资、开发、建设、经营、管理;地方配电网、
中小水电电源等工程投资、开发、建设、管理;水利和地方电
云南省水利
云南省 其他有限责 力资产的经营管理、重组和转让;参与城镇水务项目投资、开
17 水电投资有
昆明市 任公司 发、建设、经营、管理;水利相关的水土资源的综合利用;水利
限公司
水电行业相关的设计、咨询等服务;项目投资及所投资项目的
管理
国内外建筑工程的勘察、设计、监理、咨询及技术服务，环境
保护技术服务及评估，岩土测试及化验（涉及专项审批的凭许
云南省设计 云南省
18 全民所有制 可证开展经营）；安全技术防范工程。兼营范围：经营本院承
院集团 昆明市
担的国外和国内外资工程项目所需设备、材料及零配件的出口
业务，按国家规定在国（境）外举办企业。
三、工投集团最近三年主营业务情况及财务指标
最近三年，工投集团的主营业务为投资管理和资产管理，工投集团最近三年
的财务状况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 3,556,363.40 3,318,231.08 3,509,397.91
负债总额 2,238,513.03 2,103,188.38 2,225,709.76
所有者权益总额 1,317,850.37 1,215,042.71 1,283,688.15
资产负债率 62.94% 63.38% 63.42%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 632,441.21 650,246.49 633,995.18
利润总额 15,884.53 24,375.29 55,907.14
净利润 131.52 23,880.04 40,868.11
净资产收益率 0.01% 1.91% 3.35%
注 1：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%
注 2：净资产收益率=2×净利润/（所有者权益期末数+所有者权益期初数）×100%
四、工投集团及董事、监事、高级管理人员最近五年所受处
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罚及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署日，工投集团在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
工投集团副总裁樊宏在昆明机床担任其监事期间，因昆明机床存在信息披露
违法情况，中国证监会于 2018 年 2 月 5 日出具《中国证监会行政处罚决定书（沈
机集团昆明机床股份有限公司、王兴、常宝强等 23 名责任人员）》〔2018〕 号），
对相关 23 名责任人员作出行政处罚，其中对樊宏给予警告并处以 5 万元罚款。
樊宏已在规定期限内缴纳上述罚款。
除樊宏外，截至本报告书签署日，工投集团其他董事、监事、高级管理人员
在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、工投集团董事、监事、高级管理人员任职情况
截至本报告书签署日，工投集团董事、监事、高级管理人员任职情况如下：
是否取得其他国家
姓 名 职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
刘文章 党委书记、董事长 中国 云南省昆明市 无
孙德刚 总裁、副董事长、党委副书记 中国 云南省昆明市 无
宋兴举 党委委员、职工董事、副总裁 中国 云南省昆明市 无
和春育 党委副书记、工会主席、董事 中国 云南省昆明市 无
阚友钢 党委委员、副董事长 中国 云南省昆明市 无
林 静 董事、财务总监 中国 云南省昆明市 无
纳鹏杰 外部董事 中国 云南省昆明市 无
付 霞 监事会主席 中国 云南省昆明市 无
周 亚 监事会副主席 中国 云南省昆明市 无
胡 君 专职监事 中国 云南省昆明市 无
范宏平 职工监事 中国 云南省昆明市 无
韩晓燕 职工监事 中国 云南省昆明市 无
杨复兴 副总裁 中国 云南省昆明市 无
周智敏 纪委书记、党委委员 中国 云南省昆明市 无
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是否取得其他国家
姓 名 职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
秦正麟 副总裁、党委委员 中国 云南省昆明市 无
李江华 副总裁 中国 云南省昆明市 无
樊宏 副总裁 中国 云南省昆明市 无
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制境内外上
市公司 5%以上发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，除南天信息外，工投集团在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
证券简称 证券代码 持股方式 持股数量（股） 持股比例（%）
沃森生物 300142 直接持股 184,262,581 11.99
工投集团于 2018 年 12 月 10 日通过公开征集方式转让持有的沃森生物
76,871,850 股股份，占沃森生物总股本的 5.00%。截至本报告书签署日，云南工
投已经与征集到的受让方签署了《股份转让协议》，且《股份转让协议》已经工
投集团股东会审议批准并生效，但是尚未办理股份过户手续。本次转让完成后，
工投集团仍为持有沃森生物 5%以上股份的股东。
截至本报告书签署日，工投集团控股股东、实际控制人云南省国资委不存在
直接在境内、境外持股超过 5%的上市公司。
七、收购人持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况
截至本报告书签署日，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况如下：
公司名称 持股方式 出资金额（万元） 持股比例（%）
红塔证券股份有限公司 直接持股 16,655.03 5.09
截至本报告书签署日，工投集团的控股股东、实际控制人云南省国资委不存
在直接持股超过 5%以上的其他金融机构。
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次无偿划转主要是工投集团按照聚焦主业、分类管理的指导原则，进一步
简化国资管理层级，优化治理结构，实现对南天信息的提级管理，并逐步理顺工
投集团与二、三级企业之间交叉持股的股权管理关系。同时，通过本次无偿划转，
有利于稳定上市公司控制权，更有利于上市公司未来在资本市场的整合、运作。
本次划转完成后，工投集团将直接持有南天信息 87,237,219 股（占南天信息
总股本的 35.38%），南天集团持有南天信息 1,914,025 股（占南天信息总股本
的 0.78%）。南天信息控股股东由南天集团变更为工投集团，南天信息的实际控
制人未发生变化。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有
权益的股份的计划
截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个月内暂无增持或者减少其在上市
公司拥有权益的股份的具体计划。如收购人作出增持或减持南天信息股份的决定，
将按照相关法律、法规的要求进行披露。
三、收购履行的程序
（一）本次权益变动已履行的相关程序
1、2018 年 9 月 28 日，工投集团召开第一届董事会第 93 次会议，审议通
过了本次无偿划转事项。
2、2018 年 10 月 31 日，南天集团召开第五届董事会第 60 次会议，审议通
过了本次无偿划转事项。
3、2018 年 11 月 8 日，工投集团与南天集团签署了《无偿划转协议》。
4、2018 年 11 月 9 日，本次无偿划转通过国资委产权管理综合信息系统作
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备案管理，并取得统一编号 DFJT-WCHZ-20181109-0003 的备案表。
5、2019 年 1 月 8 日，中国证监会出具《关于核准豁免云南省工业投资控股
集团有限责任公司要约收购云南南天电子信息产业股份有限公司股份义务的批
复》（证监许可〔2019〕23 号），核准豁免工投集团的要约收购义务。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
本次划转所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法
规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
四、本次收购不需要取得国务院或者省级人民政府国有资产
监督管理机构审批的说明
根据 2018 年 5 月 16 日颁布并自 2018 年 7 月 1 日起施行的《上市公司国有
股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督
管理委员会令第 36 号）第七条第一款第（二）的规定，“国有股东所持上市公司
股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项”由国家出资企业
负责管理，不由国有资产监督管理机构负责。
南天集团是工投集团全资子公司，因此本次无偿划转是在工投集团内部进行，
由工投集团负责管理，不需要取得国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机
构审批。2018 年 11 月 9 日，本次无偿划转通过国资委产权管理综合信息系统作
备案管理，并取得统一编号 DFJT-WCHZ-20181109-0003 的备案表。因此，本次
收购已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何
条款，或与之冲突。
五、本次收购适用的豁免情形
基于本次无偿划转是在工投集团企业集团内部进行，属于《上市公司国有股
权监督管理办法》第七条规定的情形，不属于“由国有资产监督管理机构审核批
准”的“其他情形”，本次无偿划转申请豁免要约收购的法律依据应当适用《收
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云南南天电子信息产业股份有限公司 收购报告书
购办法》第六十二条的规定。
《收购办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可以向
中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证
明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司
的实际控制人发生变化；……”。
因此，本次无偿划转是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致
上市公司的实际控制人发生变化，可以根据《收购办法》第六十二条第一款的规
定申请豁免要约收购义务。
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第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情
况
（一）收购股份情况
上市公司名称：云南南天电子信息产业股份有限公司。
股份种类：无限售条件的流通股。
收购的股份数量：64,367,006 股。
收购的股份数量占总股本的比例：26.10%。
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次无偿划转前，南天集团和工投集团持有南天信息的股份分别为
66,281,031 股和 22,870,213 股，占南天信息总股本的比例分别为 26.88%和 9.27%。
本次无偿划转后，工投集团直接持有南天信息 87,237,219 股股份，占南天信
息总股本的 35.38%；南天集团仍持有南天信息 1,914,025 股股份，占南天信息
总股本的 0.78%。
1、无偿划转前的股权结构
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2、无偿转让后上市公司的股权结构图
南天集团所持南天信息 26.88%股份中，有 1,914,025 股股份（占南天信息总
股本的 0.78%）的股份来源为 2015 年下半年股市波动期间，南天集团和南天信
息董事、监事及高级管理人员共 13 人响应证券监管部门号召，为了增强股市信
心增持的南天信息股份，因当时的特殊历史原因登记在南天集团名下。本次无偿
划转时，考虑到南天集团仍然为没有改制的全民所有制国有企业性质，存在离退
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休职工待遇保障和后续企业改制时职工安置费用财产来源的需要，且涉及 9,047
股股份为目前尚在职的南天信息部分董事、监事及高级管理人员共 6 人 2015 年
参与增持的股份，故保留了这部分股份没有纳入划转。
二、《无偿划转协议》的主要内容
工投集团与南天集团于 2018 年 11 月 8 日签署了《无偿划转协议》。协议主
要内容为：
1、协议双方
股权划出方为南天集团，股权划入方为工投集团。
2、无偿划转的股份情况
本次股份无偿划转涉及的标的股份是上市公司云南南天电子信息产业股份
有限公司 64,367,006 股股份（占南天信息总股本的 26.10％），证券简称：南天
信息，证券代码：000948。
3、对价
本次股份持有人变更系股份无偿划转行为，工投集团不向南天集团支付任何
对价。
4、审批
协议载明了工投集团及南天集团就本次无偿划转已经做出的内部决策，并明
确本次无偿划转应当依法实施要约收购或者申请豁免要约收购。
5、过户和费用
（1）本次无偿划转股份的过户，由双方在本协议生效后 30 个工作日内共同
配合向相关部门报送股份过户的相关手续。办理期限以相关部门最终办理完毕之
日为准。
（2）过户过程中发生的相关税费，由双方根据国家有关规定承担。
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6、协议生效条件和生效时间
协议经双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后成立，在取得中国证
券监督管理委员会审核无异议并豁免工投集团的要约收购义务后生效。
三、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制
的情形。
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第五节 资金来源
根据工投集团和南天集团签署的《无偿划转协议》，本次收购以无偿划转方
式进行，不涉及资金支付，因此不涉及资金来源事宜。
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第六节 后续计划
截至本报告出具之日，工投集团收购南天信息的后续计划如下：
1、工投集团没有在未来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划；
2、工投集团没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无对上市公司进行重组的计划；
3、工投集团没有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划；
4、工投集团没有对上市公司的章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款
进行修改的计划；
5、工投集团没有对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划；
6、工投集团没有对上市公司的分红政策进行重大变更的计划；
7、工投集团没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的变更计划。
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第七节 对上市公司影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司最终控制人的变化。本次收购完成后，工投集团与
南天信息之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；南天信息仍将具
有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了维护南天信息的生产经营的独立性、保护南天信息其他股东的合法权益，
工投集团出具了保持上市公司独立性的承诺函，承诺主要内容为：
“本次无偿划转完成后，本公司承诺将继续保持南天信息完整的采购、生产、
销售体系以及知识产权方面的独立，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方
面的独立；严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不会要求南天
信息为本公司提供违规担保或非法占用南天信息资金，保持并维护南天信息的独
立性。”
二、收购人与上市公司之间的关联交易情况
1、关联销售
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，工投集团及其关联方与南天信息的关联
销售情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2018年1-6月 2017年度 2016年度
云南工投资产管理有限公司（曾用
物业管理 415,092.48 842,835.98 1,043,011.20
名：云南国资物业管理有限公司）
2、关联采购
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，工投集团及其关联方与南天信息的关联
采购情况如下：
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单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
南天电子信息产业集团公司 提供劳务 96,000.00 6,677.89 5,331.21
云南省工业投资控股集团有限责
提供劳务 400,943.40 127,358.49
任公司
云南国资粮油贸易有限公司 提供劳务 8,395.15
3、关联租赁
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，工投集团及其关联方与南天信息的关联
租赁情况如下：
单位：元
关联方 租赁资产种类 2018年1-6月 2017年度 2016年度
南天电子信息产业集团公司 房屋建筑物 96,000.00
本次收购完成前，南天信息已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的
相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交
易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规
及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独
立意见。
为保持上市公司的独立性，维护上市公司及其他股东的合法权益，工投集团
出具了减少和规范关联交易的承诺函，承诺主要内容为：
“工投集团作为南天信息控股股东期间，工投集团将尽量减少并规范与南天
信息的关联交易。若有不可避免的关联交易，工投集团与南天信息将依法签订协
议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南
天信息及其他股东的合法权益。”
三、收购人与上市公司之间的同业竞争情况
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南天信息是专业的数字化服务提供商，以软件业务、集成服务业务、产品服
务业务、智慧城市业务、创新业务等五大业务为主体，以服务为发展方向，具有
三十多年建设金融行业和国家部分重点行业信息化工程的丰富经验。
工投集团控制的中唐国盛信息技术有限公司，目前主营业务是承接各类企业
的电话销售、电话客服等呼叫中心外包业务，例如产品和服务预定、电话销售、
售后服务、市场调查等。主要业务收入是电话语音服务、呼叫服务中心外包服务
费。典型客户有中国移动、平安银行、滴滴打车、携程、易到用车、海南航空等。
中唐国盛经营范围中虽然有“计算机”“系统集成”“软件”“网络”等和南天
信息营业范围部分内容类似的字面表述，但并未从事相关业务，且未从事制造和
销售计算机等信息类硬件设备和提供计算机软件产品及相关服务的业务。综上，
在产品或服务涉及的领域、主营业务模式、目标客户需求类型等方面，中唐国盛
与南天信息之间不存在重合，二者之间不存在同业竞争。
工投集团及下属子公司所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞
争情况。
为保持上市公司的独立性，维护上市公司及其他股东的合法权益，工投集团
出具了避免同业竞争的承诺函，承诺主要内容为：
“本公司及本公司控制的全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境
内外：
1、以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与南天信息（包括南天
信息控股子公司，下同）主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本
公司及本公司控制的全资或控股子企业亦不生产任何与南天信息产品相同或相
似或可以取代南天信息公司产品的产品。
2、如南天信息认为本公司及本公司控制的全资或控股子企业从事了对南天
信息的业务构成竞争的业务，本公司及本公司控制的全资或控股子企业将愿意以
公平合理的价格将该等资产或股权转让给南天信息。
3、如果本公司及本公司控制的全资或控股子企业将来可能存在任何与南天
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信息主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知南天信息并尽力促使
该业务机会按南天信息能合理接受的条款和条件首先提供给南天信息，南天信息
对上述业务享有优先购买权。
本公司承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致南天信息遭受的一切损失、
损害和开支，本公司将予以赔偿。”
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第八节 与被收购公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
2018 年 7 月 13 日，上市公司与工投集团签订《产权交易合同》（编号：
G32018YN1000），约定采用协议转让方式将上市公司参股子公司云南医药工业
股份有限公司 41.36%股权转让给工投集团，产权转让价格为 33,685.46 万元。本
次交易虽构成关联交易，但交易经过公开挂牌程序，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》有关规定，南天信息已向深圳证券交易所申请就本次因公开挂牌出售
资产形成的关联交易事项豁免履行董事会、股东大会等相关决策程序，并获得同
意。
除上述交易外，本报告书签署之日前 24 个月内，收购人未发生与上市公司
及其子公司的合计金额高于 3,000 万元或者高于南天信息最近经审计的合并财务
报表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级管
理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿
或类似安排
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书已经披露的情况外，收购人不
存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判
的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
在本次收购发生之日起前 6 个月内，收购人没有通过证券交易所的证券交易
系统买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直
系亲属买卖上市公司股份的情况
在本次收购发生之日起前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员以
及上述人员的直系亲属通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情
况如下：
姓名 职务 交易期间 买卖方向 买卖数量（股） 交易价格（元/股）
工投集团财务总监
2018-06-01 买入 500 10.66
林静之子
李昂奇
工投集团财务总监
2018-06-08 卖出 500 10.67
林静之子
针对上述买卖行为，李昂奇已作出如下说明：
“1、本人买入南天信息股票的行为系纯属本人根据市场公开信息及个人判
断所作的投资决定，不属于基于本次收购事项的内幕信息进行的交易，本人买卖
股票时并不知晓本次收购事项；
2、本人承诺：直至本次收购成功实施或上市公司宣布终止本次收购，本人
将不会再买卖南天信息股票。在上述期间届满后，本人将继续严格遵守《公司法》、
《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件进行股票交易。”
除李昂奇外，收购人的其他董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系
亲属没有通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
三、收购人的其他知晓内幕信息人员买卖上市公司股票的情
4-2-1-32
云南南天电子信息产业股份有限公司 收购报告书
况
在本次收购发生之日起前 6 个月内，收购人的其他知晓内幕信息人员通过证
券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 职务 交易期间 买卖方向 买卖数量（股） 交易价格（元/股）
其他内幕知情人 2018-07-11 卖出 900 9.82
赵秀华
其他内幕知情人 2018-09-10 卖出 100 9.63
针对上述买卖行为，赵秀华已作出如下说明：
“1、本人买入南天信息股票的行为系纯属本人根据市场公开信息及个人判
断所作的投资决定，不属于基于本次收购事项的内幕信息进行的交易，本人买卖
股票时并不知晓本次收购事项；
2、本人承诺：直至本次收购成功实施或上市公司宣布终止本次收购，本人
将不会再买卖南天信息股票。在上述期间届满后，本人将继续严格遵守《公司法》、
《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件进行股票交易。”
除赵秀华外，收购人的其他知晓内幕信息人员没有通过证券交易所的证券交
易系统买卖上市公司股票的情况。
4-2-1-33
云南南天电子信息产业股份有限公司 收购报告书
第十节 收购人的财务资料
一、审计意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对工投集团 2015 年度财务数据进
行了审计，出具了编号为众环审字（2016）160995 号的标准无保留意见《审计
报告》。相关审计意见显示：“我们认为，工投集团财务报表在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了工投集团 2015 年 12 月 31 日的合并及
母公司财务状况以及 2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对工投集团 2016 年度财务数据进
行了审计，出具了编号为众环审字（2017）160124 号的标准无保留意见《审计
报告》。相关审计意见显示：“我们认为，工投集团财务报表在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了工投集团 2016 年 12 月 31 日的合并及
母公司财务状况以及 2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对工投集团 2017 年度财务数据进
行了审计，出具了编号为众环审字（2018）0532 号的标准无保留意见《审计报
告》。相关审计意见显示：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了工投集团 2017 年 12 月 31 日的合并及母公
司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
二、最近三年财务数据报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 223,442.08 214,197.96 255,586.26
以公允价值计量且其变
94,226.41 39,711.50 52,318.52
动计入当期损益的金融
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项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产
应收账款 195,488.19 174,163.29 132,757.17
应收票据 17,464.51 5,529.15 4,846.06
预付款项 38,224.68 56,234.86 80,977.46
应收利息 1,210.46 779.87 723.61
应收股利 263.75 263.75 279.75
其他应收款 169,438.37 78,102.30 73,006.29
存货 569,811.26 616,237.03 605,734.78
一年内到期的非流动资
- 25.80 169.53
产
其他流动资产 290,648.36 255,885.85 172,073.08
流动资产合计 1,600,218.06 1,441,131.38 1,378,472.50
非流动资产： - - -
可供出售金融资产 820,682.80 842,557.72 769,930.81
持有至到期投资 10,000.00 9,964.17 -
长期应收款 135,625.27 383,436.22 738,090.11
长期股权投资 477,108.71 168,354.52 152,803.87
投资性房地产 60,107.03 55,836.34 51,344.27
固定资产 156,916.37 151,730.93 166,400.09
在建工程 105,112.77 104,353.05 97,984.62
工程物资 635.14 637.33 687.78
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 240.58 237.10 234.81
无形资产 113,877.66 100,954.72 101,133.67
开发支出 1,452.41 791.74 71.44
商誉 33,620.55 19,887.65 19,872.32
长期待摊费用 1,874.98 2,151.02 2,076.84
递延所得税资产 31,493.47 27,845.67 20,220.49
其他非流动资产 7,397.61 8,361.52 10,074.30
非流动资产合计 1,956,145.34 1,877,099.71 2,130,925.41
资产总计 3,556,363.40 3,318,231.08 3,509,397.91
流动负债： - - -
短期借款 341,510.90 277,276.63 246,361.36
应付票据 15,676.42 8,115.49 7,008.31
应付账款 123,970.89 142,464.34 121,004.37
预收款项 95,565.50 63,793.59 88,323.53
应付职工薪酬 10,962.88 9,549.85 7,406.72
应交税费 42,358.27 32,933.70 51,345.88
4-2-1-35
云南南天电子信息产业股份有限公司 收购报告书
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付利息 21,441.51 17,753.09 15,755.54
应付股利 2,765.72 840.32 2,077.57
其他应付款 108,731.18 123,741.37 132,909.62
一年内到期的非流动负
33,013.68 16,488.17 33,318.40
债
其他流动负债 150,000.00 50,000.00 50,000.00
流动负债合计 945,996.94 742,956.55 755,511.30
非流动负债： - - -
长期借款 276,732.96 229,660.75 124,446.98
应付债券 829,770.56 700,422.57 514,282.37
长期应付款 133,400.10 377,355.01 750,020.98
长期应付职工薪酬 1,174.55 1,050.62 2,193.10
专项应付款 7,876.07 1,841.19 70.00
预计负债 750.17 825.00 880.81
递延收益 23,081.82 22,022.50 27,174.88
递延所得税负债 13,987.93 21,312.28 45,387.40
其他非流动负债 5,741.92 5,741.92 5,741.92
非流动负债合计 1,292,516.09 1,360,231.82 1,470,198.45
负债合计 2,238,513.03 2,103,188.38 2,225,709.76
所有权权益（或股东权
- - -
益）
实收资本(或股本) 640,000.00 640,000.00 640,000.00
其它权益工具 98,800.00 98,800.00 98,800.00
其中：永续债 98,800.00 98,800.00 98,800.00
资本公积 73,038.57 70,896.09 78,093.44
其它综合收益 40,874.48 61,487.62 133,909.91
专项储备 698.53 311.14 277.26
盈余公积 13,510.71 13,510.71 13,080.26
未分配利润 112,917.04 111,292.16 103,626.42
归属于母公司所有者权
979,839.33 996,297.72 1,067,787.29
益合计
少数股东权益 338,011.03 218,744.99 215,900.87
所有者权益合计 1,317,850.37 1,215,042.71 1,283,688.15
负债和所有者权益总计 3,556,363.40 3,318,231.08 3,509,397.91
（二）合并利润表
单位：万元
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 632,441.21 650,246.49 633,995.18
其中：营业收入 632,441.21 650,246.49 633,995.18
二、营业总成本 689,389.75 646,473.91 618,820.23
其中：营业成本 468,048.19 478,280.92 442,955.13
营业税金及附加 8,953.06 5,857.62 17,134.88
销售费用 34,191.63 31,804.94 33,169.08
管理费用 84,764.23 77,875.62 74,248.73
财务费用 72,743.73 41,972.65 38,763.90
资产减值损失 20,688.90 10,682.16 12,548.51
加：公允价值变动收
-7,948.70 -10,289.54 16,695.84
益
投资收益 59,825.88 15,921.62 9,058.54
资产处置收益 15,085.76 -100.06 -
其他收益 7,145.58 - -
三、营业利润 17,159.98 9,304.60 40,929.32
加：营业外收入 1,229.25 17,456.35 17,184.71
减：营业外支出 2,504.70 2,385.65 2,206.89
四、利润总额 15,884.53 24,375.29 55,907.14
减：所得税费用 15,753.01 495.25 15,039.03
五、净利润 131.52 23,880.04 40,868.11
减：少数股东损益 -10,509.22 4,736.42 -2,332.12
其中：归属于母公司
10,640.74 19,143.62 43,200.22
所有者的净利润
六、其他综合收益的
-20,610.63 -72,489.76 22,996.03
税后净额
七、综合收益总额 -20,479.11 -48,609.72 63,864.14
归属于母公司所有者
-9,972.40 -53,278.67 68,092.61
的综合收益总额
归属于少数股东的综
-10,506.71 4,668.95 -4,228.47
合收益总额
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 621,024.52 598,951.68 639,277.72
收到的税费返还 4,239.37 1,825.23 3,796.65
4-2-1-37
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
收到其他与经营活动有关的现金 45,732.43 38,989.41 99,818.05
经营活动现金流入小计 670,996.32 639,766.32 742,892.42
购买商品、接受劳务支付的现金 433,823.06 439,862.43 494,617.86
支付给职工以及为职工支付的现
109,004.11 97,162.35 84,263.01
金
支付的各项税费 44,485.71 49,267.38 47,930.15
支付其他与经营活动有关的现金 29,511.50 59,096.47 106,764.19
经营活动现金流出小计 616,824.37 645,388.63 733,575.21
经营活动产生的现金流量净额 54,171.95 -5,622.31 9,317.21
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 390,387.55 305,673.58 291,908.87
取得投资收益收到的现金 7,178.70 6,812.00 34,325.50
处置固定资产、无形资产和其他
1,129.06 718.10 878.78
长期资 收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
19,545.05 1,480.00 -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 11,702.59 - 144.17
投资活动现金流入小计 429,942.95 314,683.68 327,257.32
购建固定资产、无形资产和其他
16,188.17 11,628.57 24,655.64
长期资 产支付的现金
投资支付的现金 795,634.88 587,051.46 571,998.70
取得子公司及其他营业单位支付
26,903.55 - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 208.63 88.18
投资活动现金流出小计 838,726.60 598,888.65 596,742.51
投资活动产生的现金流量净额 -408,783.65 -284,204.97 -269,485.19
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 111,563.72 13,400.00 100,657.94
取得借款收到的现金 1,093,253.27 983,003.21 648,155.22
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 17,885.08 6,101.27 1,000.00
筹资活动现金流入小计 1,222,702.07 1,002,504.48 749,813.16
偿还债务支付的现金 763,472.98 674,902.95 481,519.99
4-2-1-38
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
分配股利、利润或偿付利息支付
82,080.73 70,786.62 64,410.24
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 3,085.28 15,014.39 1,652.87
筹资活动现金流出小计 848,638.99 760,703.96 547,583.10
筹资活动产生的现金流量净额 374,063.08 241,800.52 202,230.06
四、汇率变动对现金的影响 -480.62 312.06 103.04
五、现金及现金等价物净增加额 18,970.76 -47,714.70 -57,834.88
加：期初现金及现金等价物余额 179,910.23 227,624.93 285,459.80
六、期末现金及现金等价物余额 198,880.99 179,910.23 227,624.93
三、主要会计政策及财务报表附注
工投集团主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十二节 备查
文件”之“10、工投集团 2015 年、2016 年、2017 年财务会计报告及审计报告”。
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云南南天电子信息产业股份有限公司 收购报告书
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署日，收购人不存在应披露而未披露的其他信息，以及中国
证监会或者深圳证券交易所依法要求披露的其他信息。
4-2-1-40
云南南天电子信息产业股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人以及本人所代表的机构已经采取审慎合理的措施，对《云南南天电子信
息产业股份有限公司收购报告书》及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告
内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
收购人：云南省工业投资控股集团有限责任公司
法定代表人：
刘文章
年 月 日
4-2-1-41
云南南天电子信息产业股份有限公司 收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对《云南南天电子信息产业股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验
证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
云南勤业律师事务所
年 月 日
负责人：_________
杨金勤
签字律师：___________
王长友
签字律师：___________
王宝琼
4-2-1-42
云南南天电子信息产业股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《云南南天电子信息产业股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：云南省工业投资控股集团有限责任公司
法定代表人：___________
刘文章
年 月 日
4-2-1-43
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第十二节 备查文件
一、备查文件
1、收购人的工商营业执照；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件；
3、收购人关于收购南天信息的相关决定以及《无偿划转备案表》；
4、《无偿划转协议》；
5、收购人与上市公司及其关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易
的协议、合同；
6、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；
7、在收购发生之日起前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员以
及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在收购发生之日起前 6 个月内持有或
买卖南天信息股票的情况；
9、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条
规定的说明；
10、工投集团 2015 年、2016 年、2017 年财务会计报告及审计报告；
11、法律意见书。
二、备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于云南省工业投资控股集团有限责任公
司。
联系地址：云南省昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道 50 号
4-2-1-44
云南南天电子信息产业股份有限公司 收购报告书
联系人：刘华
电话：0871-63959601
传真：0871-63959600
4-2-1-45
云南南天电子信息产业股份有限公司 收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
云南南天电子信息产业股份
上市公司名称 上市公司所在地 深圳证券交易所
有限公司
股票简称 南天信息 股票代码 000948
云南省昆明经济技
云南省工业投资控股集团有
收购人名称 收购人注册地 术开发区出口加工
限责任公司
区顺通大道 50 号
拥有权益的股份数 增加√ 有□
有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生变化□ 无√
收购人是否为上市 是□ 收购人是否为上市公 是□
公司第一大股东 否√ 司实际控制人 否√
是√
收购人是否对境 否□ 收购人是否拥有境内、 是□
内、境外其他上市 备注：除南天信息以外，收 外两个以上上市公司 否√
公司持股 5%以上 购人还持有 沃森生物 的控制权
（300142）11.99%股份
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
收购方式 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有
股票种类： 无限售流通股
权益的股份数量及
持股数量： 22,870,213 股
占上市公司已发行
持股比例：9.27%
股份比例
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云南南天电子信息产业股份有限公司 收购报告书
股票种类： 无限售流通股
本次收购股份的数
变动数量： 64,367,006 股
量及变动比例
变动比例：26.10%
与上市公司之间是 是√ 否□
否存在持续关联交
备注：收购人已出具规范关联交易的承诺函
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是□ 否√
潜在同业竞争
是□ 否√
收购人是否拟于未
备注：截至本报告书附表签署日，收购人在未来 12 个月内暂无增持或者减
来 12 个月内继续增
少其在上市公司拥有权益的股份的具体计划。如收购人作出增持或减持南天
持
信息股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是□ 否√
该上市公司股票
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是√ 否□
求的文件
是否已充分披露资 是√ 否□
金来源 备注：本次交易为国有股无偿划转，不涉及资金支付。
是否披露后续计划 是√ 否□
是□ 否√
是否聘请财务顾问 备注：收购人符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条
第一款（一）的规定，免于聘请财务顾问。
是√ 否□
本次收购是否需取 备注：本次无偿划转已取得《无偿划转备案表》，并取得中国证监会《关于
得批准及批准进展 核准豁免云南省工业投资控股集团有限责任公司要约收购云南南天电子信息
情况 产业股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2019〕23 号），核准豁免
工投集团的要约收购义务。
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是□ 否√
表决权
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云南南天电子信息产业股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《云南南天电子信息产业股份有限公司收购报告书》之附表之
签章页）
收购人：云南省工业投资控股集团有限责任公司
法定代表人：___________
刘文章
年 月 日
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