证券代码：000950 证券简称：*ST 建峰 上市地点：深圳证券交易所
重庆建峰化工股份有限公司
(重庆市涪陵区白涛街道)
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书摘要
重大资产出售交易对方
重庆建峰工业集团有限公司
发行股份购买资产交易对方
重庆化医控股（集团）公司 深圳茂业（集团）股份有限公司
重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙
茂业商业股份有限公司
企业（有限合伙）
天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙） 上海复星医药（集团）股份有限公司
广州白云山医药集团股份有限公司 重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）
西南药业股份有限公司 重庆太极药用动植物资源开发有限公司
重庆市铁路自备车有限公司 成都通德药业有限公司
厦门鱼肝油厂 桂林南药股份有限公司
杨文彬 重庆市中医院
太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 成都禾创药业集团有限公司
四川蓝光发展股份有限公司 吴正中
黄文 王健
独立财务顾问
二〇一七年七月
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事及高级
管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批
准或核准。审批机关对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本报告书的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关
信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易事项时，除
本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披
露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所
提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始
的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是
准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
中介机构声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
目 录
公司声明 ........................................................................................................................................1
交易对方声明 .................................................................................................................................2
中介机构声明 .................................................................................................................................3
目 录 ............................................................................................................................................4
释 义 ............................................................................................................................................6
重大事项提示 ............................................................................................................................... 11
一、本次重组方案概述 .................................................................................................................... 11
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市............................................. 11
三、股份发行价格及定价依据 ........................................................................................................ 13
四、发行数量 .................................................................................................................................... 13
五、股份锁定安排 ............................................................................................................................ 13
六、业绩承诺及补偿 ........................................................................................................................ 15
七、本次交易的支付方式 ................................................................................................................ 16
八、标的资产评估作价情况 ............................................................................................................ 17
九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 17
十、本次重组的决策和报批程序 .................................................................................................... 20
十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................................ 23
十二、本次交易中化医集团可免于提交豁免要约收购的申请 .................................................... 47
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 48
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 53
重大风险提示 ............................................................................................................................... 54
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 54
二、拟购买资产的业务与经营风险 ................................................................................................ 55
三、其他风险 .................................................................................................................................... 57
第一节 本次交易概述 ................................................................................................................ 59
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 59
二、本次重组的决策和报批程序 .................................................................................................... 62
三、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 65
四、业绩承诺及补偿 ........................................................................................................................ 71
五、标的资产评估作价情况 ............................................................................................................ 77
六、关于本次重组未注入上市公司的标的公司剩余股份安排 .................................................... 78
七、过渡期间损益安排 .................................................................................................................... 80
八、滚存未分配利润的安排 ............................................................................................................ 80
九、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市............................................. 80
十、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 82
十一、本次交易中化医集团可免于提交豁免要约收购的申请 .................................................... 84
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重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
普通术语
公司、本公司、上市公司、建
指 重庆建峰化工股份有限公司
峰化工
重庆建峰工业集团有限公司，原中国核工业建峰化工
建峰集团 指
总厂，上市公司控股股东
东凌国际 指 广州东凌国际投资股份有限公司，证券代码 000893
本次交易、本次重组、本次重 重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股
指
大资产重组 份购买资产暨关联交易的交易行为
《重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行
本报告书 指
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
重庆医药的 22 名股东，即重庆化医控股（集团）公
司、深圳茂业（集团）股份有限公司、茂业商业股份
有限公司、重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、天津天士建发生物科技发
展合伙企业（有限合伙）、上海复星医药（集团）股
份有限公司、广州白云山医药集团股份有限公司、重
发行股份购买资产交易对方、
指 庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西
化医集团等 22 名交易对方
南药业股份有限公司、重庆太极药用动植物资源开发
有限公司、重庆市铁路自备车有限公司、成都通德药
业有限公司、厦门鱼肝油厂、桂林南药股份有限公司、
重庆市中医院、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、
成都禾创药业集团有限公司、四川蓝光发展股份有限
公司、杨文彬、吴正中、黄文、王健
除化医集团外的 21 名股东，即深圳茂业、茂业商业、
重庆新兴医药基金、天士建发、复星医药、白云山、
渤溢基金、西南药业、太极药用动植物公司、重庆市
其他交易方 指
铁路自备车有限公司、通德药业、厦门鱼肝油厂、桂
林南药、重庆市中医院、太极桐君阁药厂、禾创药业、
蓝光发展、杨文彬、吴正中、黄文、王健
建峰化工向化医集团等 22 名交易对方发行股份购买
发行股份购买资产 指
重庆医药 96.59%的股份
重庆医药、标的公司 指 重庆医药（集团）股份有限公司
拟购买资产 指 重庆医药 96.59%股份
建峰化工持有的扣除东凌国际 706.90 万限售股之外
拟出售资产 指
的全部资产及负债
标的资产 指 如无特殊说明，本次交易的标的资产系本次拟出售资
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重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
产和拟购买资产
化医集团 指 重庆化医控股（集团）公司
深圳茂业（集团）股份有限公司，前身系深圳茂业（集
深圳茂业 指
团）有限公司
茂业商业股份有限公司，曾用名成都人民商场（集团）
茂业商业 指 股份有限公司，成都人民商场股份有限公司，成商集
团股份有限公司
重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企
重庆新兴医药基金 指
业（有限合伙）
天士建发 指 天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙）
白云山 指 广州白云山医药集团股份有限公司
广州白云山制药股份有限公司（目前已为广州白云山
穗白云山 指
医药集团股份有限公司合并吸收）
上海复星医药（集团）股份有限公司，原名上海复星
复星医药 指
实业股份有限公司
复星集团 指 上海复星高科技（集团）有限公司
重庆市涪陵药用植物资源开发研究所，2012 年更名
太极药用动植物公司 指
为重庆太极药用动植物资源开发有限公司
渤溢基金 指 重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）
西南药业 指 西南药业股份有限公司
重庆市铁路自备车有限公司，原重庆市铁路自备车公
铁路自备 指
司
通德药业 指 成都通德药业有限公司，原成都制药三厂
桂林南药 指 桂林南药股份有限公司，原广西桂林制药厂
海泰药业投资有限公司，原河北海泰药业投资有限公
海泰药业 指
司
太极集团重庆桐君阁药厂有限公司，原重庆桐君阁药
太极桐君阁药厂 指
厂
禾创药业 指 成都禾创药业集团有限公司，原成都医药采购供应站
和平广告 指 重庆和平广告有限公司
四川蓝光发展股份有限公司，原成都迪康制药公司、
蓝光发展、成都迪康 指
四川迪康科技药业股份有限公司
蓝光集团 指 蓝光投资控股集团有限公司
四川迪康产业控股集团股份有限公司，原四川迪康集
四川迪康 指
团股份有限公司
四川迪康及成都迪康血液科技有限公司、四川中药现
四川迪康及其关联公司 指
代化科技园投资有限公司
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重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
天马科技 指 重庆天马科技公司
沙区医院 指 沙坪坝区人民医院
海口医司 指 海口市医药公司
星火药厂 指 大同市星火制药厂
成药一厂 指 成都制药一厂
银桥房产 指 重庆银桥房地产开发有限公司
江北桑榆 指 重庆江北县桑榆出租汽车公司
海口五洲 指 海口五洲实业开发公司
五州装饰 指 重庆五州装饰工程有限公司
沈阳飞龙 指 沈阳飞龙医药保健品集团
黑龙江佳木斯晨星药业有限责任公司，原黑龙江佳木
晨星药厂 指
斯晨星制药厂
重庆科瑞制药（集团）有限公司，曾用名：重庆制药
科瑞制药 指
七厂、重庆科瑞制药有限责任公司
和平制药 指 重庆和平制药有限公司
大川科技 指 重庆大川科技开发公司
海泰药业投资有限公司（原河北海泰药业投资有限公
海泰药业 指
司）
华贸商务 指 上海华贸商务咨询有限公司
渝药装饰 指 重庆渝药装饰设计工程有限公司
赛泰科技 指 重庆赛泰科技有限责任公司
重庆医药工业研究院有限责任公司（原重庆医药工业
医工院 指
研究所）
和平药房 指 重庆和平药房连锁有限责任公司
药友制药 指 重庆药友制药有限责任公司（原重庆制药六厂）
重庆泰业 指 重庆泰业医药有限责任公司（原大足县医药公司）
重庆医药集团永川医药有限公司，曾用名：永川市医
永川医药 指
药公司、重庆科瑞康丰药业有限责任公司
重庆建峰化工股份有限公司与重庆建峰工业集团有
《资产出售协议》 指
限公司签订的《资产出售协议》
重庆建峰化工股份有限公司与重庆建峰工业集团有
《资产出售协议补充协议》 指
限公司签订的《资产出售协议补充协议》
重庆建峰化工股份有限公司与重庆医药（集团）股份
《发行股份购买资产协议》 指
有限公司相关股东签订的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议补 指 重庆建峰化工股份有限公司与重庆医药（集团）股份
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重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
充协议》 有限公司相关股东签订的《发行股份购买资产协议补
充协议》
评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
报告期 指 2015 年度、2016 年度
最近三年 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年度
独立财务顾问、安信证券 指 安信证券股份有限公司
懋德律师、法律顾问 指 北京懋德律师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙），拟购买资产审
立信事务所 指
计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙），拟出售资产审
天健事务所 指
计机构
中和评估 指 中和资产评估有限公司，拟购买资产评估机构
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司，拟
华康评估 指
出售资产评估机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》 指
26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语
公司作为药品、医疗器械销售配送商，将采购的药品、
分销 指
医疗器械销售给其他医药商业企业
公司作为药品、医疗器械销售配送商，将药品、医疗
纯销 指
器械直接供应至医院等医疗机构及第三终端
批发、医药批发 指 医药纯销、分销业务
药品商业企业向医院提供物流信息系统、自动化技术
医药物流延伸服务 指 的综合解决方案和专业化物流服务，以有效提升医院
药品管理效率和质量。
医疗机构通过契约形式，在药房的所有权不发生变化
药房托管 指
的情况下，将其药房交由具有较强经营管理能力，并
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重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
能够承担相应风险的医药企业进行有偿的经营和管
理，明晰医院药房所有者、经营者之间的权利义务关
系，保证医院药房财产保值增值并创造可观的社会效
益和经济效益的一种经营活动。
《中华人民共和国药品管理法》（中华人民共和国主
《药品管理法》 指 席令第二十七号），2015 年 4 月 24 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第十四次会议修订
《中华人民共和国药品管理法实施条例》(国务院令
《药品管理法实施条例》 指 第 666 号)，2016 年 1 月 13 日国务院第 119 次常务会
议修订
《药品流通监督管理办法》（局令第 26 号），2006 年
《药品流通监督管理办法》 指 12 月 8 日经国家食品药品监督管理局局务会审议通
过
《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 650 号），
《医疗器械监督管理条例》 指
2014 年 2 月 12 日国务院第 39 次常务会议修订通过
《中华人民共和国食品安全法》（主席令第 21 号），
《食品安全法》 指 2015 年 4 月 24 日经第十二届全国人民代表大会常务
委员会第十四次会议修订通过
《药品经营质量管理规范》国家食品药品监督管理总
GSP 指 局令第 28 号，2016 年 6 月 30 日经国家食品药品监
督管理总局局务会议修订
艾美仕市场研究公司（IMS Health），为医药健康产业
IMS Health 指
提供专业信息和战略咨询服务的公司
南方所 指 国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所
食药监局、CFDA 指 国家食品药品监督管理总局
商务部 指 中华人民共和国商务部
卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。由于
重庆医药股东较多，且存续期间较长，部分股东在存续期间有过变更名称的情形，为保持本
报告书的前后一致性，便于阅读，本文中将所有股东以现存企业名称为基准制订简称，同时
在释义中将其曾经使用过的名称标注。
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重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
重大事项提示
一、本次重组方案概述
本次重大资产重组方案包括资产出售及发行股份购买资产。资产出售与发行
股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成
部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审
批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自
动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产出售
本次资产出售系建峰化工拟以其截至评估基准日2016年3月31日拥有的除东
凌国际706.90万股限售股1外的其他全部资产及负债向建峰集团出售，建峰集团
支付对价为现金。
（二）发行股份购买资产
建峰化工向化医集团、深圳茂业等22名重庆医药股东非公开发行股份购买其
合计持有的重庆医药96.59%股份。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售资产相关财务数据占上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务数据的相关比例如下（单位：万元）：
项目 资产总额 营业收入 资产净额
拟出售资产 538,257.67 256,705.07 96,025.21
拟出售资产成交价 148,679.21
1
2015 年 7 月 20 日，中国证监会出具证监许可[2015]1632 号文，核准东凌国际发行股份购买资产并
募集配套资金事宜，公司在该重组中以其持有的中农国际钾盐开发有限公司 2%股权参与股份发行而获得
东凌国际 7,068,965 股股份，限售期 36 个月。2015 年 9 月 28 日，东凌国际完成股份变更登记，新增发行
股份于深圳证券交易所上市。
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重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
孰高 538,257.67 - 148,679.21
上市公司（2016 年度/2016 年末） 546,016.82 256,705.07 103,784.36
拟出售资产/上市公司相关指标 98.58% 100.00% 143.26%
50%且金
《重组管理办法》规定的重大资组标准 50% 50%
额>5,000 万元
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：上表考虑了假设拟出售资产全部以股权形式交割的情形下的指标计算口径。
拟购买资产相关财务数据占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
数据的相关比例如下（单位：万元）：
项目 资产总额 营业收入 资产净额
拟购买资产 1,313,666.27 1,878,262.43 481,022.04
拟购买资产成交金额 669,725.59
孰高 1,313,666.27 -- 669,725.59
上市公司（2016 年度/2016 年末） 546,016.82 256,705.07 103,784.36
拟购买资产相关指标/上市公司相关指
240.59% 731.68% 645.30%
标
《重组管理办法》规定的重大资组标 50%且金
50% 50%
准 额>5,000 万元
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重
大资产重组。
同时，本次交易属于《重组管理办法》四十七条规定的上市公司发行股份购
买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易重大资产出售的交易对方为建峰集团，发行股份购买资产的交易对
方之一为化医集团。建峰集团在本次交易前系上市公司控股股东、化医集团系建
峰集团的控股股东，建峰集团和化医集团为本公司关联方，故本次交易构成关联
交易。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生相关根本变化情
形的，构成重组上市。
上市公司最近60个月的实际控制人均为重庆市国资委，控制权未发生变
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重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
更。
本次交易前，公司控股股东为建峰集团，持有公司47.14%的股份，化医集团
直接持有建峰集团93.20%股份，通过建峰集团间接持有上市公司47.14%股份，
公司实际控制人为重庆市国资委。本次交易后，化医集团及其控股的建峰集团将
合计持有重组后上市公司947,195,203股，持股比例为54.81%。化医集团成为重组
后上市公司的控股股东，公司实际控制人仍为重庆市国资委。因此，本次交易不
会导致上市公司控制权发生变化。
综上所述，上市公司最近60个月内控制权未发生变更，本次交易也不会导
致控制权变更，因此，本次交易不构成重组上市。
三、股份发行价格及定价依据
本次股票发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公
告日，定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价为6.58元/股，本次
股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，经交易各方
签订的《发行股份购买资产协议》及建峰化工第六届董事会第二十次会议审议通
过，本次发行的价格定为5.93元/股。
在本次发行的定价基准日至发行期间，上市公司如有派发股利、送股、转
增股本等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
四、发行数量
上市公司本次发行股份购买资产发行的股份数量=购买资产（重庆医药
96.59%股份）的交易价格÷本次股份发行价格。向重庆医药的22名股东分别发行
的股份数量=该股东持有的用于参与本次交易的重庆医药股份的交易价格÷本次
股份发行价格。
本次重庆医药100%股份的评估值为693,354.41万元，本次股份发行价格为为
5.93元/股，据此计算，本次发行股份购买资产发行股份数量为1,129,385,461股。
若在定价基准日至发行日期间公司有派发股利、送股、转增股本等除权、
除息事项，发行数量应相应调整。
五、股份锁定安排
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重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（一）本次发行股份锁定期
股东名称 锁定期限
化医集团、渤溢基金 股份上市之日起 36 个月
其他交易方 股份上市之日起 12 个月
化医集团及其一致行动人渤溢基金于本次交易中取得的公司股份，自本次股
份上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
其他交易方于本次交易中取得的股份，自本次股份上市之日起 12 个月内不
得转让。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动
延长 6 个月。
上述 12 个月锁定期届满后，股份分三期解锁，具体安排如下：
第一期：自本次股份上市之日起满 12 个月且以前年度业绩承诺补偿义务已
履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的 25%扣除当年已执行
补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第二期：自本次股份上市之日起满 24 个月且以前年度业绩承诺补偿义务已
履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的 35%扣除当年已执行
补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第三期：自本次股份上市之日起满 36 个月且以前年度业绩承诺补偿义务已
履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的 40%扣除当年已执行
补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，特定对象以资产认购
而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列
情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公
司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
本次发行股份购买资产的交易对方中，渤溢基金与化医集团存在关联关系及
14
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一致行动人关系，于本次交易中取得的公司股份，自本次股份上市之日起 36 个
月内不得转让。其他交易对方均与化医集团不存在关联关系。因而，该等交易对
方均不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定。另外，
该等交易对方均不会通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；且预
计各交易对方在取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间均将超过 12 个月，因而亦不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十六条第二款、第三款的规定。
其中，交易对方王健持有重庆医药的 150,000 股份是其于 2009 年 5 月根据
沙坪坝人民法院沙民清字第 1 号公告、第 1-1 号、第 1-2 号民事裁定书确认取得。
2016 年 8 月 8 日，王健在重庆股份转让中心办理完毕股权变动手续。针对该事
项，王健补充承诺：如其在本次发行股份购买资产中取得上市公司所发行股份的
时间在 2017 年 8 月 8 日或该日之前的，则其所认购的上市公司的股份自股份发
行上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让；如其在本次发行股份购买资产中
取得上市公司所发行股份的时间在 2017 年 8 月 8 日之后的，则其所认购的上市
公司的股份自股份发行上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。其已作出的
《关于股份锁定承诺函》继续有效，如《关于股份锁定承诺函》与补充承诺函的
内容不一致的，以补充承诺函为准。
综上，其他交易方于本次交易中取得的股份的锁定期符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十六条规定。
（二）建峰集团在本次发行前持有建峰化工股份的锁定期
建峰集团承诺其在本次交易前持有的建峰化工股份，自本次交易完成之日起
12 个月内不转让。
六、业绩承诺及补偿
本次交易的业绩补偿主体为发行股份购买资产交易对方，补偿方式为股份
补偿。本次交易盈利预测补偿期限为本次重大资产重组实施完毕后的三年。
如果本次重大资产重组于2016年度实施完毕，承诺的利润补偿期间为2016
年度、2017年度、2018年度，补偿期限内各年的预测净利润数均应当以重庆医药
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。具体情况如下：
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单位：万元
年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
盈利承诺数 44,905.15 55,267.51 62,294.64
本次交易如果未能在2016年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后
延期至下一年度，利润承诺金额将由交易各方另行协商约定。
根据建峰化工与化医集团等相关方签订的《发行股份购买资产协议》及《发
行股份购买资产协议补充协议二》，各方一致确认，基于本次发行股份购买资产
预计在 2017 年实施完毕，本次盈利补偿期间递延为 2017 年度、2018 年度及 2019
年度，即净利润分别不得低于 55,267.51 万元、62,294.64 万元与 69,955.84 万元。
如果在盈利补偿期间标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数，上市公司将以人民币一元的总价回购盈利补偿主体
所补偿的股份并予以注销。如若该等方案未获得上市公司股东大会的审议通
过，上市公司将回购股份无偿划转至除盈利补偿主体外的公司其他股东，股东
的确定以审议该等事项的股东大会的股权登记日为准。具体计算方式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）/三年承诺的盈利预测数总计*拟购买资产总对价-已补偿金额
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次股份的发行价格
业绩补偿主体当年应补偿股份=当年应补偿股份数*业绩补偿主体参与本次
交易所获得交易对价的比例
如出现交易各方所持股份不足以补偿的，应由交易各方向二级市场购买上
市公司股份予以补足，盈利补偿期间内交易各方累计股份补偿数额不超过本次
交易其各自实际获得的交易对价总额。
七、本次交易的支付方式
本次交易中，建峰化工拟以其截至评估基准日2016年3月31日持有的除东凌
国际706.90万限售股外的其他全部资产负债向建峰集团出售，建峰集团支付对价
为现金。
本次交易中，建峰化工拟通过向化医集团、深圳茂业等22名重庆医药的股东
发行股份购买其合计持有的重庆医药96.59%股份。
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本次发行股份购买资产定价基准日为建峰化工第六届董事会第二十次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票
交易均价的90%，即5.93元/股，据此计算，建峰化工向发行股份购买资产交易对
方发行股份的数量为1,129,385,461股。
八、标的资产评估作价情况
本次交易中，对拟出售资产采用资产基础法进行评估。根据华康评估出具的
“重康评报字(2016)第125号”《资产评估报告》的评估结果，截至评估基准日2016
年3月31日，拟出售资产的净资产账面价值为149,920.75万元，评估值为148,679.21
万元，评估减值1,241.54万元，减值率0.83%。经交易各方协商，本次交易的拟出
售资产最终交易作价为148,679.21万元。
本次交易中，对标的公司采用资产基础法与收益法进行评估，并采用收益
法的评估结果作为最终结论。根据“中和评报字（2016）第YCV1053号”《资产
评估报告》的评估结果，截至评估基准日2016年3月31日，拟购买资产的净资产
账面价值为379,786.06万元，评估值为693,354.41万元，评估增值313,568.35万
元，增值率82.56%。经交易各方协商，本次交易的拟购买资产的最终交易作价为
669,725.59万元。
截至本报告书签署日，华康评估及中和评估分别出具的“重康评报字(2016)
第125号”《资产评估报告》和中和评报字（2016）第YCV1053号”《资产评估报
告》已超过一年的评估有效期。华康评估及中和评估以2016年12月31日为评估基
准日，对标的资产价值进行了再次评估。根据华康评估及中和评估分别出具的“重
康评报字（2017）第69-1号”《资产评估报告》和中和评报字（2017）第YCV1014
号”《资产评估报告》，截至2016年12月31日，本次交易拟出售资产评估值为
108,889.17万元，拟购买资产评估值为744,230.21万元。
本次补充评估不作为本次交易的作价依据，根据与重庆市国资委的沟通，本
次补充评估不需要进行备案。本次交易拟出售资产交易价格仍为148,679.21万元，
拟购买资产交易价格仍为669,725.59万元。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
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本次交易前，公司主要从事化学肥料的制造与销售、化工材料的制造与销售，
以及化工装置的项目建设管理、装置运行维护维保、检修等工业生产服务等业务。
主产品为尿素、三聚氰胺、聚四氢呋喃、螯合系列尿素产品、氨基酸尿素、车用
尿素等。
本次交易后，化医集团等 22 名股东将其合计持有的重庆医药 96.59%股份注
入上市公司，公司主营业务转变为药品、医疗器械的批发和零售业务，从根本上
提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为598,799,235股，上市公司本次发行股份数合
计为1,129,385,461股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
序
股东名称 持股数量 持股比例 持股比例
号 持股数量（股）
（股） （%） （%）
重庆建 峰工 业集团 有限
1. 282,294,397 47.14 282,294,397 16.33
公司
重庆化医控股（集团）公
2. -- -- 664,900,806 38.48
司
深圳茂业（集团）股份有
3. -- -- 172,647,404 9.99
限公司
4. 茂业商业股份有限公司 -- -- 73,327,536 4.24
重庆战 略性 新兴产 业医
5. 药专项 股权 投资基 金合 -- -- 72,778,526 4.21
伙企业（有限合伙）
天津天 士建 发生物 科技
6. -- -- 57,183,128 3.31
发展合伙企业
上海复星医药（集团）股
7. -- -- 35,497,726 2.05
份有限公司
广州白 云山 医药集 团股
8. -- -- 25,992,330 1.50
份有限公司
重庆渤 溢新 天股权 投资
9. 基金合 伙企 业（有 限合 -- -- 15,595,398 0.90
伙）
10. 西南药业股份有限公司 -- -- 7,797,699 0.45
重庆太 极药 用动植 物资
11. -- -- 1,637,516 0.09
源开发有限公司
重庆市 铁路 自备车 有 限
12. -- -- 389,884 0.02
公司
18
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本次交易前 本次交易后
序
股东名称 持股数量 持股比例 持股比例
号 持股数量（股）
（股） （%） （%）
13. 王健 -- -- 389,884 0.02
14. 成都通德药业有限公司 -- -- 259,923 0.02
15. 桂林南药股份有限公司 -- -- 155,953 0.01
16. 厦门鱼肝油厂 -- -- 155,953 0.01
太极集 团重 庆桐君 阁药
17. -- -- 129,961 0.01
厂有限公司
18. 重庆市中医院 -- -- 129,961 0.01
19. 杨文彬 -- -- 129,961 0.01
四川蓝 光发 展股份 有限
20. -- -- 77,976 0.00
公司
成都禾 创药 业集团 有限
21. -- -- 77,976 0.00
公司
22. 吴正中 -- -- 77,976 0.00
23. 黄文 -- -- 51,984 0.00
24. 其他股东 316,504,838 52.86 316,504,838 18.31
合计 598,799,235 100.00 1,728,184,696 100.00
本 次交易后，化医集团及其控股的建峰 集团合计持有重组后上市公司
947,195,203股，占本次重组完成后上市公司的股份比例为54.81%。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司2015年度及2016年1-9月主要财务数据如下表所示
（单位：万元）：
2016 年 1-9 月/2016.9.30 2015 年度/2015.12.31
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
资产总额 563,095.46 1,474,980.29 608,682.78 1,359,031.80
负债总额 448,820.48 825,740.43 437,372.95 781,356.21
归属于母公司所
113,789.46 606,833.90 170,574.25 546,780.94
有者权益合计
归属于母公司股
1.90 3.51 2.85 3.16
东的每股净资产
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2016 年 1-9 月/2016.9.30 2015 年度/2015.12.31
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
（元/股）
资产负债率 79.71% 55.98% 71.86% 57.49%
营业收入 186,034.67 1,389,515.89 332,646.97 1,659,841.76
归属于母公司股
-56,654.86 60,073.59 -36,722.49 37,155.52
东的净利润
基本每股收益
-0.95 0.35 -0.61 0.21
（元/股）
净资产收益率 -49.80% 10.03% -21.42% 7.07%
十、本次重组的决策和报批程序
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2016年5月27日和2016年6月14日，公司先后召开第六届董事会第十二
次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于因重大资产重组事项申
请公司股票延期复牌的议案》；
（2）2016年6月12日，上市公司与化医集团签署《重大资产重组意向协议》，
对本次重组框架方案、审计评估事宜作出了初步约定；
（3）2016年9月9日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过
了本次交易预案的相关议案；
（4）2016年10月27日，上市公司召开职工代表大会审议通过了本次重组涉
及的员工安置事项；
（5）2016年11月23日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议
通过了本次交易草案的相关议案；
（6）2016年12月12日，上市公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通
过本次交易草案的相关议案。
2、重庆市国资委审核程序
（1）2016年9月9日，本次重组可行性研究报告获得重庆市国资委原则性同
意；
（2）2016年10月24日，拟出售资产及拟购买资产完成了重庆市国资委评估
20
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备案；
（3）2016年12月6日，重庆市国资委批准本次重组的方案。
3、商务部审核程序
2016年12月30日，商务部批准本次交易涉及的经营者集中。
4、重庆医药已履行的决策程序
（1）2016年8月2日，重庆医药召开董事会会议，审议通过了本次重组相关
议案；
（2）2016年8月19日，重庆医药召开股东大会，审议通过了本次重组相关议
案。
5、交易对方拥有权益的国资、上市公司等主体的审批或决策程序
（1）国资相关审批
本次交易的交易对方中拥有国资权益的包括：化医集团、建峰集团、西南药
业、太极药用动植物公司、太极桐君阁药厂、铁路自备、厦门鱼肝油厂、重庆市
中医院。
1）化医集团履行的重庆市国资委审批
2016 年 9 月 9 日，重庆市国资委核发《关于重庆建峰化工股份有限公司重
大资产重组事项预审核的批复》（渝国资[2016]447 号），本次交易的可行性研究
报告获得重庆市国资委初步同意。
2016 年 10 月 24 日，重庆市国资委核发《国有资产评估项目备案表》（渝评
备[2016]54 号），对本次发行股份购买资产的标的资产的资产评估报告予以备案，
核发《国有资产评估项目备案表》（渝评备[2016]55 号），对本次资产出售的出售
资产的资产评估报告予以备案。
2016 年 12 月 6 日，化医集团收到重庆市国资委核发的《关于重庆建峰化工
股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产有关事宜的批复》（渝国资
[2016]670 号），重庆市国资委同意将本次重大资产重组方案提请建峰化工股东大
会表决。
2）西南药业、太极桐君阁药厂
2016 年 7 月 12 日，西南药业的董事会作出决议，同意西南药业以所持重庆
医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。2016 年 8 月 19 日，太极桐君阁药
厂的董事会作出决议，同意太极桐君阁药厂以所持重庆医药的股份认购建峰化工
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非公开发行的股份。
3）太极药用动植物公司
2016 年 9 月 9 日，太极药用动植物公司的董事会作出决议，同意太极药用
动植物公司以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
4）铁路自备
2016 年 8 月 23 日，铁路自备召开办公会并作出决议，同意铁路自备以所持
重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
5）厦门鱼肝油厂
2016 年 8 月 18 日，厦门鱼肝油厂的股东作出决定，同意厦门鱼肝油厂以所
持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
6）重庆市中医院
2016 年 9 月 2 日，重庆市中医院召开院长办公专题会议，同意重庆市中医
院以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。重庆市中医院的举办
人为重庆市卫生和计划生育委员会。就本次交易，重庆市中医院已取得其举办人
重庆市卫生和计划生育委员会出具的《关于市中医院以所持股份参与资产重组的
批复》（渝卫复〔2017〕72 号），重庆市卫生和计划生育委员会同意重庆市中医
院参与建峰化工本次重大资产重组。
（2）交易对方中上市公司的审批
本次交易的交易对方中为上市公司的包括：茂业商业、复兴医药、白云山、
蓝光发展。该等主体履行的审批程序如下：
1）茂业商业
2016 年 9 月 9 日，茂业商业的董事会作出决议，同意茂业商业以所持重庆
医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
2）复星医药
2016 年 9 月 9 日，复星医药的董事会作出决议，同意复星医药以所持重庆
医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
3）白云山
2016 年 8 月 29 日，白云山的管理层办公会召开会议并作出决议，同意白云
山以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
4）蓝光发展
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2016 年 8 月 19 日，蓝光发展的总裁作出决定，同意蓝光发展以所持重庆医
药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
6、中国证监会审核程序
2017 年 7 月 24 日，上市公司取得中国证监会《关于核准重庆建峰化工股份
有限公司向重庆化医控股（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2017]1174 号），核准本次重大资产重组。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
序
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《重
庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
关于重大 资产暨关联交易报告书》及上市公司为本次重大资产重组
资产重组 所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完
申请文件 整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
内容真实 上市公司及全 遗漏，给投资者造成损失的，上市公司全体董事、监事、
1
性、准确 体董监高 高级管理人员将依法承担个别及连带责任。
性和完整 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
性的声明 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
与承诺 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
上市公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市
公司拥有权益的股份（如有）。
一、本承诺人最近三年不存在受到中国证监会等政府
部门行政处罚或者刑事处罚的情况，不存在受到过证券交
易所公开谴责的情形；
二、截至本次重大资产重组的申请文件出具之日，本
承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
关于不存
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
在被立案
三、（适用于董事、监事、高级管理人员）本承诺人
侦查、调
不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董
查、行政
事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《公司法》
处罚及其 上市公司及全
2 第一百四十七条规定的行为；
他不得参 体董监高
四、本承诺人，本承诺人的控股股东、实际控制人及
与重大资
其控制的机构（如适用）不存在泄露本次重大资产重组的
产重组情
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不
形的承诺
曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
函
者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
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承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动；
（四）积极推动公司薪酬制度的进一步完善，全力支
持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会
审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（五）如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责
和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
关于摊薄
上市公司全体 （六）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
即期回报
3 董事、高级管 的合法权益；
填补措施
理人员 （七）在中国证监会、深圳证券交易所后续发布摊薄
的承诺函
即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如
果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承
诺将立即按照相关规定出具补充承诺；
（八）严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措
施能够得到切实履行。
如果本人违反上述作出的承诺或拒不履行承诺，本人
将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、
道歉等相应义务；无条件接受中国证监会和/或深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；如给公司
或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责
任。
一、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
关于提供 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
资 料 真 担法律责任。
4 实、准确、 建峰集团 二、保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提
完整的承 供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资
诺函 料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整
的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者
24
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序
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
重大遗漏。
四、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如
适用）在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行
政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的
情况；
二、本公司最近五年内均按期偿还大额债务、严格履
行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况；
三、本公司最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚
信方面的重大违规或违约情形；
关于不存
四、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控
在不得参
制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存
与重大资
5 建峰集团 在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕
产重组情
信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相
形的承诺
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近
函
36 个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的其他情形。
本公司愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被
证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。本承诺函自本公司签章之日
起生效。
一、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目
关于避免 前没有从事与上市公司、重庆医药主营业务相同或构成
6 同业竞争 建峰集团 竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联
的承诺函 营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司、重庆
医药的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
25
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序
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
二、本公司承诺，为避免本公司及本公司控制的其
他企业与上市公司、重庆医药及其下属公司的潜在同业
竞争，本公司及本公司控制的其他企业不得以任何形式
（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、
合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接
地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、重庆医
药及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争
关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接
或间接投资任何与上市公司、重庆医药及其下属公司届
时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
三、本公司承诺，如本公司及本公司控制的其他企
业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、
重庆医药及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，
则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公
司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市
公司、重庆医药及其下属公司；
四、本公司保证绝不利用对上市公司、重庆医药及
其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与
或投资与上市公司、重庆医药及其下属公司相竞争的业
务或项目；
五、本公司保证将赔偿上市公司、重庆医药及其下
属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或
开支。
一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企
业（“关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交
易。应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程
的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交
易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合上市公
司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关
联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。
本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的
关于减少
合法权益；
及规范关
7 建峰集团 二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，
联交易的
承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，
承诺函
并按如下定价原则与上市公司进行交易：
1. 有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公
允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；
2. 没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方
的第三方发生的非关联交易价格确定；
3. 既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价
格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利
润确定收费标准；
26
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序
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
三、本公司承诺不利用上市公司股东地位，谋求与上
市公司达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求上市公
司及其下属企业在业务合作等方面给予本公司及其关联
方优于市场第三方的利益；不会利用股东地位损害上市公
司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
四、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其
关联方提供任何形式的担保；
五、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公
司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领
取薪酬，不在本公司及其关联自然人、关联企业、关联法
人（以下统称为“本公司及其关联方”，关联方具体范围
参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）
担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司
及其关联方之间完全独立；
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级
管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事
会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立
关于保持 完整的资产；
上市公司 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及其关
8 建峰集团
独立性的 联方占用的情形；
承诺函 3、保证上市公司的住所独立于本公司及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其
关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其关联方
兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及
其关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
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序
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程
独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与
上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本公司及本公司控制的其他
企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的
规定履行交易程序及信息披露义务。
一、本公司所持上市公司的全部股份自本次重大资产
重组股份发行上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
关于股份 二、本次重大资产重组完成日后，本公司因上市公司
9 锁定承诺 建峰集团 送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
函 三、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁
定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深圳
证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
一、在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方
将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关
联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，
应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规
定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进
行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合上市公司依
法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交
易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，
关于减少
承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，
及规范与
并按如下定价原则与上市公司进行交易：
10 上市公司 化医集团
1.有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、
关联交易
合理市场价格或收费标准确定交易价格；
的承诺函
2.没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的
第三方发生的非关联交易价格确定；
3.既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可
供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确
定收费标准。
三、承诺人作为上市公司的控股股东或实际控制人期
间，不利用控股股东或实际控制人地位谋求与上市公司达
成交易的优先权利；不利用控股股东或实际控制人地位谋
求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予承诺人
28
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号
及关联方优于市场第三方的利益；
四、承诺人作为上市公司的控股股东或实际控制人期
间，不会利用控股股东或实际控制人地位损害上市公司及
上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
五、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及其
关联方提供任何形式的担保；
六、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人
作为控股股东或实际控制人期间持续有效且不可撤销。如
关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此
给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；
七、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经
正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力
的责任。
一、对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保
证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司其他股
东的利益，科瑞商业子公司存在的与重庆医药主营业务相
同或类似的业务，将其生产经营委托给重庆医药进行经营
和管理，除上述情形外，承诺人不会从事对上市公司构成
同业竞争的业务或活动；
二、承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人期
间，除科瑞商业子公司之外，保证承诺人及其控制的其他
企业不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他
任何与上市公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形
式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁
经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、
关于避免
受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控
与上市公
制、投资其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目；
11 司同业竞 化医集团
承诺人及/或附属公司将来若因开展业务、募股资金运用、
争的承诺
收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的
函
同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞争：（1）通过
收购将相竞争的业务集中到上市公司；（2）促使竞争方
将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害上
市公司利益的前提下，放弃与上市公司存在同业竞争的业
务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；
三、承诺人承诺，在本次重大资产重组取得中国证监
会核准之日起三年内，按本条承诺的如下方式完成对科瑞
商业子公司进行处置：
序
公司 处置方式
号
在满足相关注入上市公司的条件且上
1 永川医药
市公司同意受让该等资产的情形下，
29
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承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
由上市公司收购科瑞制药所持永川医
药的全部股权或直接收购永川医药的
全部经营性业务资产，收购的价格应
以上市公司聘请的具有证券从业资格
的评估机构对相关资产进行评估后所
确定的评估值为依据确定；对于由于
存在法律障碍而无法收购或者在三年
内未能完成收购的，将继续由上市公
司直接或通过重庆医药对永川医药进
行托管管理，同时调整托管费以使上
市公司享有相当于承诺人直接或间接
对永川医药所持股权全部分红收益的
收益，直至承诺人不再直接或间接持
有永川医药的任何股权
在满足相关注入上市公司的条件且上
市公司同意受让该等资产的情形下，
由上市公司收购科瑞制药所持重医科
渝的全部股权或直接收购重医科渝的
全部经营性业务资产，收购的价格应
以上市公司聘请的具有证券从业资格
的评估机构对相关资产进行评估后所
确定的评估值为依据确定；对于由于
2 重医科渝
存在法律障碍而无法收购或者在三年
内未能完成收购的，将继续由上市公
司直接或通过重庆医药对重医科渝进
行托管管理，同时调整托管费以使上
市公司享有相当于承诺人直接或间接
对重医科渝所持股权全部分红收益的
收益，直至承诺人不再直接或间接持
有重医科渝的任何股权
3 科瑞鸿宇 提起进入清算注销程序
将科瑞制药所持科渝奇鼎的全部股权
转让给合资方或者其他非承诺人控制
的第三方；对于由于存在法律障碍而
无法转让或者在三年内未能完成转让
的，将继续由上市公司直接或通过重
4 科渝奇鼎 庆医药对科渝奇鼎进行托管管理，同
时调整托管费以使上市公司享有相当
于承诺人直接或间接对科渝奇鼎所持
股权全部分红收益的收益，直至承诺
人不再直接或间接持有科渝奇鼎的任
何股权
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号
将科瑞制药所持科瑞弘发的全部股权
转让给合资方或者其他非承诺人控制
5 科瑞弘发
的第三方；如在三年内未能完成转让
的，将提起进入清算注销程序
将科瑞制药所持科瑞鸿泰的全部股权
转让给合资方或者其他非承诺人控制
6 科瑞鸿泰
的第三方；如在三年内未能完成转让
的，将提起进入清算注销程序
在将科瑞商业子公司关停、转让或注入上市公司之
前，由承诺人、科瑞制药委托重庆医药对相关科瑞商业子
公司的生产经营业务进行管理。
四、凡承诺人及/或附属公司有任何商业机会可从事、
参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的
业务，承诺人及/或附属公司会将上述商业机会让予上市公
司。无论是由承诺人及/或附属公司研究开发的、或与其他
企业合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新
产品，上市公司有优先受让、生产的权利。承诺人及/或附
属公司如拟出售其与上市公司生产、经营相关的任何其他
资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；承诺
人保证在出售或转让有关资产、业务时给予上市公司的条
件不逊于向任何独立第三人提供的条件。
五、如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展
其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业对此已经
进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的控股股
东或实际控制人，承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人
之关联企业相关业务在同等商业条件下有优先收购权（即
承诺将该等竞争性资产及/或股权注入上市公司），或将竞
争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同
业竞争之前将该等竞争性业务托管给上市公司；
六、对于上市公司在其主营业务范围的基础上进一步
拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业目前
尚未对此进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司
的控股股东或实际控制人，承诺人同意除非上市公司股东
大会同意不再从事该等业务（在上市公司股东大会对前述
事项进行表决时，承诺人将履行回避表决的义务）并通知
承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从事该等业务；
七、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律
责任，承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人期间，
若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争之业
务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履
行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和
后果承担赔偿责任；
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号
八、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经
正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力
的责任。
一、除持有现有商业子公司的股权以外，自本承诺函
出具之日起，本公司不会从事对建峰化工及/或重庆医药及
其下属公司构成同业竞争的业务或活动；对于已存在的与
关于避免
重庆医药主营业务相同或类似的业务，本公司同意将该等
与重庆建
业务委托给重庆医药进行经营和管理；
峰化工股
二、本公司同意化医集团所出具《避免同业竞争承诺
份有限公
函》中有关本公司下属商业子公司的处置安排，并将根据
司、重庆
化医集团与建峰化工的指示进一步提供有关具体处置事
医药（集
项的协助与配合；《避免同业竞争承诺函》项下有关本公
12 团）股份 科瑞制药
司的安排或义务内容，无论是直接指向本公司或本公司下
有限公司
属公司或者本公司作为化医集团的关联企业被提及，均对
及其下属
本公司具有法律约束力，本公司将无条件遵从并履行，并
公司同业
承担相应的法律责任。
竞争的确
本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式
认及承诺
签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责
函
任；如本公司未履行本承诺函所作的承诺而给建峰化工及
/或重庆医药及其下属公司造成的一切损失和后果，本公司
将承担全面的赔偿责任。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领
取薪酬，不在本公司及其关联自然人、关联企业、关联法
人（以下统称为“本公司及其关联方”，关联方具体范围
参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）
担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司
及其关联方之间完全独立；
关于保持
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级
上市公司
13 化医集团 管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事
独立性的
会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
承诺函
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立
完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及其关
联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本公司及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
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序
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其
关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其关联方
兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及
其关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程
独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与
上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本公司及本公司控制的其他
企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的
规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函自签署日起对本公司具有法律约束力，本公
司愿意承担因违反本承诺函而给上市公司造成的任何损
失或责任。特此承诺。
（一）本公司于本次重大资产重组中认购的上市公司
的股份，自本次重大资产重组股份发行上市之日起36个月
内不得以任何形式转让。本次重大资产重组完成后6个月
内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司
持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
关于股份 （二）本次重大资产重组交易协议约定盈利补偿期间
14 锁定承诺 化医集团 内且直至本公司履行完毕协议约定的业绩承诺相关的补
函 偿义务前，本公司未转让且未质押的股份数量不得低于本
公司在本次重大资产重组中获得的上市公司股份的40%。
（三）本次重大资产重组完成日后，本公司因上市公
司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规
定。
（四）如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述
锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深
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号
圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执
行。
（五）本公司通过本次重大资产重组认购的股份根据
上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深
圳证券交易所的规则办理。
关于提供 承诺以借款或增资的方式为建峰集团提供支付购买
15 资金支持 化医集团 置出资产交易对价的资金支持，以确保建峰化工本次重大
的承诺 资产重组工作的顺利实施
（一）对于截至本承诺函出具日标的资产中存在部分
土地仍为划拨等非国有出让土地性质的情形（具体披露于
本次重大资产重组的申请文件），化医集团将在本次重大
资产重组完成后的三年内，达成该等土地满足转为国有出
让土地性质的条件，以使重庆医药及其下属公司转变该等
土地的性质；如上市公司或重庆医药因为无法使用该等性
质土地而遭受任何实际损失，化医集团将在该等事项造成
的实际损失金额依法确定后十五个工作日内向上市公司
或重庆医药进行一次性现金补偿。
关于解决 （二）对于截至本承诺函出具日标的资产中尚有部分
标的资产 房屋与土地未取得产权证的情形（具体披露于本次重大资
16 土地房屋 化医集团 产重组的申请文件），化医集团将在本次重大资产重组完
瑕疵情形 成后的三年内，解决重庆医药及其下属公司该等房屋与土
的承诺函 地的相关不规范情形，取得房屋与土地的产权证；如果相
关房屋或土地最终未能取得产权证，或者相关政府主管部
门因违章情形对有关公司作出行政处罚及/或需要搬迁时，
则保证重庆医药及其下属公司的持续业务经营不受影响；
如因相关房屋或土地的违章情形或未能办理产权证而给
重庆医药及其下属公司造成任何经济损失（包括但不限于
正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第
三方索赔等），化医集团将在实际损失金额依法确定后十
五个工作日内对重庆医药及其下属公司全额进行现金补
偿，以确保不会对重庆医药及其下属公司的生产经营和财
务状况产生实质影响。
（一）根据“人随资产走”的原则，上市公司与出售
资产相关的全部从业人员的劳动关系、组织关系、养老、
医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向
员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其
关于员工 他任何形式的权利义务等事项均由建峰集团负责进行安
化医集团、建
17 安置的承 置。安置过程中发生的费用（包括但不限于因与在册员工
峰集团
诺函 解除劳动合同而产生的经济补偿金）和/或责任由建峰集
团承担。如在资产交割日后因出售资产涉及的相关员工工
资、社会保险、住房公积金等隐性负债给上市公司造成损
失的，建峰集团应在接到上市公司通知后十日内对上市公
司予以全额赔偿。
34
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承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
（二）资产交割日后，上市公司与出售资产相关的内
部退养职工、离退休职工所发生的需由上市公司支付的费
用（退养职工的工资及社保费用、离退休职工的补贴等），
转由建峰集团予以承担，该等人员不因本次重大资产重组
的实施而降低工资福利待遇。
（三）资产交割日前，出售资产涉及的相关员工的全
部已有或潜在劳动纠纷，以及为实施本次重大资产重组而
与员工解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或
赔偿事宜（如有），由上市公司依法与员工协调处理，涉
及的相关费用由建峰集团负责承担；在资产交割日后，由
建峰集团负责处理，如果给上市公司造成损失的，建峰集
团负责全额补偿。如果因实施本次重大资产重组导致有关
员工向上市公司主张权利而给上市公司造成损失或支出
的，则该等损失或支出应由建峰集团承担，建峰集团应在
接到上市公司通知后十日内对上市公司予以全额补偿或
赔偿。
（四）化医集团作为建峰集团的控股股东，对建峰集
团于本承诺函项下的义务、责任承担连带责任。
（一）出售资产因相关诉讼事项而导致的损失或因此
而造成的权益变动均由建峰集团承担，包括资产交割日前
或资产交割日后上市公司的出售资产因相关诉讼所发生
的任何赔偿、费用支出或损失，建峰集团不会由于出售资
产的权益变动而单方面要求终止、解除或变更置出资产出
售协议项下的任何条款，或要求上市公司承担任何法律责
任；
（二）资产交割日前，化医集团、建峰集团将积极协
关于诉讼 助上市公司对相关诉讼事项的处理，包括但不限于根据诉
化医集团、建 讼的需求为上市公司提供相应担保措施，以确保相关诉讼
18 事项的承
峰集团 事项不会影响出售资产的交割；
诺函 （三）资产交割日后，该等相关诉讼事项将由建峰集
团全面负责处理和解决，一旦与原告就争议事项达成解决
方案或司法机构就相关诉讼事项作出最终有效判决，如有
任何费用支付义务或其他法律责任的，由建峰集团予以承
担；如相关诉讼事项致使上市公司发生任何费用、承担任
何责任或遭受任何损失，建峰集团将于接到上市公司通知
后十日内向上市公司进行全额补偿或赔偿；
（四）化医集团作为建峰集团的控股股东，对建峰集
团于本承诺函项下的义务、责任承担连带责任。
（一）上市公司在资产交割日之前和/或因资产交割
日之前的任何事由而产生的与出售资产相关的全部负债
（含担保等或有负债）、义务和责任，无论债务转移是否
关于出售 取得相关债权人同意，均由建峰集团承担；若发生债权人
化医集团、建 要求上市公司履行合同、清偿债务或追究其他责任的情
19 资产状况
峰集团 况，建峰集团将在接到上市公司相应书面通知后五个工作
的承诺函 日内进行核实，并在核实后尽快与相应债权人达成债务解
决方案或者向相应债权人进行清偿；若建峰集团未能按照
约定及时进行解决而致使上市公司发生任何费用或承担
任何责任的，建峰集团应在上市公司实际发生支付义务之
35
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序
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
日起十日内以现金方式对上市公司全额补偿，并放弃以任
何方式向上市公司进行追偿的权利，如致使上市公司遭受
任何直接或间接损失的，建峰集团将于接到上市公司通知
后十日内向上市公司进行全额赔偿。
在任何情况下，因出售资产所涉及的负债（含担保等
或有负债）、义务和责任于资产交割日未就本次重大资产
重组事宜取得债权人同意从而使上市公司遭受的任何直
接或间接损失，均由建峰集团承担，建峰集团将于接到上
市公司通知后十日内予以现金全额赔偿。
（二）化医集团、建峰集团已充分知悉出售资产目前
存在或潜在的瑕疵情形（包括但不限于未办理产权证等）。
对于出售资产的瑕疵情形，在资产交割日后均由建峰集团
自行负责解决，并承担任何不利影响，建峰集团承诺不会
因出售资产瑕疵要求上市公司或各交易对方承担任何法
律责任。如因出售资产瑕疵产生任何争议、风险，给上市
公司造成损失，应由建峰集团承担，建峰集团将于接到上
市公司通知后十日内向上市公司进行全额补偿或赔偿。
（三）上市公司在资产交割日之前和/或因资产交割
日之前的任何事由而产生的与出售资产相关的任何争议、
诉讼仲裁事项、行政处罚、或有责任均由建峰集团负责处
理及承担；如该等争议、诉讼仲裁事项、行政处罚、或有
责任致使上市公司发生任何费用、承担任何责任或遭受任
何损失，建峰集团将于接到上市公司通知后十日内向上市
公司进行全额补偿或赔偿。
（四）化医集团作为建峰集团的控股股东，对建峰集
团于本承诺函项下的义务、责任承担连带责任。
一、合法设立和有效存续
重庆医药及其下属公司系根据中国法律合法设立和
有效存续的公司，除已于本次重大资产重组的申请文件披
露的以外以及重庆医药根据具体经营情况可能选择关停、
转让的一些公司外，不存在任何可能导致重庆医药及其下
属公司终止、停业、解散、清算或丧失法人资格的情形或
法律程序。重庆医药及其下属公司不存在违反其章程条款
以及其《营业执照》的规定的情形。
关于置入 各股东已按照有关法律法规以及重庆医药及其下属
化医集团、重
20 资产状况 公司章程的规定，履行了对重庆医药及其下属公司实缴出
庆医药
的承诺函 资的义务，无未履行的进一步出资义务，且未发生任何抽
逃注册资金的行为。如因重庆医药或其下属公司的历史出
资不符合规范而导致上市公司或重庆医药涉及任何法律
纠纷或需承担任何补缴责任的或受到任何处罚的，全部由
化医集团负责解决并对因此而给上市公司造成的任何损
失进行赔偿。
除已于本次重大资产重组的申请文件披露的以外，重
庆医药及其下属公司历史上改制、增资、股权转让等行为
均履行了必要的审批程序与登记程序或已取得相关主管
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承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
部门的认可，合法有效，不存在任何现实或潜在的纠纷与
争议，如因历史上改制、增资、股权转让等行为缺少必要
的审批、同意等历史沿革瑕疵而导致上市公司或重庆医药
涉及任何法律纠纷或受到任何处罚的，全部由化医集团负
责解决并对因此而给上市公司造成的任何损失进行赔偿。
就重庆医药历史上职工股（包括职工个人股，持股平台所
持职工股）募集、变更及清退的瑕疵情况，化医集团自愿
留存 1,449.8692 万股重庆医药股份不作为标的资产参与本
次重大资产重组，并保证该等股份不会予以处置或设定质
押，今后如因上述职工股募集、股权转让或回购、清退行
为导致任何权属纠纷或潜在风险，化医集团自愿以本次重
大资产重组留存未置入上市公司的股份承担全部赔偿责
任，并自愿与重庆医药共同承担其他民事责任；如上述留
存股份不足以解决相关争议而因此导致上市公司或重庆
医药遭受任何实际损失（包括但不限于第三方索赔），化
医集团将在该等职工股瑕疵事项造成的实际损失金额依
法确定后十五个工作日内按照化医集团所留存股份占本
次留存股份总数的比例向上市公司或重庆医药进行一次
性现金补偿，确保上市公司、重庆医药不因此而直接或间
接受到任何损失。
重庆医药及其下属公司在其核准的营业范围内从事
经营活动，已经获得了从事其营业范围内的生产经营所需
的一切经营资质、行政许可及其他必要的审批手续，且前
述经营资质、行政许可和审批事项尚在有效期内，不存在
超出许可事项范围从事其他应取得许可的业务的情形，不
存在导致其吊销营业执照或其他业务许可的重大事项。
二、遵守法律
重庆医药及其下属公司在所有实质方面均按照所有
适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业
务。重庆医药自 2014 年以来未受到工商、税务、食品及
药品监督、卫生、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、
环境保护、劳动与社会保障、住房公积金等相关部门的重
大行政处罚，重庆医药也不存在因监管部门调查程序未了
结的法律责任。如重庆医药存在尚未披露的已发生或潜在
行政处罚事项，则由此产生的责任和后果由化医集团承担
赔偿责任。
除已于本次重大资产重组的申请文件披露的以外，截
至本承诺出具之日，重庆医药及其下属公司没有收到任何
政府或监管机构、法院下发的有关重庆医药及其下属公司
未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判决或裁定，重
庆医药及其下属公司没有任何正在进行的或可能发生的
重大行政处罚、行政复议或行政诉讼程序。化医集团承诺
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号
对未披露的于本承诺签署之日前的任何原因所导致的行
政处罚、行政复议或行政诉讼程序承担责任。
三、资产
重庆医药及其下属公司为本次重大资产重组提供的
截至审计评估基准日的财务报表中反映的各项资产均为
其合法拥有的财产，且账实相符，除已于本次重大资产重
组的申请文件披露的以外，可由重庆医药及其下属公司按
照有关法律法规转让、出售或以其它方式处置。除已于本
次重大资产重组的申请文件披露的以外，重庆医药及其下
属公司对其全部资产享有完整、充分的所有权，且没有被
法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等
强制措施。
截至本承诺函出具日，标的资产中存在部分土地仍为
划拨等非国有出让土地性质的情形（具体披露于本次重大
资产重组的申请文件），在满足转为国有出让土地性质条
件的情形下化医集团将积极协助重庆医药及其下属公司
转变该等土地的性质，如上市公司或重庆医药因为无法使
用该等性质土地而遭受任何实际损失，化医集团将在该等
事项造成的实际损失金额依法确定后十五个工作日内向
上市公司或重庆医药进行一次性现金补偿。
截至本承诺函出具日，标的资产中尚有部分房屋与土
地未取得产权证（具体披露于本次重大资产重组的申请文
件），化医集团将积极协助重庆医药及其下属公司解决目
前不规范情形，以获取房屋与土地的产权证；如果相关房
屋或土地最终未能取得产权证，或者相关政府主管部门因
违章情形对有关公司作出行政处罚及/或需要搬迁时，则保
证重庆医药及其下属公司的持续业务经营不受影响；如因
相关房屋或土地的违章情形或未能办理产权证而给重庆
医药及其下属公司造成任何经济损失（包括但不限于正常
生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方
索赔等），化医集团将在实际损失金额依法确定后十五个
工作日内对重庆医药或其下属公司因此遭受的一切经济
损失进行一次性现金补偿，以确保不会对重庆医药及其下
属公司的生产经营和财务状况产生实质影响。
除已于本次重大资产重组的申请文件披露的以外，重
庆医药及其下属公司租赁房屋的出租方有权出租相关房
屋，并且符合法律规定，重庆医药及其下属公司有权按照
双方约定的期限使用该租赁房屋。化医集团承诺，如果因
重庆医药及其下属公司现有租赁房屋存在出租方权属瑕
疵或其他违反土地、房屋管理法律法规的情形，导致重庆
医药及其下属公司被房地产管理部门处以罚款，或无法继
续租赁该等房屋而必须搬迁，或重庆医药及其下属公司无
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承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营场所的，
化医集团将在相关情形发生后十五个工作日内以现金方
式足额补偿由此给重庆医药及其下属公司造成的任何支
出或损失。
就重庆医药及其下属公司拥有的专利、注册商标等知
识产权（具体披露于本次重大资产重组的申请文件），除
已于本次重大资产重组的申请文件披露的以外，重庆医药
及其下属公司对上述知识产权的权利是合法、有效的，并
已采取法律要求的或适当的措施（例如续缴费用等）保持
其权利（除非重庆医药根据发展情况放弃或转让所持的知
识产权），不存在任何产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在侵
犯其他方知识产权的情形；上述无效的注册商标不会对重
庆医药及其下属公司的生产运营造成任何重大影响。
四、负债
重庆医药及其下属公司向上市公司提供的截至审计
评估基准日的财务报表中反映的债务外，重庆医药及其下
属公司不存在任何其他债务（包括已有债务及由于重庆医
药及其下属公司提供保证、抵押、质押或其他形式的担保
所产生的或有债务）。
截至本承诺出具日，重庆医药不存在资金被化医集团
或其控制的其他企业非经营性占用的情形。化医集团承
诺，其将严格遵守《公司法》、上市公司《公司章程》等
规范公司治理相关制度的规定，确保后续其自身或其控制
的其他企业不会发生非法占用上市公司或重庆医药的资
金、资产的行为。如化医集团违反上述承诺的内容，化医
集团将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就因此对
上市公司、重庆医药造成的损失予以全额补偿或赔偿。
截至本承诺出具日，重庆医药不存在为化医集团或其
控制的其他企业提供担保的情形。且化医集团承诺，在任
何情况下，不要求上市公司或重庆医药向化医集团或其控
制的其他企业提供任何形式的担保。如化医集团违反上述
承诺的内容，化医集团将承担由此引起的一切法律责任和
后果，并就因此对上市公司、重庆医药造成的损失予以全
额补偿或赔偿。
五、税务
重庆医药及其下属公司自成立以来税务登记、税务申
报及税款缴纳等方面皆符合有关法律法规的规定，不存在
欠缴、漏缴相关税费的情形。化医集团进一步保证，若重
庆医药及其下属公司因本次重大资产重组的交易协议（以
下称“《发行股份购买资产协议》”）规定的交割日之前的
相关事宜以及其他涉税事项受到税务机关/财政部门的处
罚（包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款），其将在重
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承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
庆医药及其下属公司受到税务机关/财政部门的处罚之日
起十五个工作日内给予上市公司、重庆医药及其下属公司
全额补偿和赔偿。
重庆医药及其下属公司享有的税收优惠政策均合法、
有效，在优惠政策给予机关的权限范围之内。
六、员工
重庆医药及其下属公司已与全部员工签署形式和内
容符合有关法律法规规定的劳动合同。重庆医药及其下属
公司已披露的重庆医药及其下属公司员工待遇情况是真
实、完整的。重庆医药及其下属公司根据中国法律法规的
规定办理社会保险与住房公积金登记手续，所有社会保险
费、住房公积金的缴纳符合法律法规的规定；截至本承诺
出具日，不存在欠付员工的工资以及欠缴的社会保险、住
房公积金。
化医集团进一步承诺，如由于《发行股份购买资产协
议》规定的交割日之前的员工报酬、福利、社会保险、员
工安置、身份置换和其他福利的责任（且无论这些问题是
否已向上市公司披露）导致重庆医药及其下属公司承担法
律责任（包括但不限于补缴、承担罚款等），其将在重庆
医药及其下属公司被要求承担责任之日起十五个工作日
内承担该等责任并且赔偿由此给上市公司、重庆医药及其
下属公司造成的全部损失。
七、诉讼仲裁
自 2014 年 1 月 1 日及截至本承诺函出具日，除已于
本次重大资产重组的申请文件披露的以外，重庆医药及其
下属公司不存在罚款金额为 10 万元人民币以上且可能影
响重庆医药及其下属公司业务运营的重大行政处罚情形；
截至本承诺函出具日，除已于本次重大资产重组的申请文
件披露的以外，重庆医药及其下属公司不存在涉及争议标
的金额 100 万元人民币以上且可能影响重庆医药及其下属
公司业务运营的未决的重大诉讼、仲裁；截至本承诺函出
具日，重庆医药及其下属公司亦不存在可能引起前述重大
诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为。
化医集团进一步承诺，重庆医药及其下属公司因《发
行股份购买资产协议》规定的交割日之前原因涉及的诉
讼、仲裁事项、强制措施及执行措施可能承担的责任，其
将在重庆医药及其下属公司被要求承担该等违约责任之
日起十五个工作日内承担该等责任，并且赔偿由此给上市
公司、重庆医药及其下属公司造成的全部损失。
八、其他
1、重庆医药及其下属公司因《发行股份购买资产协
议》规定的交割日之前业已存在的行为或有关情况而导致
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号
任何纠纷、争议、处罚或被任何第三方索赔的，化医集团
应负责赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。
2、自本承诺出具之日起，化医集团不会对标的资产
进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利
负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权
等），亦不会就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设
置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何
第三方进行交易性接触，签订与标的资产转让相冲突或包
含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种
形式的法律文件。直至交割日，除取得上市公司同意以外，
重庆医药及其下属公司不得进行与正常生产经营无关的
资产处置、对外担保或增加重大债务等行为。
3、自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日期
间，如果发生任何情况导致或预期可能导致化医集团及其
他交易对方承诺在本次重大资产重组中作出的声明、承诺
和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能导
致对本次重大资产重组产生实质性影响的情况，应立即向
上市公司进行披露。
4、上市公司不因其或其任何代理人或任何专业顾问
在任何时间可能已获悉的有关标的资产及其下属公司的
资料而引致其索赔款额减低；化医集团承诺亦不应以上市
公司已经知悉或应该知悉或推定上市公司已知悉任何引
起该项索赔发生的情况及有关资料（但本次重大资产重组
中重庆医药或化医集团及其他交易对方承诺已向上市公
司详细及清楚列明的资料除外）作为化医集团及其他交易
对方承诺对有关索赔的抗辩理由。
本公司自愿将所持有的387,472股重庆医药股份（以下
简称“本次留存股份”）不作为标的资产参与本次重大资
产重组，并保证该等股份不会予以处置或设定质押。今后
关于以留
如因重庆医药历史上职工股募集、股权转让或回购、清退
存股份协
行为导致任何权属纠纷或潜在风险，本公司自愿以本次留
助重庆医
存股份承担相关赔偿责任以解决任何争议、纠纷事项；如
药解决有
21 深圳茂业 上述留存股份不足以解决相关争议而因此导致上市公司
关职工股
或重庆医药遭受任何实际损失（包括但不限于第三方索
历史沿革
赔），本公司将在该等职工股瑕疵事项造成的实际损失金
瑕疵的承
额依法确定后十五个工作日内按照本公司所留存股份占
诺函
本次留存股份总数的比例向上市公司或重庆医药进行一
次性现金补偿，确保上市公司、重庆医药不因此而直接或
间接受到任何损失。
关于以留 本公司自愿将所持有的193,736股重庆医药股份不作
22 存股份协 茂业商业 为标的资产参与本次重大资产重组，并保证该等股份不会
助重庆医 予以处置或设定质押，今后如因重庆医药历史上职工股募
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药解决有 集、股权转让或回购、清退行为导致任何权属纠纷或潜在
关职工股 风险，本公司自愿以本次重大资产重组留存未置入上市公
历史沿革 司的股份承担相关赔偿责任以解决任何争议、纠纷事项；
瑕疵的承 如上述留存股份不足以解决相关争议而因此导致上市公
诺函 司或重庆医药遭受任何实际损失（包括但不限于第三方索
赔），本公司将在该等职工股瑕疵事项造成的实际损失金
额依法确定后十五个工作日内按照本公司所留存股份占
本次留存股份总数的比例向上市公司或重庆医药进行一
次性现金补偿，确保上市公司、重庆医药不因此而直接或
间接受到任何损失。
一、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担个别和连带的法律责任。
二、保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提
供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整
的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供 三、保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均
资 料 真 化医集团等22 为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者
23 实、准确、 名重庆医药股 重大遗漏。
完整的承 东 四、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚
诺函 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存 化医集团、深 一、本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员
在不得参 圳茂业、茂业 （如适用）在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关
24 与重大资 商业、重庆新 的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
产重组情 兴医药基金、 裁的情况；
形的承诺 天士建发、白 二、本承诺人最近五年内均按期偿还大额债务、严格
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函 云山、渤溢基 履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到
金、西南药业、 证券交易所纪律处分的情况；
太极药用动植 三、本承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在任何
物公司、重庆 诚信方面的重大违规或违约情形；
市铁路自备车 四、本承诺人，本承诺人的控股股东（或普通合伙人）、
有限公司、通 实际控制人及其控制的机构（如适用），以及本承诺人的
德药业、厦门 董事、监事、高级管理人员（如适用）不存在泄露本次重
鱼肝油厂、桂 大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
林南药、重庆 交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
市中医院、太 被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾
极桐君阁药 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
厂、禾创药业、 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于
蓝光发展、杨 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
文彬、吴正中、 暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
黄文、王健 其他情形。
本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺
被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函自本承诺人签
章之日起生效。
一、除本承诺人监事管一民先生外（2014年12月上海
家化被上海证监局查处信息披露违法违规，管一民先生因
时任上海家化独立董事，被处人民币3万元的罚款，该等
罚款已缴付完毕），本承诺人及本承诺人其他董事、监事、
高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相
关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁的情况；
二、本承诺人最近五年内均按期偿还大额债务、严格
履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到
关于不存
证券交易所纪律处分的情况；
在不得参
三、本承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在任何
与重大资
25 复星医药 诚信方面的重大违规或违约情形；
产重组情
四、本承诺人，本承诺人的控股股东（或普通合伙人）、
形的承诺
实际控制人及其控制的机构（如适用），以及本承诺人的
函
董事、监事、高级管理人员（如适用）不存在泄露本次重
大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
其他情形。
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号
本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺
被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函自本承诺人签
章之日起生效。
一、本承诺人具备参与本次交易并与上市公司签署协
议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；就交易协议
之签署，本承诺人已采取所有适当和必需的公司行为以授
权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权
或批准（如适用）；交易协议系本承诺人真实的意思表示。
本承诺人对重庆医药的股权进行转让不违反法律、法规及
本承诺人与第三人的协议。
二、本承诺人已经依法履行对重庆医药的出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承
担的义务及责任的行为，不存在可能影响重庆医药合法存
续的情况。
三、本承诺人所持重庆医药的股权不存在由他人代为
持有的情况。
四、本承诺人持有的重庆医药的股权为本承诺人实益
合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在
期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制
转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、
关于标的 财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠
化医集团等22
资产权属 纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交
26 名重庆医药股
清晰的承 易的情形。同时，本承诺人保证持有的重庆医药股权将维
东
诺函 持该等状态直至变更登记到上市公司名下。
五、本承诺人持有的重庆医药股权为权属清晰的资
产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准
后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在
债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕
该等股权的权属转移手续。
六、在将所持重庆医药股权变更登记至上市公司名下
前，本承诺人保证重庆医药保持正常、有序、合法经营状
态，保证重庆医药不进行与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保或增加重大债务之行为，保证重庆医药不进
行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与
前述事项相关的行为，在不违反法律、法规及规范性文件
的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。
七、本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响
本承诺人转让所持重庆医药股权的诉讼、仲裁或纠纷，保
证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺
人转让所持重庆医药股权的限制性条款。
八、本承诺人将按照中国法律及有关政策的精神与上
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承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
市公司共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何
未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协
议约定的其他义务。
本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺
被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函自本承诺人签
章之日起生效。
本承诺人保证标的公司于2016年度、2017年度、2018
年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于其股
东的净利润分别不低于44,905.15万元、55,267.51万元、
62,294.64万元、69,955.84万元（该等净利润数的计算，应
以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关资产评估报
告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，并经合格
关于标的 审计机构审核确认）。本次重大资产重组的盈利补偿期间
化医集团等22
资产盈利 为2017年度、2018年度及2019年度，如本次重大资产重组
27 名重庆医药股
预测的承 无法在2017年完成，盈利补偿期间则相应往后顺延。在盈
东
诺函 利补偿期间内各年度实际净利润未达到当年度承诺净利
润的，本承诺人将按照本次重大资产重组交易协议相关业
绩补偿条款的约定向上市公司进行补偿。
本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺
被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函自本承诺人签
章之日起生效
（一）本承诺人于本次重大资产重组中认购的上市公
司的股份，自本次重大资产重组股份发行上市之日起12个
月内不得以任何形式转让。如在本次发行股份购买资产中
取得所认购的股份时，本承诺人用以认购上市公司股份的
所持重庆医药权益的时间不足12个月的，则本承诺人该部
分标的资产所对应认购的上市公司股份自上市日起36个
月内不得转让。本次重大资产重组完成后6个月内如上市
公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
除化医集团、
关于股份 完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上
渤溢基金外的
28 锁定承诺 市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
20名重庆医药
函 （二）上述锁定期限届满后，本承诺人按如下方式解
股东
禁在本次重大资产重组中获得的上市公司股份，未解禁的
对价股份不得进行转让：
1、本次非公开发行股份上市之日起满12个月，且本
次重大资产重组交易协议约定盈利补偿期间第一年度重
庆医药的实际净利润达到或超过当年承诺净利润，本承诺
人可在《专项审核报告》披露后分别解禁不超过在本次重
大资产重组中获得的上市公司股份的25%；如重庆医药的
实际实现净利润小于当年承诺净利润的，则在本承诺人已
45
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序
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
按照协议约定履行股份补偿义务后，本承诺人当年可解禁
股份在前述25%的额度内仍有余量的，则剩余股份可予以
解禁；
2、本次非公开发行股份上市之日起满24个月，且盈
利补偿期间第二年度重庆医药截止当年累积的实际净利
润达到或超过累积承诺净利润，本承诺人可在《专项审核
报告》披露后分别解禁不超过在本次重大资产重组中获得
的上市公司股份的35%；如重庆医药截止当年累积的实际
净利润小于累积承诺净利润的，则在本承诺人已按照协议
约定履行股份补偿义务后，本承诺人当年可解禁股份在前
述35%的额度内仍有余量的，则剩余股份可予以解禁；
3、本次非公开发行股份上市之日起满36个月，且盈
利补偿期间第三年度重庆医药截止当年累积的实际净利
润达到或超过累积承诺净利润，本承诺人可在《专项审核
报告》披露后分别解禁其在本次重大资产重组中获得的上
市公司股份的剩余未解禁部分；如重庆医药截止当年累积
的实际净利润小于累积承诺净利润的，则在本承诺人已按
照协议约定履行股份补偿义务后，则剩余股份可予以全部
解禁。
4、盈利补偿期间内且直至本承诺人履行完毕协议约
定的业绩承诺相关的补偿义务前，本承诺人未转让且未质
押的股份数量不得低于本承诺人在本次重大资产重组中
获得的上市公司股份的40%。
（三）本次重大资产重组完成日后，本承诺人因上市
公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述
规定。
（四）如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述
锁定期安排有不同意见，本承诺人同意按照中国证监会或
深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予
执行。
（五）本承诺人通过本次重大资产重组认购的股份根
据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和
深圳证券交易所的规则办理。
如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法
律责任。
（一）如本人在本次发行股份购买资产中取得上市公
司所发行股份的时间在2017年8月8日或该日之前的，则本
关于股份 人所认购的上市公司的股份自股份发行上市之日起36个
月内不得以任何形式转让；如本人在本次发行股份购买资
29 锁定的补 王健
产中取得上市公司所发行股份的时间在2017年8月8日之
充承诺函 后的，则本人所认购的上市公司的股份自股份发行上市之
日起12个月内不得以任何形式转让。
（二）本人已作出的《关于股份锁定承诺函》继续有
46
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
序
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
效，如《关于股份锁定承诺函》与本承诺函的内容不一致
的，以本承诺函为准。
如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法
律责任。
（一）本合伙企业于本次重大资产重组中认购的上市
公司的股份，自本次重大资产重组股份发行上市之日起36
个月内不得以任何形式转让。本次重大资产重组完成后6
个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，
本合伙企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个
月。
（二）本次重大资产重组交易协议约定盈利补偿期间
内且直至本合伙企业履行完毕协议约定的业绩承诺相关
的补偿义务前，本合伙企业未转让且未质押的股份数量不
得低于本合伙企业在本次重大资产重组中获得的上市公
司股份的40%。
关于股份
30 锁定承诺 渤溢基金
（三）本次重大资产重组完成日后，本合伙企业因上
函
市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前
述规定。
（四）如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上
述锁定期安排有不同意见，本合伙企业同意按照中国证监
会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订
并予执行。
（五）本合伙企业通过本次重大资产重组认购的股份
根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规
和深圳证券交易所的规则办理。
如违反上述承诺，本合伙企业愿承担由此造成的一切
法律责任。
十二、本次交易中化医集团可免于提交豁免要约收购的申请
本次重组前，化医集团通过控股子公司建峰集团持有上市公司47.14%股份；
47
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本次重组完成后，化医集团及其一致行动人建峰集团、渤溢基金合计持有上市公
司股份比例将增至55.71%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“经上市公司股东大会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的
新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前
款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让
和过户登记手续。”化医集团已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市
公司股东大会已同意化医集团免于发出要约，化医集团可免于提交豁免要约收购
申请。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估审核，确保拟出售资产和拟购买资产的定价公允、公平、合
理。公司独立董事已对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本
次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意
见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议
48
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本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小
股东的合法权益。
（四）股份锁定安排
化医集团及其一致行动人渤溢基金本次以资产认购的公司股份自该等股份
上市之日起36个月内不进行转让。在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定
执行。本次重组完成后六个月内如建峰化工股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行
股份的发行价，则化医集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
深圳茂业等20名股东本次以资产认购的公司股份自该等股份上市之日起12
个月内不进行转让。本次重组完成后六个月内如建峰化工股票连续20个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购
买资产所发行股份的发行价，则深圳茂业等20名股东认购的股份将在上述限售期
基础上自动延长六个月。
其中，交易对方王健持有重庆医药的150,000股份是其于2009年5月根据沙
坪坝人民法院沙民清字第1号公告、第1-1号、第1-2号民事裁定书确认取得。
2016年8月8日，王健在重庆股份转让中心办理完毕股权变动手续。针对该事
项，王健补充承诺：如其在本次发行股份购买资产中取得上市公司所发行股份
的时间在2017年8月8日或该日之前的，则其所认购的上市公司的股份自股份发
行上市之日起36个月内不得以任何形式转让；如其在本次发行股份购买资产中
取得上市公司所发行股份的时间在2017年8月8日之后的，则其所认购的上市公
司的股份自股份发行上市之日起12个月内不得以任何形式转让。其已作出的《关
于股份锁定承诺函》继续有效，如《关于股份锁定承诺函》与补充承诺函的内容
不一致的，以补充承诺函为准。
（五）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票
系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互
联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（六）本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
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根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性
文件的要求，建峰化工就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采
取的措施说明如下：
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）主要假设
1）假设本公司在 2017 年 1 月 1 日完成本次重大资产重组。此假设仅用于分
析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重
大资产重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间
为准。
2）假设本次发行在定价基准日至发行日的期间本公司不存在派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格
为 5.93 元/股，发行数量为 1,129,385,461 股。最终发行股数以证监会核准为准。
3）根据天健事务所出具的天健审〔2017〕8-126 号《审计报告》，2016 年度
上市公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-68,019.75 万
元。
假设本次交易完成前，上市公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润与 2017 年度情况持平，为-68,019.75 万元。
4）根据上市公司与重庆医药相关股东签署的《发行股份购买资产协议》及
补充协议，重庆医药 2017 年实现扣除非经常性损益归属母公司净利润不低于
55,267.51 万元。
假设本次交易后，重庆医药 2017 年度实际净利润等于 2017 年度承诺净利润
数，即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 55,267.51 万元。
5）在预测发行后公司的净资产时，未考虑其他因素对净资产的影响，未考
虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
6）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
50
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上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2016 年、2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次重大资产重组对公司的扣除非经常性损益后每股
收益等主要财务指标的影响如下：
2017 年度/2017.12.31
项目 2016 年度/2016.12.31
本次交易前 本次交易后
期末总股本（万股） 59,879.9235 59,879.9235 172,818.4696
扣除非经常性损益归
属于母公司所有者净 -68,019.75 -68,019.75 55,267.51
利润（万元）
扣非每股收益（元/
-1.14 -1.14 0.32
股）
如上表所示，预计本次交易完成当年（2017 年），上市公司的扣除非经常性
损益后每股收益从-1.14 元/股上升为 0.32 元/股；因此，本次交易不存在摊薄上
市公司即期回报的情况。
2、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
（1）应对措施
为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将采
取以下应对措施：
1）加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据医药流通行业的特点，
结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开
拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司及重庆医药在各方面的资源，及时、
高效地完成重庆医药的经营计划。
2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3）实行积极的利润分配政策
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本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实际情况，广
泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，
完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为
科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（2）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要
求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出
以下承诺：
“1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2）对本人的职务消费行为进行约束；
3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4）积极推动公司薪酬制度的进一步完善，全力支持公司董事会或薪酬委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5）如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
7）在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所后续发布摊薄即期填补回
报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该
等规定不符时，本人承诺将立即按照相关规定出具补充承诺；
8）严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反上述作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关
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于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定
履行解释、道歉等相应义务；无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相
关监管措施；如给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责
任。”
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、终止或取消的风险：
1、如果本次拟购买资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组
存在被暂停、中止或取消的风险。
2、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而建峰化工又
计划重新启动重组，需面临标的资产重新定价风险，提请投资者注意投资风险。
（二）拟购买资产评估增值较大的风险
根据“中和评报字（2016）第YCV1053号”《资产评估报告》的评估结果，
截至2016年3月31日，重庆医药100%股份净资产的账面值为379,786.06万元，经
收益法的评估值为693,354.41万元，增值313,568.35万元，增值率82.56%。
虽然对拟购买资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但上述评估值增
值较大，敬请投资者注意相关风险。
（三）拟购买资产未能实现承诺业绩的风险
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》，以
“中和评报字（2016）第YCV1053号”《资产评估报告》所确认的评估值为基础，
本次拟购买资产交易对方承诺重庆医药2016年度、2017年度和2018年度净利润分
别不低于44,905.15万元、55,267.51万元和62,294.64万元。上述净利润数指合并报
表中归属标的公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属标的公司股东的净
利润的孰低者。
上述业绩承诺系重庆医药管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展
前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。重庆医药未来盈利的实现受宏观经
济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大
变化，则重庆医药存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述
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重庆医药业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
（四）拟出售资产债务及担保转移风险
本次交易所涉及出售资产负债将由建峰集团予以承接，本次交易所涉及出售
资产的担保将由建峰集团予以承继。截至2016年12月31日，建峰化工母公司经审
计的负债合计为248,773.11万元，其中，金融性债务195,367.84万元，经营性债务
53,405.26万元。对于金融性负债，公司已经取得所有金融债权人关于债务转移的
原则同意函；对于非金融债务，除应付职工薪酬、应交税费等不需要债权人特别
同意的债务外，建峰化工已取得债权人同意函覆盖金额占经营性债务的比例为
92.69%。公司已取得担保权人同意担保移转的原则同意函。
尽管如此，因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意函，且部分担保移转
的实施有待相关金融机构内部流程的履行，相关债务及担保转移的实施存在风
险。
（五）本次交易可能造成关联方资金占用的风险
根据上市公司与建峰集团签署的《资产出售协议》和《资产出售协议补充协
议》，建峰集团以现金方式支付拟出售资产之交易对价，于交割日或交割日前以
银行转账方式将交易对价一次性支付到上市公司指定账户，不存在分期付款的安
排。
但是，建峰集团为上市公司关联方，若其不能及时根据《资产出售协议》和
《资产出售协议补充协议》的约定向上市公司支付交易对价，则会导致对上市公
司的非经营性关联方资金占用。
因此，本次交易存在可能造成关联方资金占用的风险，敬请投资者注意。
二、拟购买资产的业务与经营风险
（一）药品流通领域改革所带来的经营风险
药品流通领域改革是深化医疗卫生体制改革的重要一环，国家相关部门已经
出台了多项法律法规及部门规章对药品流通过程中的各个环节进行规定，以确保
药品流通过程中的药品质量，保证人民用药安全。2016 年 7 月，CFDA 下发了
新修订的《药品经营质量管理规范》，对药品经营企业提出了更高的要求。
2011 年，商务部印发《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015 年）》，
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要求规范药品生产流通秩序。2016 年 4 月国务院办公厅印发《国务院办公厅关
于印发深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26
号），要求优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围
内推行“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一
次发票）。“两票制”的实行要求医药流通企业向上游、下游环节进行延伸，并由
此加剧行业内的竞争。
目前，重庆医药的批发业务客户以各级医疗机构为主，供应商以国内制药企
业以及国外制药企业在国内的贸易公司为主。如未来相关部门在全国全面推行
“两票制”，且重庆医药不能采取有效措施加以应对，将可能出现市场份额下降，
进而对上市公司的盈利能力产生不利影响。
（二）药品销售价格下降的风险
作为医疗卫生体制改革的一个方面，自 2009 年起各省（区、市）卫生主管
部门陆续实行了以省（区、市）为单位的药品集中采购政策，其中以安徽省推行
的“双信封”招投标方式较具特点。自从以省（区、市）为单位进行招投标以来，
药品价格普遍呈下降趋势。
2015 年 2 月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于完善公立医院药品集
中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7 号），文件要求坚持以省（区、市）
为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采
购，采取招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施。2016 年 4 月国务
院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作
任务的通知》（国办发〔2016〕26 号），要求通过集中采购、医保控费、规范诊
疗行为等降低药品、器械、耗材等费用。同月，卫计委等部门联合下发《关于做
好国家谈判药品集中采购的通知》（国卫药政发〔2016〕19 号），文件指出对部
分专利药品和独家生产药品，做好国家谈判药品的集中采购工作，以降低药品虚
高价格，减轻群众用药负担，并逐步扩大谈判药品试点范围。
上述医改政策的直接效果将导致药品价格的进一步下降。如未来推出新的医
改政策继续产生降低药品价格的效果，将可能对上市公司的盈利能力产生不利影
响。
（三）市场竞争加剧的风险
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我国医药流通企业众多，行业集中度一直偏低，但是近年来随着行业不断发
展和国家相关政策的出台，流通行业兼并重组步伐加快，市场集中度有所提高，
市场竞争更加激烈。如未来重庆医药不能采取有效措施拓展销售网络、增加现有
销售渠道市场份额、提高综合服务能力，将可能在未来的市场竞争中处于不利地
位。
（四）标的公司的部分土地和房产存在瑕疵引起的风险
截至本报告书签署日，拟注入标的公司重庆医药及下属子公司正在使用的部
分自有房屋和土地存在尚未取得房屋所有权证、土地使用权证的情况。该等土地、
房产可能无法办理权属证书，存在被政府主管部门予以处罚、拆除的风险。
（五）本次交易完成后新增关联交易的风险
本次交易完成后，随着重庆医药的资产和业务注入上市公司，重庆医药与化
医集团下属的科瑞制药和重庆和平制药有限公司之间存在的关联交易在本次交
易后也将成为上市公司与控股股东控制的其他企业之间的关联交易。新增的关联
交易内容主要为药品的采购销售以及重庆医药受托管理科瑞制药下属医药商业
公司。本次交易存在新增上市公司关联交易的风险，提请投资者关注。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势
及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以
便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规
的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资
者注意投资风险，谨慎投资。
（二）公司股票可能终止上市的风险
2017年5月8日，公司接到深圳证券交易所《关于重庆建峰化工股份有限公司
股票暂停上市的决定》（深证上〔2017〕293号）。因公司2014年、2015年、2016
年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规
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则（2014年修订）》第14.1.1条、14.1.3条的规定以及深圳证券交易所上市委员会
的审核意见，深圳证券交易所决定公司股票自2017年5月11日起暂停上市。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第14.2.1条的规定，上
市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》14.1.1
条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，在法定披露期限内披
露经审计的暂停上市后首个年度报告且同时符合下列条件的，可以在公司披露年
度报告后的五个交易日内向深圳证券交易所提出恢复股票上市的书面申请：
1、最近一个会计年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为
正值；
2、最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；
3、最近一个会计年度经审计的营业收入不低于一千万元；
4、最近一个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、无法表示意见或
者否定意见的审计报告；
5、具备持续经营能力；
6、具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无
虚假记载；
7、不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形；
8、深圳证券交易所认为需具备的其他条件。
若公司未能在法定披露期限内符合上述《上市规则》规定之股票恢复上市条
件，则公司股票面临着被终止上市的风险。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实深化国有企业改革的相关决策部署
2013年11月12日，中共十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革
若干重大问题的决定》，2015年9月13日，《中共中央、国务院关于深化国有企业
改革的指导意见》正式发布，本次重组是化医集团贯彻落实深化国有企业改革精
神的重要举措之一，是化医集团落实中共中央、国务院、重庆市国资委关于推进
商业类国有企业改革的重要举措，实现了主业处于充分竞争行业国有企业的股权
多元化和上市，具有重要意义。
2、积极响应国家关于促进企业兼并重组的相关政策
2010 年 8 月，国务院在《国务院关于促进企业兼并重组的意见》国发[2010]27
号）中指出，“在资源环境约束日益严重、国际间产业竞争更加激烈、贸易保护
主义明显抬头的新形势下，必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产
业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场
风险能力，实现可持续发展”。
2015 年 8 月 24 日，中共
中央、国务院印发了《关于深
化国有企业改革的指导意见》
（中发[2015]22 号）（以下简
称“意见”），从改革的总体
要求到分类推进国有企业改
革、完善现代企业制度和国有
资产管理体制、为国有企业改
革创造良好环境条件等方面，
全面提出了新时期国有企业
改革的目标任务和重大举措。
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意见强调了资本配置效率，要
求以管资本为主推动国有资
本合理流动优化配置，通过开
展投资融资、产业培育、资本
整合，推动产业聚集和转型升
级，优化国有资本布局结构，
提升国有企业自主创新能力，
加快国有企业转型升级。
2015 年 10 月 25 日，国
务院印发《关于改革和完善国
有资产管理体制的若干意见》
（国发[2015]63 号），强调提
高国有资本配置和运营效率，
推进国有资本优化重组，要求
加快推动国有资本向重要行
业、关键领域、重点基础设施
集中，向前瞻性战略性产业集
中，向产业链关键环节和价值
链高端领域集中，向具有核心
竞争力的优势企业集中。
本次重大资产重组能够
有效推动上市公司转型升级，
通过发挥上市公司资本平台
的功能更好的贯彻国家对企
业并购重组的相关规定，同时
上市公司依托资本市场实现
了资源整合、调整优化了产业
布局结构，提高了发展的质量
和效益。
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3、建峰化工实现“保壳”，避免由于连续亏损导致的退市风险，保护上市
公司全体股东利益
2015年，化工行业发展再次经受了严峻考验，产能过剩严重、市场竞争加剧
和全球经济发展不稳定导致化工市场总体需求持续疲软。受到行业整体影响，公
司整体经营环境面临较大的困境。
因公司2014年、2015年、2016年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第14.1.1条、14.1.3条的规
定以及深圳证券交易所上市委员会的审核意见，深圳证券交易所决定公司股票自
2017年5月11日起暂停上市。若上市公司连续四年亏损将面临着退市的风险。公
司所处的化工行业仍处于行业低谷，短期内难以看到回暖迹象，依靠自身发展实
现扭亏为盈较为困难。
通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的化工类资产置出上市公司，同时拟向
化医集团等 22 名交易对方购买盈利能力较强的重庆医药 96.59%的股份，使公司
转变成为一家具备较强市场竞争力的医药流通区域性龙头企业，从而有利于提升
上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的
利益。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、利润规模将相应增加，
市场竞争力和整体盈利能力将得到增强。
（二）本次交易的目的
1、重庆医药实现上市，资本实力和品牌影响力得到增强
重庆医药作为医药流通领域区域性龙头企业，尽管已经取得了较好的区域市
场占有率，但是，作为非上市公司，重庆医药在融资功能、管理规范性及品牌影
响力与上市公司均存在一定的差距，并成为产业扩张的短板。通过本次交易，重
庆医药将实现与资本市场的对接，可以利用资本市场低成本的融资优势解决发展
的融资问题，增加资本实力。更加重要的是，资本市场具有良好的品牌溢价，可
以有力提升重庆医药的市场影响力及品牌知名度，有利于业务的快速扩张。
2、有利于提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，维护上市公司全体股
东利益
建峰化工所处的化工行业处于发展困境，通过本次重大资产重组，建峰化工
现有业务将由建峰集团承接，能够有效解除上市公司的负担；同时，向上市公司
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注入重庆医药 96.59%股份，能够有效提升上市公司后续的持续经营能力，改善
上市公司的经营状况，实现上市公司的持续稳定发展，增强上市公司的盈利能力
和发展潜力。
本次交易将进一步增强上市公司在化医集团业务版图中的战略地位。通过本
次交易，化医集团对公司直接及间接持股比例也将进一步提升，为上市公司未来
争取更多资源支持带来有利因素。
因此，本次重组是保障上市公司持续经营能力、维护全体股东利益的必要措
施。
3、有利于国有资本市场形象及中小股东利益的维护
由于建峰化工所处的化工行业所处的发展困境，建峰化工股价长期以来一直
低迷，难以有较好的表现，市场对建峰化工通过重大资产重组改善经营情况有强
烈的预期；同时，低迷的股价使得建峰化工的中小投资者的利益难以得到很好的
维护，本次交易将极大地改善建峰化工的持续经营能力及盈利能力，对于国有资
本市场形象及中小股东利益的维护具有积极的作用。
二、本次重组的决策和报批程序
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2016年5月27日和2016年6月14日，公司先后召开第六届董事会第十二
次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于因重大资产重组事项申
请公司股票延期复牌的议案》；
（2）2016年6月12日，上市公司与化医集团签署《重大资产重组意向协议》，
对本次重组框架方案、审计评估事宜作出了初步约定；
（3）2016年9月9日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过
了本次交易预案的相关议案；
（4）2016年10月27日，上市公司召开职工代表大会审议通过了本次重组涉
及的员工安置事项；
（5）2016年11月23日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议
通过了本次交易草案的相关议案；
（6）2016年12月12日，上市公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通
过本次交易草案的相关议案。
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2、重庆市国资委审核程序
（1）2016年9月9日，本次重组可行性研究报告获得重庆市国资委原则性同
意；
（2）2016年10月24日，拟出售资产及拟购买资产完成了重庆市国资委评估
备案；
（3）2016年12月6日，重庆市国资委批准本次重组的方案。
3、商务部审核程序
2016年12月30日，商务部批准本次交易涉及的经营者集中。
4、重庆医药已履行的决策程序
（1）2016年8月2日，重庆医药召开董事会会议，审议通过了本次重组相关
议案；
（2）2016年8月19日，重庆医药召开股东大会，审议通过了本次重组相关议
案。
5、交易对方拥有权益的国资、上市公司等主体的审批或决策程序
（1）国资相关审批
本次交易的交易对方中拥有国资权益的包括：化医集团、建峰集团、西南药
业、太极药用动植物公司、太极桐君阁药厂、铁路自备、厦门鱼肝油厂、重庆市
中医院。
1）化医集团履行的重庆市国资委审批
2016 年 9 月 9 日，重庆市国资委核发《关于重庆建峰化工股份有限公司重
大资产重组事项预审核的批复》（渝国资[2016]447 号），本次交易的可行性研究
报告获得重庆市国资委初步同意。
2016 年 10 月 24 日，重庆市国资委核发《国有资产评估项目备案表》（渝评
备[2016]54 号），对本次发行股份购买资产的标的资产的资产评估报告予以备案，
核发《国有资产评估项目备案表》（渝评备[2016]55 号），对本次资产出售的出售
资产的资产评估报告予以备案。
2016 年 12 月 6 日，化医集团收到重庆市国资委核发的《关于重庆建峰化工
股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产有关事宜的批复》（渝国资
[2016]670 号），重庆市国资委同意将本次重大资产重组方案提请建峰化工股东大
会表决。
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2）西南药业、太极桐君阁药厂
2016 年 7 月 12 日，西南药业的董事会作出决议，同意西南药业以所持重庆
医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。2016 年 8 月 19 日，太极桐君阁药
厂的董事会作出决议，同意太极桐君阁药厂以所持重庆医药的股份认购建峰化工
非公开发行的股份。
3）太极药用动植物公司
2016 年 9 月 9 日，太极药用动植物公司的董事会作出决议，同意太极药用
动植物公司以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
4）铁路自备
2016 年 8 月 23 日，铁路自备召开办公会并作出决议，同意铁路自备以所持
重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
5）厦门鱼肝油厂
2016 年 8 月 18 日，厦门鱼肝油厂的股东作出决定，同意厦门鱼肝油厂以所
持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
6）重庆市中医院
2016 年 9 月 2 日，重庆市中医院召开院长办公专题会议，同意重庆市中医
院以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。重庆市中医院的举办
人为重庆市卫生和计划生育委员会。就本次交易，重庆市中医院已取得其举办人
重庆市卫生和计划生育委员会出具的《关于市中医院以所持股份参与资产重组的
批复》（渝卫复〔2017〕72 号），重庆市卫生和计划生育委员会同意重庆市中医
院参与建峰化工本次重大资产重组。
（2）交易对方中上市公司的审批
本次交易的交易对方中为上市公司的包括：茂业商业、复兴医药、白云山、
蓝光发展。该等主体履行的审批程序如下：
1）茂业商业
2016 年 9 月 9 日，茂业商业的董事会作出决议，同意茂业商业以所持重庆
医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
2）复星医药
2016 年 9 月 9 日，复星医药的董事会作出决议，同意复星医药以所持重庆
医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
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3）白云山
2016 年 8 月 29 日，白云山的管理层办公会召开会议并作出决议，同意白云
山以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
4）蓝光发展
2016 年 8 月 19 日，蓝光发展的总裁作出决定，同意蓝光发展以所持重庆医
药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
6、中国证监会审核程序
2017 年 7 月 24 日，上市公司取得中国证监会《关于核准重庆建峰化工股份
有限公司向重庆化医控股（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2017]1174 号），核准本次重大资产重组。
三、本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括资产出售及发行股份购买资产。资产出售与发行
股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成
部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审
批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自
动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产出售
1、交易方式
本次资产出售系建峰化工拟以其截至评估基准日2016年3月31日拥有的除东
凌国际706.90万股限售股外的其他全部资产及负债向建峰集团出售，建峰集团支
付对价为现金。
根据上市公司与建峰集团签署的《资产出售协议》及《资产出售协议补充协
议》，建峰集团以现金方式支付拟出售资产之交易对价，建峰集团以银行转账方
式于交割日或交割日前将交易对价一次性支付到上市公司指定账户，不存在分
期付款的安排。
根据以上协议的约定，建峰集团须在交割日或交割日前即一次性支付购买
款项，因此，不会因本次交易造成建峰集团对上市公司的非经营性资金占用。
化医集团已出具承诺，承诺以借款或增资的方式为建峰集团提供支付购买出
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售资产交易对价的资金支持，以确保建峰化工本次重大资产重组工作的顺利实
施。
2、交易作价
根据“重康评报字(2016)第125号”《资产评估报告》的评估结果，截至评估
基准日2016年3月31日，本次交易中拟出售资产评估值为148,679.21万元。经交易
各方协商，本次交易拟出售资产的最终交易作价为148,679.21万元。
3、资产交割的时间
出售资产的交割日为于协议生效之日起第二十个工作日或交易双方另行协
商确定的日期。
4、资产交割的方式
上市公司与建峰集团双方应当于交割日当日或之前完成拟出售资产的交付
手续，并签署拟出售资产的概括性交接确认书。
对于拟出售资产中的非股权类资产，上市公司应向建峰集团或建峰集团指
定主体实际交付（或促使占有拟出售资产的第三人向建峰集团交付）拟出售资产
及完成拟出售资产所有权的转移。
对于拟出售资产涉及的长期股权投资，上市公司应当在交割日当日或之前将
该等股权登记至建峰集团或建峰集团指定主体名下并办理工商变更登记手续；无
论是否于交割日完成该等股权的过户登记手续，上市公司对该等长期股权投资的
占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至建峰集团。
为便于出售资产交割的实施，在不实质性影响出售资产价值的情况下，出售
资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割的方式，即上市公司可
以投资等形式进行内部资产重组，通过新设立一家全资子公司（“承接公司”）用
于承接全部或部分出售资产，出售资产的法律形式将根据该等重组实施结果进行
相应调整。上述内部资产重组拟于中国证监会审核通过本次资产出售后实施。具
体交割方式为：
1、对于拟出售资产中的非股权类资产，建峰化工应向建峰集团或建峰集团
指定主体实际交付（或促使占有拟出售资产的第三人向建峰集团交付）拟出售资
产及完成拟出售资产所有权的转移；
2、对于拟出售资产涉及的长期股权投资，建峰化工应当在交割日当日或之
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前将该等股权登记至建峰集团或建峰集团指定主体名下并办理工商变更登记手
续；无论是否于交割日完成该等股权的过户登记手续，建峰化工对该等长期股权
投资的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至建
峰集团；
3、拟出售资产涉及更名或资产权属变更登记的，建峰化工应当协助办理该
等资产的过户或转移登记手续，将资产变更至建峰集团或建峰集团指定主体登记
名下；
4、对于在拟出售资产涉及的应当变更合同主体的合同权利和义务，建峰化
工应确保合同对方对前述合同权利和义务之转让出具书面同意，并将该等书面同
意的正本交付建峰集团或建峰集团指定主体；自交割日起，所有与拟出售资产和
业务有关的合同均不再以建峰化工的名义签署，建峰集团应负责自行或由其指定
主体签署该等合同；
5、对于拟出售资产中的债权，建峰化工应当向有关债务人发出将债权转让
至建峰集团或建峰集团指定主体的通知书；
6、对于拟出售资产中的债务，建峰化工应当向有关债权人发出债务转让通
知书，并尽最大努力取得相关债权人同意转让的书面同意；在任何情况下，因拟
出售资产所涉及的债务（含担保等或有负债）、义务和责任于交割日未就本次重
大资产重组事宜取得债权人同意从而使建峰化工遭受的任何直接或间接损失，由
建峰集团予以现金全额赔偿。前述交割的债务不包括建峰化工为本次重大资产重
组聘请的独立财务顾问、法律顾问提供服务而产生的费用。
5、债权债务处理
截至2016年12月31日，建峰化工母公司经审计的负债合计为248,773.11万元，
其中，金融性债务195,367.84万元，经营性债务53,405.26万元。对于金融性债务，
建峰化工均已取得相关债权人出具的关于债务转移的原则同意函。
对于经营性债务，除应付职工薪酬、应交税费、递延收益等不需要债权人同
意移转的经营性债务外，建峰化工已取得经营性债务原则同意函覆盖的金额为
44,677.90万元，占需要债权人同意移转的经营性债务的比例为92.69%。建峰化工
所有已取得同意函的债务金额加上应付职工薪酬、应交税费、递延收益等不需要
债权人同意移转的经营性债务金额占其截至2016年12月31日所有负债金额的比
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例为98.29%。
截至本报告书签署日，未取得债权人原则同意函的债务中，建峰化工未收到
债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。
6、员工安置
根据“人随资产走”的原则，上市公司与出售资产相关的全部员工的劳动关
系均由建峰集团负责进行安置。安置过程中发生的费用由建峰集团承担。对于出
售资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等
员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
2016年10月27日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了关于本次重组的
职工安置方案。
（二）发行股份购买资产
1、发行方式
公司向化医集团、深圳茂业等22名股东以非公开发行A股股票购买其合计持
有的重庆医药96.59%股份。
2、发行对象及购买资产
本次重大资产重组的发行股份购买资产的标的资产为化医集团等22名交易
对方合计持有的重庆医药96.59%股份。
3、发行价格及定价基准
本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告
日。
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
建峰化工定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交
易均价具体情况如下表所示（单位：元/股）：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 6.58 5.93
前60个交易日 7.51 6.67
前120个交易日 7.71 6.94
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本次交易在出售上市公司扣除所持东凌国际706.90万限售股之外的全部资
产及负债的同时，注入重庆医药96.59%的股份，通过优质资产的注入增强上市公
司的盈利能力和持续发展能力。本次交易中，公司充分考虑近年实际经营情况和
同行业上市公司估值水平，对拟标的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判
断，同时为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东
利益，经协商，确定本次发行价格为定价基准日前20个交易日建峰化工股票交易
均价的90%，确定为5.93元/股。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至本
次发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事
项，发行价格应相应调整。
4、发行数量
上市公司本次发行股份购买资产发行的股份数量=购买资产（重庆医药
96.59%股份）的交易价格÷本次股份发行价格。向重庆医药的22名股东分别发行
的股份数量=该股东持有的用于参与本次交易的重庆医药股份的交易价格÷本次
股份发行价格。
重庆医药各股东持有并参与本次交易的重庆医药股份的交易价格=重庆医药
100%股份的价格×该股东所持有的用于参与本次交易的重庆医药股份占重庆医
药总股本的比例。
本次重庆医药100%股份以收益法评估的评估值为693,354.41万元，本次股份
发行价格为定价基准日前20个交易日建峰化工股票交易均价的90%，为5.93元/
股，据此计算，本次发行股份购买资产发行股份数量为1,129,385,461股。
5、股份锁定安排
（1）本次发行股份锁定期
股东名称 锁定期限
化医集团、渤溢基金 股份上市之日起 36 个月
其他股东 股份上市之日起 12 个月
化医集团及其一致行动人渤溢基金于本次交易中取得的公司股份，自本次股
份上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
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的，上述股份的锁定期自动延长 6 个月。
其他交易方于本次交易中取得的股份，自本次股份上市之日起 12 个月内不
得转让。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动
延长 6 个月。
上述 12 个月锁定期届满后，股份分三期解锁，具体安排如下：
第一期：自本次股份上市之日起满 12 个月且以前年度业绩承诺补偿义务已
履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的 25%扣除当年已执行
补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第二期：自本次股份上市之日起满 24 个月且以前年度业绩承诺补偿义务已
履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的 35%扣除当年已执行
补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第三期：自本次股份上市之日起满 36 个月且以前年度业绩承诺补偿义务已
履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的 40%扣除当年已执行
补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
第一次解锁前，除化医集团外的交易各方所持股份完全锁定，能够完全满足
盈利补偿期间第一年的业绩承诺及补偿要求；第二次解锁前，其所持处于限售状
态的剩余的 75%股份数可覆盖剩余累计承诺利润占全部承诺利润的比例，能够满
足盈利补偿期间第二年的业绩承诺及补偿要求；第三次解锁前，其所持处于限售
状态剩余的 40%股份数可覆盖剩余累计承诺利润占全部承诺利润的比例，能够满
足盈利补偿期间第三年的业绩承诺及补偿要求。
上述解锁比例的设置能够保证盈利预测承诺数的完全实现，并经与相关交易
方友好协商确定，符合公平合理的市场化交易原则及《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》第八问中关于补偿期限的规定。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，特定对象以资产认购
而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列
情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公
司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的
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资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
本次发行股份购买资产的交易对方中，渤溢基金与化医集团存在关联关系及
一致行动人关系，于本次交易中取得的公司股份，自本次股份上市之日起 36 个
月内不得转让。其他交易对方均与化医集团不存在关联关系。因而，该等交易对
方均不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定。另外，
该等交易对方均不会通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；且预
计各交易对方在取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间均将超过 12 个月，因而亦不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十六条第二款、第三款的规定。
其中，交易对方王健持有重庆医药的 150,000 股份是其于 2009 年 5 月根据
沙坪坝人民法院沙民清字第 1 号公告、第 1-1 号、第 1-2 号民事裁定书确认取得。
2016 年 8 月 8 日，王健在重庆股份转让中心办理完毕股权变动手续。针对该事
项，王健补充承诺：如其在本次发行股份购买资产中取得上市公司所发行股份的
时间在 2017 年 8 月 8 日或该日之前的，则其所认购的上市公司的股份自股份发
行上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让；如其在本次发行股份购买资产中
取得上市公司所发行股份的时间在 2017 年 8 月 8 日之后的，则其所认购的上市
公司的股份自股份发行上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。其已作出的
《关于股份锁定承诺函》继续有效，如《关于股份锁定承诺函》与补充承诺函的
内容不一致的，以补充承诺函为准。
综上，其他交易方于本次交易中取得的股份锁定期符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十六条规定。
（2）建峰集团在本次发行前持有建峰化工股份的锁定期
建峰集团承诺其在本次交易前持有的建峰化工股份，自本次股份上市之日起
12 个月内不转让。
四、业绩承诺及补偿
（一）业绩补偿的承诺年度、补偿方式及数量
本次交易的业绩补偿主体为发行股份购买资产交易对方，补偿方式为股份
补偿。本次交易盈利预测补偿期限为本次重大资产重组实施完毕后的三年。
根据建峰化工与化医集团等相关方于 2016 年 9 月 9 日签订的《发行股份购
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买资产协议》及 2016 年 11 月 14 日签订的《发行股份购买资产协议补充协议》，
各方同意按照不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值作为盈利补偿
期间各年度承诺净利润数。
如果本次重大资产重组于 2016 年度实施完毕，承诺的利润补偿期间为 2016
年度、2017 年度、2018 年度。补偿期限内各年的预测净利润数均应当以重庆医
药扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。具体情况如下：
单位：万元
年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
盈利承诺数 44,905.15 55,267.51 62,294.64
本次交易如果未能在2016年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后
延期至下一年度，利润承诺金额将由交易各方另行协商约定。
根据建峰化工与化医集团等相关方签订的《发行股份购买资产协议》及《发
行股份购买资产协议补充协议二》，各方一致确认，基于本次发行股份购买资产
预计在 2017 年实施完毕，本次盈利补偿期间递延为 2017 年度、2018 年度及 2019
年度，即净利润分别不得低于 55,267.51 万元、62,294.64 万元与 69,955.84 万元。
如果在盈利补偿期间标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数，上市公司将以人民币一元的总价回购盈利补偿主体
所补偿的股份并予以注销。如若该等方案未获得上市公司股东大会的审议通
过，上市公司将回购股份无偿划转至除盈利补偿主体外的公司其他股东，股东
的确定以审议该等事项的股东大会的股权登记日为准。具体计算方式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）/三年承诺的盈利预测数总计*拟购买资产总对价-已补偿金额
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次股份的发行价格
业绩补偿主体当年应补偿股份=当年应补偿股份数*业绩补偿主体参与本次
交易所获得交易对价的比例
如出现交易各方所持股份不足以补偿的，应由交易各方向二级市场购买上市
公司股份予以补足，盈利补偿期间内交易各方累计股份补偿数额不超过本次交易
其各自实际获得的交易对价总额。
（二）实际利润与承诺利润差异比较
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根据“中和评报字（2016）第 YCV1053 号”《资产评估报告》的评估结果，
2016-2018 年，拟购买资产收益法评估下扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润金额分别为 44,905.15 万元、55,267.51 万元、62,294.64 万元，与本次交
易对方业绩承诺金额差额列示如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 44,905.15 55,267.51 62,294.64
净利润
业绩承诺金额 44,905.15 55,267.51 62,294.64
差额 - - -
由上表可见，2016-2018 年，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与相应期间业绩承诺金额不存在差异。
（三）减值测试及补偿
在盈利补偿期间届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如果减值额
大于盈利补偿期间已补偿金额（即累积已补偿股份总数×本次发行价格）的，则
交易各方将另行向上市公司补偿股份；另需补偿的股份数额＝期末减值额/每股
发行价格－盈利补偿期间内已补偿股份总数（减值额为标的资产在本次交易的交
易对价减去期末标的资产的评估值并排除盈利补偿期间的股东增资、接受赠与以
及利润分配对资产评估值的影响数）。除非法律有强制性规定，否则减值测试采
取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
如交易各方所持股份不足以补偿利润差额或减值测试需补偿的股份数额
的，应由交易各方向二级市场购买上市公司股份进行补充补偿。
（四）延迟补偿
1、延迟补偿金额的协商依据
根据中国证监会上市部 2015 年 9 月 18 日发布关于上市公司监管法律法规常
见问题与解答第八问的解答，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年。根据
建峰化工与化医集团等相关方于 2016 年 9 月 9 日签订的《发行股份购买资产协
议》及 11 月 23 日签订的《发行股份购买资产协议补充协议》，各方一致确认，
本次盈利预测补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年，即 2016 年度、2017
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年度及 2018 年度；如本次重大资产重组未能在 2016 年度实施完毕，则上述盈利
期间将随之相应往后延至下一年度。
根据建峰化工与化医集团等相关方于 2017 年 3 月 16 日签订的《发行股份购
买资产协议补充协议二》，各方一致确认，基于本次发行股份购买资产预计在
2017 年实施完毕，本次盈利补偿期间递延为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。
2、延迟补偿期限对公司估值及交易作价的影响
根据建峰化工与化医集团等相关方于 2016 年 9 月 9 日签订的《发行股份购
买资产协议》、2016 年 11 月 23 日签订的《发行股份购买资产协议补充协议》及
2017 年 3 月 16 日签订的《发行股份购买资产协议补充协议二》，各方同意按照
不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值作为盈利补偿期间各年度承
诺净利润数。
由于业绩承诺金额不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，因
此延迟补偿期限将不会对公司估值及交易作价造成不利影响。
（五）业绩承诺设置的合理性
报告期内标的公司经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,878,262.43 1,659,841.76 1,634,096.24
扣除非经常性损益后归属于母公司净
45,439.72 34,672.25 29,806.83
利润
上表可见，2015 年与 2014 年相比，营业收入增长 2.57 亿元，增幅 1.58%，
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润增长 0.49 亿元，增幅 16.32%。2015 年
相比 2014 年收入增长率较低，主要是受行业医改政策影响尤其是医院控制药占
比下降，医药流通行业收入增速普遍下滑所致。
2016 年以来，根据标的公司战略发展方向，标的公司强化对重庆区域外的
销售，以及对原市场占有率不足的区县终端市场的开发，同时强化内部资源整合、
省外市场的并购扩张，使 2016 年收入增速已经有所回升。
2015 年和 2014 年比较，销售毛利率增长 0.60 个百分点，费用率增长 0.36
个百分点。在消化费用增长因素后，为公司营业利润带来增长 4,457.97 万元。2016
年和 2015 年比较，销售毛利率下降 0.27 个百分点，费用率下降 0.63 个百分点。
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费用率的下降主要是由于收入规模扩大及财务费用下降导致的，两因素相抵后，
公司经营性营业利润增长约 9,551.83 万元。
由于重庆药友制药有限责任公司等联营公司的经营效益提升，2015 年度公
司确认的投资收益较上年增长 2,437.54 万元，2016 年度公司确认的投资收益较
上年同期增长 1,912.22 万元。
根据经审计报表数据，2016 年标的公司营业收入为 1,878,262.43 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司净利润为 45,439.72 万元，超出业绩承诺金额
（44,905.15 万元）1.19 个百分点。
标的公司 2017-2018 年预测经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
扣除非经常性损益后归属于母公司净利
34,672.25 45,439.72 55,267.51 62,294.64
润
增长比例 16.32% 31.06 23.08% 12.71%
2016 年-2018 年业绩增长率分别为 31.06%、23.08%、12.71%，受医药市场
需求稳定、市场空间较大、相应的医药流通市场增长较快以及重庆医药在重庆地
区的行业龙头地位等因素影响，标的公司业绩实现以上预测的较高的增长率具备
可实现性。
标的公司与同行业上市公司指标比较如下：
近 3 年营业收入增长率如下：
营业收入(2014 同 营业收入(2015 同 营业收入(2016
证券简称
比增长率)% 比增长率)% 同比增长率)%
国药一致 13.00 8.51 9.07
英特集团 13.78 9.90 11.58
华东医药 13.34 14.67 16.81
嘉事堂 57.22 47.16 33.80
瑞康医药 31.39 25.23 60.19
柳州医药 24.35 15.07 16.16
国药股份 14.45 4.68 10.83
南京医药 14.76 12.40 7.69
九州通 22.82 20.75 24.13
上海医药 18.12 14.20 14.45
均值 23.16 17.80 17.10
三期平均 19.35
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数据来源：Wind 资讯
注：由于南京医药在 2014 年进行资产置换，置入资产为制药企业，导致其 2014 年收入
增幅较大，计算可比公司收入增长率平均值时剔除了南京医药的影响；由于瑞康医药在 2016
年进行了定向增发及快速并购扩张，导致其 2016 年收入、净利润增幅较大，计算可比公司
2016 年收入增长率平均值时剔除了瑞康医药的影响。
近 3 年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润增长率如下：
净利润(2014 同比 净利润(2015 同比 净利润(2016 同比
证券简称
增长率)% 增长率)% 增长率)%
国药一致 20.84 17.01 17.53
英特集团 5.35 10.59 25.50
华东医药 33.24 44.24 32.52
嘉事堂 43.24 40.99 28.49
瑞康医药 20.80 29.65 151.83
柳州医药 14.92 17.62 55.23
国药股份 18.22 3.97 10.41
南京医药 439.84 154.43 26.61
九州通 22.90 28.33 43.08
上海医药 4.55 17.08 16.84
均值 20.45 23.28 28.70
三期平均 24.14
数据来源：Wind 资讯
注：由于南京医药在 2014 年进行资产置换，置入资产为制药企业，导致其 2014、2015
利润水平大幅上升，计算可比公司扣非后归母净利润增长率平均值时剔除了南京医药的影
响；由于瑞康医药在 2016 年进行了定向增发及快速并购扩张，导致其 2016 年收入、净利润
增幅较大，计算可比公司 2016 年扣非后净利润增长率平均值时剔除了瑞康医药的影响。
与同行业可比上市公司比较，重庆医药营业收入及净利润的增长率预测合
理，且重庆医药 2016 年的预测营业收入及净利润均已实现，2017 年-2019 年的
业绩预测较为谨慎，具有可实现性。综上，在宏观经济保持平稳的环境下，随着
国家新医改的继续推进和行业政策及标准的相继出台，医药流通行业未来仍将保
持持续发展态势，有利于重庆医药等具备规模优势的医药流通企业发展壮大。重
庆医药本次交易后将依托上市公司的平台和资源，加快转型升级的速度，保持稳
步增长的发展趋势。本次评估预测的重庆医药业绩是根据行业收入增长数据和各
级公司的客户资源、销售网络等自身优势等综合分析确定，业绩承诺设置合理。
（六）重庆医药实现业绩承诺的保障措施
1、战略规划的保障措施
首先，重庆医药在业绩承诺期间内将进一步优化公司内部组织结构，分业态
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整合分子公司，细分专业团队，提升服务能力；加强融资保障，优化融资结构，
提高融资能力，增加银行授信额度，盘活存量资产。
其次，重庆医药将以重庆为核心，夯实西部大本营，同时在目前布局情况较
好的西南、青海、宁夏、甘肃和新疆等地扩张，选择与当地有实力企业合作，逐
步构筑西北、西南地区省级营销体系，扩大公司在西部地区的市场占有率和影响
力，再择机向中部地区扩张，扩大国内销售区域覆盖率。同时，在物流建设上，
重庆医药将整合内外物流资源，加快建立省级、周边区域中心及县级配送中心的
三级物流配送节点体系，以此辐射到乡镇社区等终端网点，做好西部省区物流体
系建设规划，加快推进贵州、四川物流中心建设项目。
最后，重庆医药将在业绩承诺期内利用资本运作平台优势，为医药流通板块
增强融资能力，同时重庆医药将利用其在医药流通领域的经验与优势，通过产融
结合提升医药流通板块的运营效率，发挥协同效应，提升盈利能力。
2、股份补偿措施
本次交易的业绩补偿主体为发行股份购买资产交易对方，补偿方式为股份补
偿。本次交易盈利预测补偿期限为本次重大资产重组实施完毕后的三年，补偿期
限内各年的预测净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润确定。根据《发行股份购买资产协议补充协议二》，本次发行股
份购买资产预计在 2017 年实施完毕，本次盈利补偿期间递延为 2017 年度、2018
年度及 2019 年度， 发行股份购买资产协议》所提及的盈利补偿期间皆以此为准。
如果在盈利补偿期间标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数，上市公司将以人民币一元的总价回购盈利补偿主体所
补偿的股份并予以注销。如出现交易各方所持股份不足以补偿的，应由交易各方
向二级市场购买上市公司股份予以补足，盈利补偿期间内交易各方累计股份补偿
数额不超过本次交易其各自实际获得的交易对价总额。
五、标的资产评估作价情况
本次交易中，对拟出售资产采用资产基础法进行评估。根据“重康评报字(2016)
第125号”《资产评估报告》的评估结果，截至评估基准日2016年3月31日，拟出
售资产的净资产账面价值为149,920.75万元，评估值为148,679.21万元，评估减值
1,241.54万元，减值率0.83%。经交易各方协商，本次交易的拟出售资产的最终交
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易作价为148,679.21万元。
本次交易中，对拟购买资产采用资产基础法与收益法进行评估，并采用收
益法的评估结果作为最终结论。根据“中和评报字（2016）第 YCV1053 号”《资
产评估报告》的评估结果，截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，标的公司的净资
产账面价值为 379,786.06 万元，收益法评估值为 693,354.41 万元，评估增值
313,568.35 万元，增值率 82.56%。经交易各方协商，本次交易的拟购买资产的最
终交易作价为 669,725.59 万元。
截至本报告书签署日，华康评估及中和评估分别出具的“重康评报字(2016)
第 125 号”《资产评估报告》和中和评报字（2016）第 YCV1053 号”《资产评估
报告》已超过一年的评估有效期。华康评估及中和评估以 2016 年 12 月 31 日为
评估基准日，对标的资产价值进行了再次评估。根据华康评估及中和评估分别出
具的“重康评报字（2017）第 69-1 号”《资产评估报告》和中和评报字（2017）
第 YCV1014 号”《资产评估报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，本次交易拟出售
资产评估值为 108,889.17 万元，拟购买资产评估值为 744,230.21 万元。
本次补充评估不作为本次交易的作价依据，根据与重庆市国资委的沟通，本
次补充评估不需要进行备案。本次交易拟出售资产交易价格仍为 148,679.21 万
元，拟购买资产交易价格仍为 669,725.59 万元。
六、关于本次重组未注入上市公司的标的公司剩余股份安排
（一）本次交易预留股份的安排
重庆医药系于1993年募集设立的股份有限公司，设立时包括国家股、社会法
人股及职工股。由于历史原因，重庆医药的职工股与法人股在募集、出资、托管、
转让及清退的过程中存在不规范情形，该等股份共计15,079,900股，占重庆医药
总股本3.35%。尽管重庆医药事后对上述情况进行了确认、中介机构履行了勤勉
尽责的核查义务，但仍可能存在潜在的股份纠纷问题。
根据《重组管理办法》第十一条的规定，“…（四）重大资产重组所涉及的
资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法…”。
本着对重庆医药新老股东充分负责、充分保障股东利益最大化的原则，本次
重组采取股份确权公告并预留上述股份的方式以应对潜在的股份纠纷。
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1、关于股份确权公告
公司于2016年6月25日，分别在重庆商报和中国证券报上刊登了两份确权公
告。截至本报告书签署日，重庆医药未收到其他股东主张股东权利。
2、预留股份的情况
上述预留股份具体内容如下（单位：万股；比例：%）：
序号 股东名称 预留股份数量 占重庆医药股份比例
1 重庆化医控股(集团)公司 1,449.8692 3.22
深圳茂业（集团）股份有
2 38.7472 0.09
限公司
3 茂业商业股份有限公司 19.3736 0.04
合计 1,507.9900 3.35
（二）其他未纳入交易的股份情况
除了以上预留股份之外，本次交易中，存在其他部分未纳入交易的股份，分
别为重庆医药股东海口市医药公司、大同星火制药厂、沈阳医药股份有限公
司、重庆银桥房地产开发有限公司、成都制药一厂及重庆五州装饰工程有限公
司合计持有的重庆医药25.01万股（约占总股本的0.05%）。由于无法与股份持有
人取得有效联系和股份持有人不参与本次交易等原因，上述股份暂未纳入本次交
易。
重庆医药以电话、函件等多种方式与上述股东直接联系，并于 2016 年 6 月
已在《中国证券报》和《重庆商报》刊发公告的方式，向上述未参与交易的重庆
医药股东发出与本次交易相关的通知，履行了告知义务。
沈阳医药股份有限公司、成都制药一厂与重庆医药进行过沟通，但截至 2016
年 9 月 9 日建峰化工第六届董事会第二十次会议召开之日，未向重庆医药提供明
确的书面意见，也未提交参与交易应当提交的资料和文件；海口市医药公司、重
庆银桥房地产开发有限公司处于吊销状态，尚未确认权利继受人；大同星火制药
厂处于注销状态，尚未确定权利继受人；重庆五州装饰工程有限公司未取得有效
联系。
建峰化工向重庆医药的股东购买重庆医药股份是平等主体之间的民事行为，
建峰化工有权利选择交易对象，最终达成交易以双方协商一致为基础，鉴于上述
原因，建峰化工无法就标的股份与对方达成明确一致的意思表示，无法形成交易
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协议。
重庆医药为股份有限公司，本次交易股份的转让不需要其他股东同意，未参
与本次交易的其他股东不影响本次参与交易的股东进行股份转让。
除以上原因外，该部分未纳入交易的股份不存在其他潜在风险、不会对本次
交易造成潜在影响。
七、过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日期间（即过渡期），拟出售资产在过渡期内运营产生
的盈利或亏损（但独立财务顾问、法律顾问提供服务而产生的费用除外）造成的
权益变动均由建峰集团享有或承担；拟购买资产在过渡期内因运营所产生的盈利
造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内因运营所产生的亏损造成的权益减
少由化医集团等22名交易对方以现金方式全额补偿予上市公司。
八、滚存未分配利润的安排
上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持
有上市公司股份的比例共同享有。
九、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售资产相关财务数据占上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务数据的相关比例如下（单位：万元）：
项目 资产总额 营业收入 资产净额
拟出售资产 538,257.67 256,705.07 96,025.21
拟出售资产成交价 148,679.21
孰高 538,257.67 - 148,679.21
上市公司（2016 年度/2016 年末） 546,016.82 256,705.07 103,784.36
拟出售资产/上市公司相关指标 98.58% 100.00% 143.26%
50%且金
《重组管理办法》规定的重大资组标准 50% 50%
额>5,000 万元
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：上表考虑了假设拟出售资产全部以股权形式交割的情形下的指标计算口径。
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拟购买资产相关财务数据占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
数据的相关比例如下（单位：万元）：
项目 资产总额 营业收入 资产净额
拟购买资产 1,313,666.27 1,878,262.43 481,022.04
拟购买资产成交金额 669,725.59
孰高 1,313,666.27 -- 669,725.59
上市公司（2016 年度/2016 年末） 546,016.82 256,705.07 103,784.36
拟购买资产相关指标/上市公司相关指
240.59% 731.68% 645.30%
标
《重组管理办法》规定的重大资组标 50%且金
50% 50%
准 额>5,000 万元
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重
大资产重组。
同时，本次交易属于《重组管理办法》四十七条规定的上市公司发行股份购
买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易重大资产出售的交易对方为建峰集团，发行股份购买资产的交易对
方之一为化医集团。建峰集团在本次交易前系上市公司控股股东、化医集团系建
峰集团的控股股东，建峰集团和化医集团为本公司关联方，故本次交易构成关联
交易。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生相关根本变化情
形的，构成重组上市。
上市公司最近60个月的实际控制人均为重庆市国资委，控制权未发生变
更。
本次交易前，公司控股股东为建峰集团，持有公司47.14%的股份，化医集团
直接持有建峰集团93.20%股份，通过建峰集团间接持有上市公司47.14%股份，
公司实际控制人为重庆市国资委。按照拟购买资产评估值计算，本次交易后，化
医集团及其控股的建峰集团将合计持有重组后上市公司947,195,203股，持股比例
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重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
为54.81%。化医集团成为重组后上市公司的控股股东，公司实际控制人仍为重庆
市国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
综上所述，上市公司最近60个月内控制权未发生变更，本次交易也不会导
致控制权变更，因此，本次交易不构成重组上市。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事化学肥料的制造与销售、化工材料的制造与销售，
以及化工装置的项目建设管理、装置运行维护维保、检修等工业生产服务等业务。
主产品为尿素、三聚氰胺、聚四氢呋喃、螯合系列尿素产品、氨基酸尿素、车用
尿素等。
本次交易后，化医集团等 22 名股东将其合计持有的重庆医药 96.59%股份注
入上市公司，公司主营业务转变为药品、医疗器械的批发和零售业务，从根本上
提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为598,799,235股，上市公司本次发行股份数合
计为1,129,385,461股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
序 持股
股东名称 持股数量 持股比例
号 持股数量（股） 比例
（股） （%）
（%）
重庆建峰工 业集团有限
1. 282,294,397 47.14 282,294,397 16.33
公司
重庆化医控股（集团）公
2. -- -- 664,900,806 38.48
司
深圳茂业（集团）股份有
3. -- -- 172,647,404 9.99
限公司
4. 茂业商业股份有限公司 -- -- 73,327,536 4.24
重庆战略性 新兴产业医
5. 药专项股权 投资基金合 -- -- 72,778,526 4.21
伙企业（有限合伙）
天津天士建 发生物科技
6. -- -- 57,183,128 3.31
发展合伙企业
7. 上海复星医药（集团）股 -- -- 35,497,726 2.05
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重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
本次交易前 本次交易后
序 持股
股东名称 持股数量 持股比例
号 持股数量（股） 比例
（股） （%）
（%）
份有限公司
广州白云山 医药 集团股
8. -- -- 25,992,330 1.50
份有限公司
重庆渤溢新 天股权投资
9. 基金合伙企 业（有限合 -- -- 15,595,398 0.90
伙）
10. 西南药业股份有限公司 -- -- 7,797,699 0.45
重庆太极药 用动植物资
11. -- -- 1,637,516 0.09
源开发有限公司
重庆市铁路 自备车有限
12. -- -- 389,884 0.02
公司
13. 王健 -- -- 389,884 0.02
14. 成都通德药业有限公司 -- -- 259,923 0.02
15. 桂林南药股份有限公司 -- -- 155,953 0.01
16. 厦门鱼肝油厂 -- -- 155,953 0.01
太极集团重 庆桐君阁药
17. -- -- 129,961 0.01
厂有限公司
18. 重庆市中医院 -- -- 129,961 0.01
19. 杨文彬 -- -- 129,961 0.01
四川蓝光发 展股份有限
20. -- -- 77,976 0.00
公司
成都禾创药 业集团有限
21. -- -- 77,976 0.00
公司
22. 吴正中 -- -- 77,976 0.00
23. 黄文 -- -- 51,984 0.00
24. 其他股东 316,504,838 52.86 316,504,838 18.31
合计 598,799,235 100.00 1,728,184,696 100.00
本 次交易后，化医集团及其控股的建峰 集团合计持有重组后上市公司
947,195,203股，占本次重组完成后上市公司的股份比例为54.81%。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司2015年度和2016年1-9月主要财务数据如下表所示
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重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（单位：万元）：
2016 年 1-9 月/2016.9.30 2015 年度/2015.12.31
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
资产总额 563,095.46 1,474,980.29 608,682.78 1,359,031.80
负债总额 448,820.48 825,740.43 437,372.95 781,356.21
归属于母公司所
113,789.46 606,833.90 170,574.25 546,780.94
有者权益合计
归属于母公司股
东的每股净资产 1.90 3.51 2.85 3.16
（元/股）
资产负债率 79.71% 55.98% 71.86% 57.49%
营业收入 186,034.67 1,389,515.89 332,646.97 1,659,841.76
归属于母公司股
-56,654.86 60,073.59 -36,722.49 37,155.52
东的净利润
基本每股收益
-0.95 0.35 -0.61 0.21
（元/股）
净资产收益率 -49.80% 10.03% -21.42% 7.07%
十一、本次交易中化医集团可免于提交豁免要约收购的申请
本次重组前，化医集团通过控股子公司建峰集团持有上市公司47.14%股份；
本次重组完成后，化医集团及其一致行动人建峰集团、渤溢基金合计持有上市公
司股份比例将增至55.71%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“经上市公司股东大会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行
的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照
前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转
让和过户登记手续。”化医集团已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上
市公司股东大会已同意化医集团免于发出要约，化医集团可免于提交豁免要约收
购申请。
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（本页无正文，为《重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
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年 月 日
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