证券代码：000950           证券简称：*ST建峰        公告编号：2017-048

                    重庆建峰化工股份有限公司
 关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
                           修订说明的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016 年 11
月 23 日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了本次重大资产重组相关
议案，并于 2016 年 11 月 25 日披露了《重庆建峰化工股份有限公司重大资产出
售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”或
“报告书”），具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
   2017 年 7 月 24 日，公司取得中国证监会《关于核准重庆建峰化工股份有限
公司向重庆化医控股（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2017]1174 号），核准本次重大资产重组。
   公司现根据中国证监会审核的要求，对重组报告书进行了相应补充和更新，
本报告书与前次公开披露的重组报告书（草案）的主要修订内容如下：
   1、本次重大资产重组事项已取得中国证监会核准，在重组报告书“重大事
项提示十、本次重组的决策和报批程序”、“重大风险提示一、与本次交易相关的
风险”、“第一节二、本次重组的决策和报批程序”、“第十四节一、与本次交易相
关的风险”进行了相应修订。
   2、公司股票已被深圳证券交易所实施暂停上市，在重组报告书“重大风险
提示三（二）公司股票可能终止上市的风险”、“第一节一（一）本次交易的背景”、
“第十四节三（二）公司股票可能终止上市的风险”对公司股票可能被终止上市
的风险进行了补充披露。
   3、在重组报告书“重大事项提示五、股份锁定安排”、“重大事项提示十一、
本次重组相关方作出的重要承诺”、“重大事项提示十二、本次交易中化医集团可
免于提交豁免要约收购的申请”、“重大事项提示十三（四）股份锁定安排”、“第
一节三（二）5、股份锁定安排”、“第一节十一、本次交易中化医集团可免于提
交豁免要约收购的申请”、“第三节三（二）化医集团和渤溢基金构成关联关系及
一致行动关系”、“第八节六、股份锁定安排”、“第九节一（三）3、股份锁定安
排”、“第十五节九（五）股份锁定安排”对渤溢基金与化医集团构成一致行动关
系以及渤溢基金于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期进行补充披露以及
修订。
   4、在重组报告书“重大事项提示五、股份锁定安排”、“重大事项提示十一、
本次重组相关方作出的重要承诺”、“重大事项提示十三（四）股份锁定安排”、
“第一节三（二）5、股份锁定安排”、“第八节六、股份锁定安排”、“第九节一
（三）3、股份锁定安排”、“第十五节九（五）股份锁定安排”对王健于本次交
易中取得的上市公司股份的锁定期进行了补充说明。
   5、在重组报告书“第二节七、（二）实际控制人情况”对上市公司上市以来
控制权变动情况以及本次交易未导致上市公司控制权发生变更进行了补充披露。
   6、在重组报告书“第五节二（五）本次交易资产权属清晰情况及其对上市
公司的影响”、“重大事项提示十（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序”
以及“第一节二（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序”对本次交易是否
符合标的资产权属清晰的规定、预留股份的方式覆盖相关风险、重庆医药内部决
策程序以及重庆医药暂不存在转为有限责任公司的安排进行了补充披露。
   7、在重组报告书“第五节二、（三）5、职工股瑕疵对标的资产及本次交易
的影响”对标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号股东人数超过
200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定、
相关职工股违规或瑕疵情形及其影响、职工股清退是否取得相关职工同意，是否
履行了职工代表大会等程序，上述职工股对应的股权清退款尚未领取对重庆医药
股权清晰、运营及本次交易的影响、职工股相关处理是否存在诉讼、经济纠纷或
其他法律风险，以及解决措施以及关于本次交易是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条第（四）项、第（七）项，第四十三条第一款第（四）项
等规定进行了补充披露。
   8、在重组报告书“第五节二、（四）关于历史严格中存在股权代持情况说明”
对重庆医药历史上股份代持情况、代持关系解除情况，是否存在法律风险，对本
次交易的影响以及参与本次交易的重庆医药股东不存在代持进行了补充披露。
   9、在重组报告书“第五节二（一）公司设立”、“第五节二（二）股本演变”、
“第五节四、（三）报告期内重庆医药控股/参股子公司设立/股权变更履行国资审
批及评估备案情况”、“第五节五（一）最近三年股权转让情况”、“第五节四（二）
参股公司情况”、“第十节本次交易和合规性分析”对重庆医药历史沿革中的出资
等瑕疵及其解决情况影响、报告期内重庆医药及其下属公司股权变动履行国资审
批和评估备案程序的情况、重庆医药目前是否存在交叉持股、出资瑕疵等情况、
关于重庆医药所持药友制药的股权情况以及本次交易是否符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（七）项，第四十三条第一款第（四）
项等规定进行了补充披露。
   10、在重组报告书“第五节四、（二）参股公司情况”对化医小贷、和亚创
投是否涉及提供借贷或融资职能、提供金融服务或信用支持等以及解决方案、审
批情况及目前进展进行了补充披露。
   11、在重组报告书“第三节八、交易对方穿透情况”对交易对方中有限合伙
企业的全部合伙人情况、合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益
的时点在本次交易停牌前六个月内的情况、标的公司股东结构符合《证券法》第
十条、《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定的情况以及成立不足一个
完整会计年度的交易对方的实际控制人或者控股股东的相关资料进行了补充披
露。
   12、在重组报告书“第三节八、（一）穿透核查情况”对渤溢基金的有限合
伙人之合伙权益份额转让进展情况以及该合伙权益份额转让不构成重大方案调
整进行了补充披露。
   13、在重组报告书“重大事项提示十、本次重组的决策程序和报批程序”、“第
一节二、本次重组的决策程序和报批程序”以及“第三节二、（十七）重庆市中
医院”对交易对方拥有权益的国资、上市公司等主体的审批或决策程序，以及交
易对方相关决策程序情况、外资在交易对方中拥有权益涉及审批的情况以及重庆
市中医院通过本次交易取得上市公司股份是否符合规定进行了补充披露。
   14、在重组报告书“第三节九、（二）重庆新兴医药基金”对重庆新兴医药
基金结构化安排是否符合相关规定以及重庆新兴医药基金与上市公司、重庆医药
的董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或资金往来进行了补充披露。
   15、在重组报告书“第三节八、（一）穿透核查情况”对重庆新兴医药基金
合伙人取得标的资产权益的最终资金来源、资产管理计划的受（收）益权转让、
资产管理计划的受（收）益权转让不构成重大方案调整进行了补充披露。
   16、在重组报告书“第三节三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系”、
“重大事项提示五、（一）本次发行股份锁定期”、“第一节三、（二）发行股份购
买资产”对各交易对方的实际控制人、交易对方中具有一致行动关系的情况以及
交易对方锁定期的情况进行了补充披露。
   17、在重组报告“第六节四、（二）固定资产”及“第六节四、（三）无形资
产”对重庆医药未取得产权证书的房屋建筑物的用途、相关权证办证进展、预计
办毕时间，办理是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险，以及解决措施、根
据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺、标的资产权属是否清晰，上述事项
对本次交易及交易完成后上市公司的影响、划拨地注入上市公司是否违反相关规
定进行了补充披露。
   18、在重组报告书“第十三节（二）关联交易情况”对重庆医药对科瑞制药、
和平制药的担保解除情况、担保发生的原因、履行的决策程序，因担保取得的资
金的实际用途，是否可能构成关联方资金占用，该担保关系对上市公司资产独立
性、完整性和资产定价的影响进行了补充披露。
   19、在重组报告书“第十一节三（一）资产情况分析”对重庆医药是否存在
非经营性资金占用进行了补充披露。
   20、在重组报告书“第四节一、拟出售资产范围”、“第四节二、（一）拟出
售资产涉及股权转让的情况”以及“第一节三、（一）重大资产出售”对出售部
分股权其他股东放弃优先购买权的承诺、上市公司吸收合并全资子公司及子公司
吸收合并情况、资产交割的具体安排进行了补充披露。
   21、在重组报告书“第四节三（二）拟出售资产中的其他非股权资产”以及
“第四节四拟出售资产的担保、诉讼情况”对拟出售资产中未办理产权证的房屋、
拟出售资产中涉及抵押的资产进行了补充披露。
   22、在重组报告书中“重大风险提示（五）拟出售资产债务及担保转移风险”、
“第十四节一、（五）拟出售资产债务及担保转移风险”以及“第四节五、（一）
债权人同意函的取得情况”对金融性债权人及其他债权人同意的进展情况进行了
补充披露。
   23、在重组报告书“第四节六、拟出售资产职工安置情况”对建峰集团具备
职工安置履约能力、如承接主体无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险进
行了补充披露。
   24、在重组报告书“第十一节六、（三）本次交易完成后上市公司的未来业
务管理整合”、“第十一节五、（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持
续经营能力的影响”以及“第十二节三、（二）上市公司最近一年及一期的备考
财务数据”对本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业
务管理模式、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整
合风险以及相应管理控制措施进行了补充披露。
   25、在重组报告书“第十三节一、同业竞争”对科瑞制药、和平制药资产剥
离对本次交易的影响，导致新增同业竞争和关联交易的情况，对重庆医药业务独
立性的影响、将相同或类似的业务一并剥离的原因、委托管理的相关内容、重庆
医药下属公司的主营业务、交易对方与交易完成后的上市公司是否存在竞争性业
务，重庆医药董事高管是否存在违反竞业禁止义务的情形，以及对上市公司的影
响进行了补充披露。
   26、在重组报告书“重大事项提示六、业绩承诺及补偿”和“第一节四、（五）
业绩承诺设置的合理性及（六）重庆医药实现业绩承诺的保障措施”对重庆医药
2019 年盈利承诺金额及相应的补偿措施，是否符合相关规定、重庆医药 2016-2018
年承诺利润数与本次交易收益法评估预测数的差异情况、差异原因及合理性，业
绩承诺金额是否不低于收益法评估预测金额，是否符合证监会相关规定以及重庆
医药承诺利润数远高于报告期净利润的原因及可实现性分析进行了补充披露。
   27、在重组报告书“第六节四、（四）商业特许经营”对)重庆医药与加盟商
合作的主要合同条款、加盟费及其他相关费用的计提方式、会计处理政策进行了
补充披露。
   28、在重组报告书“第十三节二、（三）标的公司关联交易情况”对重庆医
药与科瑞制药及其下属企业以及和平制药之间的关联采购和销售定价的公允性、
是否存在科瑞制药及其下属企业以及和平制药承担重庆医药相关费用的情形进
行了补充披露。
   29、在重组报告书“第十一节十一、（九）拟购买资产最近两年一期的违法
违规情况”对重庆医药在会计核算、报表合并及内部控制方面存在的问题及后续
整改情况、目前相关影响是否已消除，上述情形对标的资产财务报表数据、规范
运作及本次交易的影响、重庆医药内控制度执行的有效性，以及保障财务规范运
作的应对措施进行了补充披露。
   30、在重组报告书“第十一节三、（一）资产情况分析”对重庆医药报告期
各期末应收账款余额变动较大的原因及合理性，与同行业相比应收账款水平的合
理性、重庆医药坏账准备计提的充分性进行了补充披露。
   31、在重组报告书“第十一节三、（一）资产情况分析”对重庆医药存货余
额变动的原因及合理性、重庆医药报告期是否足额计提存货跌价准备进行了补充
披露。
   32、在重组报告书“第十一节四、（三）毛利率分析”对重庆医药各类业务
毛利率远高于行业平均水平的原因及合理性、重庆医药毛利率水平的合理性进行
了补充披露。
   33、在重组报告书“第十一节四、（四）其他经营成果项目分析”对销售费
用使用和计提情况、与同行业可比公司的对比分析进行了补充披露。
   34、在重组报告书“第七节二、（三）收益法评估结果”对重庆医药未来年
度销售收入预测的依据及合理性，与行业发展增速及同行业可比公司水平是否相
符进行了补充披露。
   35、在重组报告书“第七节二、（三）收益法评估结果”对预测 2018 年起管
理费用保持现对稳定的原因及合理性、预测 2018 年净利润较 2017 年保持相对稳
定，而 2019 年开始净利润大幅增长的原因及合理性进行了补充披露。
   36、在重组报告书“第七节二、（三）收益法评估结果”对资本性支出、运
营资金增加额的预测依据及合理性，与营业收入增长是否匹配、预测的现金流量
净额与净利润差异较大的原因及合理性进行了补充披露。
   37、在重组报告书“第七节二、（三）收益法评估结果”对重庆医药折现率
相关参数的取值依据及合理性、重庆医药折现率取值的合理性进行了补充披露。
   38、在重组报告书“第七节二、（三）收益法评估结果”对两种评估方法下
长期股权投资评估值差异较大的原因及合理性、重庆医药各控股、参股公司评估
增、减值的原因及合理性进行了补充披露。
   39、在重组报告书“第五节五、（二）最近三年增减资情况、（三）拟购买资
产最近三年估值与本次重组评估情况的差异原因”对重庆医药 2015 年 7 月引入
财务投资者，选择以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日进行作价的原因、重庆医药
前次评估与本次评估相关参数的差异情况、差异原因及合理性、重庆医药前后两
次评估增值差异的原因及合理性进行了补充披露。
   40、在重组报告书“附件四重庆医药及子公司业务资质情况”对重庆医药及
其下属公司资质情况进行了补充披露。
   41、在重组报告书“第五节十一、（九）拟购买资产最近两年一期的违法违
规情况”对重庆医药相关行政处罚整改情况及是否构成重大行政处罚、重庆医药
对下属公司的主要管理控制措施进行了补充披露。
   42、在重组报告书“第六节四、（二）固定资产”对重庆医药及其下属公司
租赁房屋的情况进行了补充披露。
   43、在重组报告书“第十一节四、（一）营业收入分析”对重庆医药报告期
营业收入构成进行了补充披露。
   44、在重组报告书“第六节三、（三）销售情况”和“第十一节五、本次交
易对上市公司的持续经营能力影响分析”对军队改革、医改及主管部门相关规定
对重庆医药销售模式及持续盈利能力的影响、重庆医药现有主要销售合同的期限、
是否存在招投标、违约或不能续约的风险，对重庆医药持续盈利能力的影响，以
及应对措施、是否存在因本次交易导致客户流失的风险及应对措施进行了补充披
露。
   45、在重组报告书“第十三节二、（三）标的公司关联交易情况”对重庆医
药与集团财务公司资金管理相关协议内容、资金管理权限、内控和风险防范制度
以及内控实施情况进行了补充披露。
    特此公告。
重庆建峰化工股份有限公司董事会
      2017 年 7 月 24 日