上市公司：重庆建峰化工股份有限公司 证券简称：*ST 建峰
证券代码：000950 上市地点：深圳证券交易所
重庆建峰化工股份有限公司
详式权益变动报告书（修订稿）
上市公司名称：重庆建峰化工股份有限公司
股票简称：*ST 建峰
股票代码：000950
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人名称：重庆化医控股（集团）公司
住所：重庆市北部新区高新园星光大道 70 号 A1
通讯地址：重庆市北部新区高新园星光大道 70 号 A1
一致行动人：重庆建峰工业集团有限公司
住所：重庆市涪陵区白涛街道办事处
通讯地址：重庆市涪陵区白涛街道办事处
一致行动人：重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：重庆市北部新区星光大道 70 号 A1 座 19 楼
通讯地址：重庆市北部新区星光大道 70 号 A1 座 19 楼
权益变动性质：增加
签署日期：二零一七年八月
修订说明
重庆化医控股（集团）公司及重庆建峰工业集团有限公司于 2016 年 11 月 25
日披露了《重庆建峰化工股份有限公司详式权益变动报告书》（下称“权益变动报
告书”）。后根据交易所问询沟通，对权益变动报告书进行了修订，并于 2016 年 12
月 2 日披露了修订稿。
在建峰化工重大资产重组审核过程中，根据中国证监会并购重组审核委员会要
求，上市公司及相关中介进一步补充说明化医集团与渤溢基金存在一致行动关系。
基于此，需对此前已披露的权益变动报告书进行修订，本次修订主要内容如下：
1、补充一致行动人渤溢基金相关情况。
2、对此前披露信息中涉及的财务数据进行更新。
以上主要修订内容，本修订稿中以楷体加粗形式体现。
1
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在重庆建峰化工股份
有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股
信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在重庆建峰化工股份有限公司拥有
的权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次交易尚须经建峰化工股东大会审议通过，以及中国证监会及其他相
关监管机构批准及核准
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
1
目 录
修订说明 ....................................................................................................................................................... 1
目 录......................................................................................................................................................... 2
释 义......................................................................................................................................................... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................................... 1
一、信息披露义务人：化医集团 ........................................................................................................... 1
二、一致行动人：建峰集团 ................................................................................................................... 5
三、一致行动人：渤溢基金 ................................................................................................................... 8
四、一致行动关系说明 ......................................................................................................................... 12
第二节 权益变动决定及权益变动目的 ................................................................................................. 14
一、权益变动目的................................................................................................................................. 14
二、未来 12 个月内增减持上市公司股份的计划 ............................................................................... 14
三、本次权益变动的相关程序及时间 ................................................................................................. 14
第三节 权益变动方式 ............................................................................................................................. 16
一、本次权益变动的基本情况 ............................................................................................................. 16
二、本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的数量和比例.............. 17
四、本次权益变动的具体情况 ............................................................................................................. 18
第四节 资金来源 ..................................................................................................................................... 29
第五节 后续计划 ..................................................................................................................................... 30
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划........ 30
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............................................................................. 30
三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划 ..................................................... 30
四、对上市公司章程进行修改的计划 ................................................................................................. 31
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ..................................................................... 31
六、对上市公司分红政策调整的计划 ................................................................................................. 31
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................................. 31
第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................................................. 32
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ..................................................................................... 32
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ................................................................................. 32
三、信息披露义务人与上市公司的关联交易情况 ............................................................................. 35
第七节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................................................... 37
一、与上市公司及其关联方之间的交易 ............................................................................................. 37
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................................. 37
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或者类似安排 ......................... 37
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................................. 37
2
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................................................... 38
一、在本权益变动报告书签署日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情
况 ............................................................................................................................................................ 38
二、相关主要负责人及上述人员的直系亲属，在本次权益变动前 6 个月内买卖上市公司股票情
况 ............................................................................................................................................................ 38
第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料 ......................................................................... 39
一、化医集团......................................................................................................................................... 39
二、建峰集团......................................................................................................................................... 43
三、渤溢基金......................................................................................................................................... 48
第十节 其他重大事项 ............................................................................................................................. 51
第十一节 备查文件 ................................................................................................................................. 52
一、化医集团......................................................................................................................................... 52
二、查阅地点......................................................................................................................................... 52
信息披露义务人声明 ................................................................................................................................. 53
一致行动人声明 ......................................................................................................................................... 54
一致行动人声明 ......................................................................................................................................... 55
附表............................................................................................................................................................. 56
3
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告书 指 重庆建峰化工股份有限公司详式权益变动报告书
建峰化工、上市公司 指 重庆建峰化工股份有限公司
化医集团 指 重庆化医控股（集团）公司
建峰集团 指 重庆建峰工业集团有限公司
渤溢基金 指 重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）
重庆化医控股（集团）公司及重庆建峰工业集团有限
信息披露义务人及其一致行动人 指 公司、重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
重庆医药 指 重庆医药（集团）股份有限公司
科瑞制药 指 重庆科瑞制药（集团）有限公司
股东大会 指 重庆建峰化工股份有限公司股东大会
董事会 指 重庆建峰化工股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《重庆建峰化工股份有限公司章程》
建峰化工以其截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日拥有
的除广州东凌国际投资股份有限公司 706.90 万股限
售股外的其他全部资产及负债向建峰集团出售，建峰
本次重组、本次交易 指
集团支付对价为现金；同时建峰化工向化医集团等 22
名重庆医药股东非公开发行股份购买其合计持有的
重庆医药 96.59%股份。
股票 指 面值为 1 元的人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
4
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人：化医集团
（一）基本信息
企业名称 重庆化医控股（集团）公司
注册地 重庆市北部新区高新园星光大道 70 号 A1
法定代表人 王平
注册资本 262,523.215961 万元
统一社会信用代码 915000004504171888
类型 有限责任公司（国有独资）
对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；
经营范围 货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、法规限
制的取得许可后方可经营）
成立日期 2000 年 8 月 25 日
营业期限 2000 年 8 月 25 日至永久
股东 重庆市国有资产监督管理委员会（100%）
通讯地址 重庆市北部新区高新园星光大道 70 号 A1
联系电话 023-63219015
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本权益变动报告书签署日，化医集团的控股股东及实际控制人均为重庆市
国资委。化医集团与控股股东、实际控制人的控制关系如下：
重庆市国资委
100%
化医集团
化医集团控股股东、实际控制人重庆市国资委控制的核心企业及主营业务基本
1
情况如下表所示：
单位：万元
公司名称 注册资本 经营业务情况
重庆渝开发股份 该公司主要经营房地产开发、市政资产经营、会展经营、
84,377.0965
有限公司 酒店经营等业务。
该公司为综合性涂料生产企业，主要从事生产和销售“三
重庆三峡油漆股
43,359.2220 峡”牌防腐漆、汽车漆、通用漆、建筑漆、家具漆五大系
份有限公司
列产品。
该公司经营范围包括证券经纪，证券投资咨询，与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证
西南证券股份有
564,510.9124 券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，
限公司
代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务，股票期权
做市。
该公司主要从事进出口贸易、实业投资、现代物业、房地
上海三毛企业(集
20,099.1343 产开发经营、毛纺及相关产品生产销售、网络信息技术服
团)股份有限公司
务等业务。
该公司为以百货、超市、电器三大业态为主业，涉足酒店、
重庆百货大楼股
40,652.8465 食品、电子器材、劳保等经营领域的一家大型区域性商业
份有限公司
零售连锁企业。
该公司主要从事燃气供应、输、储、配、销售及管网的设
重庆燃气集团股 计、制造、安装、维修、销售、管理、技术咨询；区域供
155,600.0000
份有限公司 热、供冷、热电联产的供应；燃气高新技术开发，管材防
腐加工，燃气具销售等经营业务。
该公司是我国大型钢铁企业和最大的中厚钢板生产商之
重庆钢铁股份有 一。公司的主要业务有：生产、加工、销售板材、型材、
443,602.2580
限公司 线材、钢坯及焦碳煤化工制品、自来水、资源综合利用发
电、生铁及水渣、钢渣、废钢。
该公司是重庆市最大的供排水一体化经营企业，从事自来
重庆水务集团股
480,000.0000 水的生产销售、城市污水的收集处理及供排水设施的建设
份有限公司
等业务。
该公司主要生产和经营工业自动化仪表及控制装置，公司
重庆川仪自动化 产品主要服务于石油、电力、冶金、化工、建材等国民经
39,500.0000
股份有限公司 济支柱产业以及核电、市政环保、城市轨道交通等新兴领
域。
（三）主营业务及近 3 年财务状况
1、主营业务情况
化医集团自成立以来，通过对内外部资源的有效整合，逐步完善产业战略布局，
形成了集化工业、医药制造业和商贸流通业三大主要业务板块于一体的经营模式。
2
（1）化工板块
化工业是化医集团投资发展的主要支柱产业，企业经营范围涉及天然气化工
行业、精细化工行业、氯碱化工行业等多个领域，原材料供应有保障，诸多产品
在国际国内化工产品细分市场上占有重要地位。
（2）商贸流通业
化医集团商贸流通业务主要为医药商贸和盐业销售，医药商贸经营主体为重庆
医药，业务主要包括批发销售药品及医疗器械，经营零售连锁药房等。
化医集团盐业商贸板块的经营主体为重庆市盐业（集团）有限公司，该公司全
面推行“连锁网络+卓越服务”商业模式再造，大力拓展以食盐、味精、洗衣粉、
白酒、白糖、尿素等为代表的“六白”商品。
（3）医药制造业
医药制造业运营主体是重庆科瑞制药（集团）有限公司，目前，该公司所投资
企业经营范围涉及化学原料药、药物制剂、中成药等。
2、近 3 年财务状况
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 7,669,894.52 7,360,688.37 6,400,004.96
净资产 1,681,169.37 1,732,216.38 1,094,699.05
资产负债率 78.08% 76.47% 82.90%
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 4,008,961.16 3,583,795.48 3,666,265.71
净利润 16,797.14 -39,205.21 -75,911.28
净资产收益率 1.00% -2.26% -6.93%
（四）最近五年合法合规情况
最近 5 年之内，化医集团未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）董事、监事、高级管理人员基本情况
是否获得其他国家
姓 名 职 务 国籍 长期居住地
或地区永久居留权
3
是否获得其他国家
姓 名 职 务 国籍 长期居住地
或地区永久居留权
王平 董事长 中国 中国 否
曾中全 董事、总经理 中国 中国 否
牛跃强 董事、财务总监 中国 中国 否
李良斌 党委副书记 中国 中国 否
彭静 董事 中国 中国 否
刘绍云 董事 中国 中国 否
王远亮 董事 中国 中国 否
曾国平 董事 中国 中国 否
杜朝刚 监事会主席 中国 中国 否
卢小平 监事 中国 中国 否
王长勇 监事 中国 中国 否
桑显勇 监事 中国 中国 否
蔺怀阳 监事 中国 中国 否
龚伟 副总经理 中国 中国 否
王小毛 副总经理 中国 中国 否
牟天明 副总经理 中国 中国 否
（六）持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本权益变动报告书出具日，除建峰化工外，化医集团直接或间接持有其他
上市公司 5%以上股份的情况如下：
序号 公司名称 上市地 注册资本（元） 持股比例 主营业务
该公司为综合性涂料生产企
重庆三峡油 业，主要从事生产和销售“三
1. 漆股份有限 深交所 433,592,220 40.55% 峡”牌防腐漆、汽车漆、通用
公司 漆、建筑漆、家具漆五大系列
产品。
4
二、一致行动人：建峰集团
（一）基本信息
公司名称 重庆建峰工业集团有限公司
注册地址 重庆市涪陵区白涛街道办事处
法定代表人 何平
注册资本 160,961.2126 万元
统一社会信用代码 915000002032962518
类型 有限责任公司
普通货运、货物专用运输（集装箱），县内班车客运，二类汽车维
修（大中型客车），制造、销售化肥（仅限销售本企业生产的化肥）、
精细及其他化工产品（不含危险化学品），销售普通机械、汽车零
部件、橡胶制品、塑料制品、日用百货，普通机械设备维修、安
装，旅游项目开发，技术进出口，货物进出口，物业管理（凭资
质证书执业），自有摊位出租。（以下经营范围限分支机构经营）
一类汽车维修（大型货车），发电，特种设备检验，防腐蚀施工壹
经营范围 级，压力管道安装，机械设备吊装，汽车美容，计量认证，环境
监测（乙类），RD3、RD4 特种设备检验，工程质量检测，企业管
理服务，企业管理信息系统的设计、运行和维护，石油化工设备
和热力装置设备的调试、安装、维护、检修，钢结构加工，工业
生产自动化控制系统和供配电设备的设计、安装、调试、维护、
检修，石油化工和热力项目建设技术咨询，压力容器、管道的检
验、检测，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1998 年 3 月 10 日
营业期限 1998 年 3 月 10 日至永久
股东 化医集团（94.6%）、国开发展基金有限公司（5.4%）
通讯地址 重庆市涪陵区白涛街道办事处
联系电话 023-72598888
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本权益变动报告书签署日，建峰集团集团的控股股东为化医集团，实际控
制人为重庆市国资委。建峰集团与控股股东、实际控制人的控制关系如下：
5
重庆市国资委
100%
化医集团 国开发展基金有限公司
94.6% 5.4%
建峰集团
建峰集团实际控制人重庆市国资委控制的核心企业及主营业务基本情况详见
本权益变动报告书“第一节 一、（二）控股股东、实际控制人情况”。
建峰集团控股股东化医集团控制的核心企业基本情况如下（单位：万元；比
例：%）：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
1. 重庆化医长风投资有限公司 100.00 投资与资产管理
股权投资管理，投资管
2. 重庆化医三阳投资有限公司 100.00
理咨询服务
投资、化工产品及原材
3. 重庆化医恩力吉投资有限责任公司 100.00
料销售
4. 重庆飞华环保科技有限责任公司 68.49 环保产品及软件开发
5. 重庆建峰工业集团有限公司 94.60 化工产品制造与销售
农、医药中间体等产品
6. 重庆农药化工（集团）有限公司 100.00
生产
7. 重庆长寿化工有限责任公司 100.00 化工产品制造与销售
8. 重庆川庆化工有限责任公司 100.00 化工产品制造与销售
9. 重庆市化工研究院 100.00 化工产品开发等
化工石化医药行业工
10. 重庆化工设计研究院 100.00
程设计等
11. 重庆市盐业(集团)有限公司 100.00 系列盐产品
12. 重庆卡贝乐化工有限责任公司 100.00 化工产品制造与销售
13. 重庆化医宇丰商贸物流有限公司 100.00 物流、外贸进出口
14. 重庆化医新天投资集团有限公司 100.00 投资管理
6
序号 公司名称 持股比例 主营业务
15. 重庆天原实业集团有限责任公司 100.00 制造销售化工产品
16. 重庆医药（集团）股份有限公司 60.09 药品销售
17. 重庆化医控股集团财务有限公司 63.00 金融业务
办理各项贷款，票据贴
18. 重庆市两江新区化医小额贷款有限公司 30.00
现，资产转让
19. 重庆腾泽化学有限公司 89.80 化学试剂及助剂制造
20. 重庆三峡油漆股份有限公司 40.55 化工产品制造与销售
21. 重庆紫光化工股份有限公司 40.69 化工产品制造与销售
22. 重庆化医长寿化工集团有限公司 64.12 化工产品生产销售
23. 重庆特品化工有限公司 100.00 化工产品生产销售
24. 重庆和平制药有限公司 100.00 药品生产
25. 重庆科瑞制药（集团）有限公司 93.22 药品生产
环保技术研发与环境
26. 中渝（重庆）环保产业发展有限公司 53.33
污染治理
27. 林德化医（重庆）气体有限公司 80.10 化工产品制造
（三）主营业务及近 3 年财务状况
1、主营业务情况
建峰集团是重庆市大型氮肥企业和重点综合化工企业，已形成涵盖农用化工产
品及农化服务（包含化肥、农资贸易与服务），专业化学品与化工新材料（三聚氰
胺、白炭黑、医药、特胶与橡胶制品），化工园区生产性综合服务（园区水、电、
汽供应，园区综合后勤服务、设备检修服务等）三个领域的相关多元化业务组合，
是集科工贸相融并具有进出口经营权的大型国有企业。
2、近 3 年财务状况
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 1,048,307.92 1,098,911.46 1,072,742.94
净资产 229,836.95 298,300.72 271,421.31
资产负债率 78.08% 72.85% 74.70%
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
7
营业收入 306,863.33 387,670.23 367,607.78
净利润 -77,588.87 -43,437.50 -42,950.85
净资产收益率 -33.76% -14.56% -15.82%
（四）最近五年合法合规情况
最近 5 年之内，建峰集团未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）董事、监事、高级管理人员基本情况
是否获得其他国家或
姓 名 职 务 国籍 长期居住地
地区永久居留权
何 平 董事长 中国 重庆市 否
郑 伟 董事、总经理 中国 重庆市 否
杜 铭 董事 中国 重庆市 否
李 刚 董事、总会计师 中国 重庆市 否
舒 烦 监事 中国 重庆市 否
郝小兰 监事 中国 重庆市 否
涂 红 副总经理 中国 重庆市 否
（六）持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本权益报告书出具日，除建峰化工外，建峰集团不存在直接或间接持有其
他上市公司 5%以上股份的情况。
三、一致行动人：渤溢基金
（一）基本信息
企业名称 重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 重庆市北部新区星光大道 70 号 A1 座 19 楼
执行事务合伙人 重庆渤溢股权投资基金管理有限公司
成立日期 2015 年 1 月 17 日
合伙期限 2015 年 1 月 17 日至永久
8
注册号 500905212254305
组织机构代码证 32778633-2
税务登记证号 渝税字 500906327785332 号
从事股权投资业务。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规
经营范围
限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】
截至本报告书签署日，渤溢基金已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SD5971）。
（二）执行事务合伙人基本情况
企业名称 重庆渤溢股权投资基金管理有限公司
类型 有限责任公司
住所 重庆市渝中区五四路 28 号名义层第 10 层
法定代表人 覃荣华
注册资本 2,000 万元
成立日期 2014 年 9 月 30 日
营业期限 2014 年 9 月 30 日至永久
统一社会信用代码 91500103305274766F
股权投资管理；利用自有资金从事投资业务（以上两项不得从事银行、
证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务；不含证券、期货等国
家有专项规定的投资咨询业务；不得发行、销售金融产品，不得向社
经营范围 会公众发放借款、不得为未经许可的金融活动提供宣传、推介、营销
等）；商务信息咨询。（以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的
不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得
经营）
（三）实际控制人情况
渤溢基金实际控制人为闫凯境，其具体情况如下：
（1）基本情况
姓名（含曾用名） 闫凯境（曾用名：闫凯）
性别 男
国籍 中国
身份证号 12010519790226****
住所 天津市北辰区汀江路****
9
天津市北辰区普济河东道二号天士力大健康城新董事
通讯地址
楼
是否取得其他国家和地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 起止日期 职务 在产权关系
（是否持股）
天士力控股集团有限
03/2016–至今 董事局执行主席 是
公司
天士力制药集团股份
有限公司、天士力医 03/2014–至今 董事长 是
药营销集团有限公司
天士力制药集团股份
10/2012–03/2014 总经理 是
有限公司
天士力控股集团有限 首席执行官
03/2014–03/2016 是
公司 副总裁
（3）控制的主要企业和关联企业的基本情况
主营业务介
序号 企业全称 注册资本 持股比例 经营范围
绍
投资管理。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向
北京高林投资 私募股权投 投资者承诺投资本金不受损
1 2,000 万 30%
有限公司 资 失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活
动。）
受托管理股权投资企业；从
西藏崇石股权 事投资管理及相关咨询服
私募股权投
2 投资基金管理 2,500 万 51% 务。[依法需经批准的项目，
资
有限公司 经相关部门批准后方可经营
该项目。]
10
（四）主营业务及近 3 年财务状况
渤溢基金成立以来从事股权投资业务。
渤溢基金近 3 年财务数据如下（单位：万元）：
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 51,285.98 51,702.63 --
负债总额 -- -- --
所有者权益 51,285.98 51,702.63 --
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 -- -- --
营业利润 -416.65 -297.37 --
净利润 -416.65 -297.37 --
注：上述数据已经审计
（五）最近五年合法合规情况
渤溢基金自成立以来，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）董事、监事、高级管理人员基本情况
是否获得其他国家或
姓 名 职 务 国籍 长期居住地
地区永久居留权
覃荣华 董事长 中国 重庆 否
王晨 董事、首席风控官 中国 天津 否
谢昊波 董事 中国 重庆 否
陈维 董事、财务总监 中国 重庆 否
闫凯境 董事 中国 天津 否
鲁彬 监事、投资总监 中国 天津 否
刘中筠 监事 中国 重庆 否
刘昌国 监事 中国 重庆 否
朱艳飞 总经理 中国 唐山 否
（七）持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本权益报告书出具日，渤溢基金不存在直接或间接持有其他上市公司 5%
11
以上股份的情况。
四、一致行动关系说明
化医集团为建峰集团控股股东，二者同受重庆市国资委控制，其产权控制关系
如下图所示：
重庆市国资委
100%
化医集团 国开发展基金有限公司
94.60% 5.41%
建峰集团
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，化医集团以及建峰集团构
成一致行动人，不涉及达成、签署一致行动人意向或协议的情况。
化医集团通过全资子公司重庆化医新天投资集团有限公司持有重庆渤溢股权
投资基金管理有限公司 49%的股权，而重庆渤溢股权投资基金管理有限公司系渤溢
基金的普通合伙人，同时，重庆化医新天投资集团有限公司作为有限合伙人持有
重庆渤溢基金 38.46%的权益。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的有关
规定，该办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共
同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实；在上市公
司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人；
如无相反证据，“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影
响”的为一致行动人。化医集团与渤溢基金共同参与了以所持重庆医药股份认购
上市公司股份的交易。由于化医集团间接持有重庆渤溢基金及其普通合伙人重庆
渤溢股权投资基金管理有限公司的权益，虽然所持权益不形成绝对控制但权益比
例较高，化医集团与渤溢基金之间具有构成一致行动人关系的基础，在本次认购
上市公司发行股份的交易中宜认定为具有一致行动人关系。
12
渤溢基金的产权控制结构图如下所示：
闫凯境
李畇慧等2名
自然人股东 闫希军
18% 70% 12% 100%
天津富华德科技 天津帝智投资管 朱永宏等35名自
开发有限公司 理有限公司 然人股东
51% 17.5% 31.50%
天津帝士力投资
控股集团有限公
司
51% 49%
重庆市国资委
西藏崇石股权投资基
金管理有限公司
100%
60%
重庆化医控股
重庆市财政局
华金（天津）投 （集团）公司
资管理有限公司
100% 100%
0.64% 51% 49%
重庆产业引导股
西藏华金天马股权投资合伙企 重庆渤溢股权投资基金管理 重庆化医新天投资
业（有限合伙）(LP) 有限公司(GP) 权投资基金有限
集团有限公司(LP)
责任公司(LP)
38.46% 3.85% 38.46% 19.23%
重庆渤溢新天股权投资基金（有限合伙）
化医集团及其一致行动人建峰集团、渤溢基金于本次交易完成后合计持有建
峰化工的股份合并计算为 962,790,601 股，占本次交易后上市公司总股本的比例
约为 55.71%。
13
第二节 权益变动决定及权益变动目的
一、权益变动目的
建峰化工正在进行重大资产重组，建峰化工拟以其截至评估基准日 2016 年 3
月 31 日拥有的除广州东凌国际投资股份有限公司 706.90 万股限售股外的其他全部
资产及负债向建峰集团出售；同时向化医集团等 22 名重庆医药股东非公开发行股
份购买其合计持有的重庆医药 96.59%股份。
本次交易后化医集团将持有上市公司 38.48%的股权，渤溢基金将持有上市公
司 0.90%股权。建峰集团持有上市公司的股份数在本次交易前后并未增减，由于本
次发行股份购买资产，建峰集团在上市公司的持股比例将由 47.14%下降至 16.33%。
本次交易后，化医集团及建峰集团、渤溢基金合计持有上市公司的股份将由原来
的 47.14%上升至 55.71%。
化医集团及其一致行动人基于对上市公司本次重组后的持续稳定发展的信心，
拟通过本次权益变动巩固或取得上市公司相应权益。
二、未来 12 个月内增减持上市公司股份的计划
截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内尚无继续
增持建峰化工或者处置其已拥有权益的计划。若今后信息披露义务人及其一致行动
人拟增持建峰化工股份，将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定进行股份增
持并切实履行信息披露义务。
三、本次权益变动的相关程序及时间
化医集团已经履行的决策程序包括：
1、2016 年 8 月 24 日，化医集团董事会审议通过了本次交易方案；
2、2016 年 9 月 9 日，化医集团与上市公司签订了附条件生效的《发行股份购
买资产协议》；
3、2016 年 11 月 23 日，化医集团与上市公司签订了附条件生效的《发行股份
购买资产协议补充协议》。
14
建峰集团已经履行的决策程序包括：
1、2016 年 9 月 9 日，建峰集团董事会审议通过了本次交易方案；
2、2016 年 9 月 9 日，建峰集团与上市公司签订了附条件生效的《资产出售协
议》；
3、2016 年 11 月 16 日，建峰集团股东会审议通过了本次交易方案；
4、2016 年 11 月 23 日，建峰集团与上市公司签订了附条件生效的《资产出售
协议补充协议》。
渤溢基金已根据其内部决策制度履行相关决策程序，包括：
1、2016 年 9 月 9 日，渤溢基金执行事务合伙人同意参与本次交易；
2、2016 年 9 月 9 日，渤溢基金与上市公司签订了附条件生效的《发行股份购
买资产协议》；
3、2016 年 11 月 23 日，渤溢基金与上市公司签订了附条件生效的《发行股份
购买资产协议补充协议》。
本次交易已获得的批准和核准主要包括：
1、重庆市国资委已批准本次重组的正式方案；
2、上市公司股东大会已批准本次重组；
3、商务部已审查本次交易涉及的经营者集中；
4、中国证监会已核准本次交易方案。
15
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动基于建峰化工重大资产出售及发行股份购买资产。建峰化工拟以
其截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日拥有的除广州东凌国际投资股份有限公司
706.90 万股限售股外的其他全部资产及负债向建峰集团出售；同时向化医集团等
22 名重庆医药股东非公开发行股份购买其合计持有的重庆医药 96.59%股份。
本次交易前，上市公司总股本为 598,799,235 股，上市公司本次发行股份数合
计为 1,129,385,461 股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
序
股东名称 持股数量 持股比例 持股比
号 持股数量（股）
（股） （%） 例（%）
重庆建峰工业集团有限公
1. 282,294,397 47.14 282,294,397 16.33
司
重庆化医控股（集团）公
2. -- -- 664,900,806 38.48
司
深圳茂业（集团）股份有
3. -- -- 172,647,404 9.99
限公司
4. 茂业商业股份有限公司 -- -- 73,327,536 4.24
重庆战略性新兴产业医药
5. 专项股权投资基金合伙企 -- -- 72,778,526 4.21
业（有限合伙）
天津天士建发生物科技发
6. -- -- 57,183,128 3.31
展合伙企业
上海复星医药（集团）股
7. -- -- 35,497,726 2.05
份有限公司
广州白云山医药集团股份
8. -- -- 25,992,330 1.50
有限公司
重庆渤溢新天股权投资基
9. -- -- 15,595,398 0.90
金合伙企业（有限合伙）
10. 西南药业股份有限公司 -- -- 7,797,699 0.45
重庆太极药用动植物资源
11. -- -- 1,637,516 0.09
开发有限公司
重庆市铁路自备车有限公
12. -- -- 389,884 0.02
司
13. 王健 -- -- 389,884 0.02
16
本次交易前 本次交易后
序
股东名称 持股数量 持股比例 持股比
号 持股数量（股）
（股） （%） 例（%）
14. 成都通德药业有限公司 -- -- 259,923 0.02
15. 桂林南药股份有限公司 -- -- 155,953 0.01
16. 厦门鱼肝油厂 -- -- 155,953 0.01
太极集团重庆桐君阁药厂
17. -- -- 129,961 0.01
有限公司
18. 重庆市中医院 -- -- 129,961 0.01
19. 杨文彬 -- -- 129,961 0.01
四川蓝光发展股份有限公
20. -- -- 77,976 0.00
司
成都禾创药业集团有限公
21. -- -- 77,976 0.00
司
22. 吴正中 -- -- 77,976 0.00
23. 黄文 -- -- 51,984 0.00
24. 其他股东 316,504,838 52.86 316,504,838 18.31
合计 598,799,235 100.00 1,728,184,696 100.00
二、本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人持有上市
公司股份的数量和比例
本次交易前，化医集团并未直接持有建峰化工股份，本次交易后化医集团将持
有建峰化工 664,900,806 股份，持股比例为 38.48%。
本次交易前后建峰集团持有上市公司的股份数均为 282,294,397 股。由于本次
发行股份购买资产，建峰集团在上市公司的持股比例将由 47.14%下降至 16.33%。
本次交易前，渤溢基金并未持有建峰化工股份，本次交易后，渤溢基金将持
有建峰化工 15,595,398 股份，持股比例为 0.90%。
本次交易后，化医集团及建峰集团合计持有上市公司的股份将由原来的
47.14%上升至 55.71%。
化医集团及建峰集团本次权益变更前后持有上市公司的股份情况如下表所示：
17
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数（股） 比例 股份种类 持股数（股） 比例 股份种类
化医集团 - - - 664,900,806 38.48% 普通股
建峰集团 282,294,397 47.14% 普通股 282,294,397 16.33% 普通股
渤溢基金 - - - 15,595,398 0.90% 普通股
合计 282,294,397 47.14% 普通股 962,790,601 55.71% 普通股
本次权益变动未导致上市公司实际控制人发生变化。本次权益变动后，上市公
司控股股东仍为化医集团，实际控制人仍为重庆市国资委。
四、本次权益变动的具体情况
（一）本次交易概述
1、本次交易资产出售系建峰化工拟以其截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日拥
有的除广州东凌国际投资股份有限公司 706.90 万股限售股外的其他全部资产及负
债向建峰集团出售，建峰集团支付对价为现金。
2、本次交易中建峰化工同时向化医集团、深圳茂业等 22 名重庆医药股东非公
开发行股份购买其合计持有的重庆医药 96.59%股份。
（二）本次交易涉及协议主要内容
1、发行股份购买资产协议及补充协议
（1）协议主体和签订时间
2016年9月9日，上市公司与化医集团等22名交易对方签署了《发行股份购买资
产协议》；2016年11月23日，上市公司与化医集团等22名交易对方签署了《发行股
份购买资产协议补充协议》。
（2）交易对价及支付
各方一致同意，本次发行股份购买资产的对价条款系基于考虑各方各自独立利
益，经各方公平协商并一致达成的一般商业条款。本次发行股份购买资产的作价，
系以标的资产在评估基准日经具有证券从业资格的评估机构按照市场通行的评估
方法出具的评估值确定。
拟购买资产的评估值为693,354.41万元。经交易各方协商后，本次交易作价为
669,725.59万元。上市公司全部以发行股份的方式向化医集团等22名交易对方支付
18
标的资产之交易对价。
（3）对价股份的发行及认购
1）发行价格
发行价格为人民币5.93元每股（不低于定价基准日前二十（20）个交易日建峰
化工股票交易均价的90%）。本次非公开发行前如上市公司再有分派股利、送股、
转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
2）发行数量
本次发行数量将根据标的资产的最终定价以及本次非公开发行股份的发行价
格计算，经各方签订补充协议确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
3）股份锁定安排
化医集团承诺，在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内
不得转让；在上述锁定期限届满后，其转让和处置依照本协议的约定以及届时有效
的法律和深交所的规则办理。
其他交易方承诺，本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内
不得转让；自股份上市之日起满12个月后，按如下方式解禁其在本次交易中获得的
上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：
（i）盈利补偿期间第一年度标的公司的实际净利润达到或超过当年承诺净利
润，其他交易方可在《专项审核报告》披露后分别解禁不超过其在本次交易中获得
的上市公司股份的25%；如标的公司的实际净利润小于当年承诺净利润的，则在其
他交易方已按照第五条的约定履行股份补偿义务后，当年可解禁股份在前述25%的
额度内仍有余量的，则剩余股份可予以解禁；
（ii）盈利补偿期间第二年度标的公司截止当年累积的实际净利润达到或超过
累积承诺净利润，其他交易方可在《专项审核报告》披露后分别解禁不超过其在本
次交易中获得的上市公司股份的35%；如标的公司截止当年累积的实际净利润小于
累积承诺净利润的，则在其他交易方已按照第五条的约定履行股份补偿义务后，其
他交易方当年可解禁股份在前述35%的额度内仍有余量的，则剩余股份可予以解
禁；
（iii）盈利补偿期间第三年度标的公司截止当年累积的实际净利润达到或超过
累积承诺净利润，其他交易方可在《专项审核报告》披露后分别解禁其在本次交易
19
中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止当年累积的实际净利润
小于累积承诺净利润的，则在其他交易方已按照第五条的约定履行股份补偿义务
后，则剩余股份可予以全部解禁。
（4）业绩承诺与补偿
1）业绩承诺
本次发行股份购买资产交易对方承诺，标的公司2017年度、2018年度及2019年
度，即净利润分别不得低于55,267.51万元、62,294.64万元与69,955.84万元。补偿期
限内各年的预测净利润数均应当以重庆医药扣除非经常性损益后的利润数确定。
2）补偿股份数额
如果在盈利补偿期间标的公司累积实现的实际净利润数低于当期累积承诺净
利润数，发行股份购买资产交易对方同意将以其本次交易中认购的股份总数按一定
比例计算补偿股份数额，该部分补偿股份将由上市公司以人民币壹（1）元的总价
回购并予以注销。如发行股份购买资产交易对方所持股份不足以补偿的，应由其向
二级市场购买上市公司股份予以补足，盈利补偿期间内发行股份购买资产交易对方
累计股份补偿数额不超过本次交易其各自实际获得的交易对价总额。补偿股份数额
的确定公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净
利润数）/三年承诺的盈利预测数总计*拟购买资产总对价-已补偿金额
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次股份的发行价格
业绩补偿主体当年应补偿股份=当年应补偿股份数*业绩补偿主体参与本次交
易所获得交易对价的比例
如出现交易各方所持股份不足以补偿的，应由交易各方向二级市场购买上市公
司股份予以补足，盈利补偿期间内交易各方累计股份补偿数额不超过本次交易其各
自实际获得的交易对价总额
3）减值测试及补偿事宜
在盈利补偿期间届满时，上市公司将对拟购买资产进行减值测试，如果减值额
大于盈利补偿期间已补偿金额（即累积已补偿股份总数×本次发行价格）的，则交
易各方将另行向上市公司补偿股份；另需补偿的股份数额＝期末减值额/每股发行
价格－盈利补偿期间内已补偿股份总数（减值额为拟购买资产在本次交易的交易对
20
价减去期末拟购买资产的评估值并排除盈利补偿期间的股东增资、接受赠与以及利
润分配对资产评估值的影响数）。除非法律有强制性规定，否则减值测试采取的估
值方法应与《资产评估报告》保持一致。
如交易各方所持股份不足以补偿利润差额或减值测试需补偿的股份数额的，应
由交易各方向二级市场购买上市公司股份进行补充补偿。
（5）标的资产的交割及过渡期安排
1）资产交割
各方同意，标的资产的交割应于本协议生效日起60日内（或经上市公司、交易
对方书面议定的较后的日期）完成；标的公司完成股东变更的内部法律手续，并在
所属工商行政管理机关与股转中心依法办理完毕股东变更工商登记与股权过户即
视为交割完成。
为完成标的资产交割，本次交易对方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、
准备和签署必需的文件。本协议生效后，本次交易对方应向建峰化工提交与标的资
产有关的全部文件资料，各方应就办理标的公司股东变更签署相关决议、股权转让
确认文件，并办理股东变更工商登记与股权过户。
2）过渡期间损益归属
各方同意，损益归属期间内，拟购买资产因运营所产生的盈利造成的权益增加
由上市公司享有，因运营所产生的亏损造成的权益减少由化医集团等22名交易对方
以现金方式全额补偿予上市公司。损益的具体金额以具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所对标的资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。
（6）人员安排
本次交易涉及的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安
排，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
本次交易完成后，上市公司有权根据中国法律及标的公司《公司章程》所规定
的程序，向标的公司委任或提名董事或监事。本次交易完成后，交易对方有权在履
行中国法律及上市公司《公司章程》所规定的程序后，向上市公司提名董事、监事
候选人。
（7）保密安排
各方同意并承诺，本协议各方及其雇员、顾问均应对本协议其他各方及与本协
21
议的谈判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、
材料、信息、资料等保密信息以及任何在各方之间关于签署与履行本协议的任何讨
论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息承担保密义务，未
经协议其他方书面同意或者除非本协议另有明确规定，不以任何形式、任何方式将
该等信息透露给任何第三人或公开使用该等信息。
（8）协议的生效与终止
1）协议生效的先决条件
除本协议各方对本协议特别条款的特别约定，本协议由各方签字盖章，且对于
一方为法人或有限合伙的，并由其各自法定代表人或授权代表签字后，在下述生效
先决条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
i. 上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的所有事宜，且获得
其内部批准有关本协议所预期的一切交易的相关文件；
ii. 重庆市国资委批准本次交易；
iii. 《资产评估报告》已在重庆市国资委备案；
iv. 商务部批准本次交易涉及的经营者集中；以及
v. 中国证监会核准本次交易。
2）协议的终止
下列情况发生，本协议终止：
i. 交割日以前，本协议各方以书面方式一致同意终止本协议；
ii. 如任何生效先决条件未能得以实现，除非协议各方另有书面协定，本协议
将在该生效先决条件确定不能实现时终止；或
iii. 本协议一方严重违反本协议，达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，
本协议守约方以书面方式提出终止本协议。
2、资产出售协议及补充协议
（1）协议主体和签订时间
2016年9月9日，建峰化工与建峰集团签署《资产出售协议》；
2016年11月23日，建峰化工与建峰集团签署《资产出售协议补充协议》。
（2）交易对价及支付
各方一致确认并同意，最终交易对价以本次交易聘请的合格的资产评估机构出
22
具的并在重庆市国资委备案的《资产评估报告》确认的评估结果为依据，由交易双
方协商后经上市公司股东大会批准确定。拟出售资产的评估值为148,679.21万元。
经交易双方协商确认交易价格为148,679.21万元。
除拟出售资产交易对价及本协议另有约定外，建峰集团无需再以任何形式向建
峰化工支付任何其他款项。
各方一致确认并同意，建峰集团以现金方式支付拟出售资产之交易对价。
（3）拟出售资产的交割
1）拟出售资产的交付
各方同意，于本协议生效之日起第二十（20）个工作日或交易双方另行协商确
定的日期为交割日。
交易双方应当于交割日当日或之前完成拟出售资产的交付手续，并签署拟出售
资产的概括性交接确认书。除本协议另有约定外，于拟出售资产之上已现实存在或
将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由建峰集团实
际承担。
为便于拟出售资产交割的实施，在不实质性影响拟出售资产价值的情况下，拟
出售资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割的方式，即建峰化工
可以投资等形式进行内部资产重组，通过新设立一家全资子公司（“承接公司”）用
于承接全部或部分拟出售资产，拟出售资产的法律形式将根据该等重组实施结果进
行相应调整。上述内部资产重组拟于中国证监会审核通过本次资产出售后实施。
各方同意，若任何拟出售资产在交割日未完成过户、更名、权属变更手续的，
交割日后各方应继续配合完成拟出售资产的过户、更名、权属变更，建峰集团不会
要求建峰化工承担延迟过户的任何法律责任；对于其中需取得转让同意的拟出售资
产，在交割日后尚未取得合同相对方或其他第三方同意的，自交割日一律由建峰集
团履行相应的义务及承担相应的责任。在建峰集团履行义务和承担责任后，其应无
条件放弃向建峰化工追偿。若建峰化工根据相关方的要求自行履行义务和承担责
任，建峰集团应负责及时赔偿建峰化工因此受到的损失和支出的费用。
2）负债的承担
对于在交割日前已发生的任何与拟出售资产及业务有关的诉讼、仲裁或其他任
何争议、索赔、或有负债（包括但不限于保证责任），以及交割日后因拟出售资产
23
转移业务、资产及人员相关的任何争议、诉讼事项、或有责任，均由建峰集团负责
解决并承担责任。前述交割的债务不包括建峰化工为本次重大资产重组聘请的独立
财务顾问、法律顾问提供服务而产生的费用。如因任何法律程序方面的原因使得建
峰化工在交割日后向任何第三方承担了上述本应由建峰集团承担的责任，建峰集团
应补偿建峰化工因此遭受的损失和支出的费用，建峰集团不得以任何理由免除该等
责任。
3）损益归属
各方同意，自评估基准日起至交割日期间，拟出售资产运营产生的盈利或亏损
（但独立财务顾问、法律顾问提供服务而产生的费用除外）造成的权益变动均由建
峰集团享有或承担。
（三）非现金资产认购上市公司股份的审计、评估情况
本次交易中，建峰化工以非公开发行股份的方式购买化医集团等22名交易对象
所持有的重庆医药股份。存在化医集团以非现金资产认购上市公司发行新股的情
形。重庆医药近两年经审计的财务数据及资产评估情况如下：
1、资产负债表
单位：元
项目 2016.12.31 2015.12.31
流动资产：
货币资金 2,782,138,080.27 2,798,300,100.15
以公允价值计量且其变动计入当期损益
3,231,791.31 3,339,657.02
的金融资产
应收票据 474,098,199.58 207,166,694.45
应收账款 5,510,209,143.33 4,914,536,641.11
预付款项 90,801,768.70 136,987,487.89
其他应收款 176,875,975.09 628,833,445.85
存货 1,612,916,212.34 1,429,376,015.60
划分为持有待售的资产 29,770,968.64
一年内到期的非流动资产 3,272,476.46 903,280.60
其他流动资产 39,976,919.54 25,186,094.87
流动资产合计 10,693,520,566.62 10,174,400,386.18
非流动资产：
可供出售金融资产 45,469,183.98 47,540,718.06
长期应收款 172,467,620.96 72,279,592.75
长期股权投资 1,129,661,373.93 883,602,571.44
投资性房地产 76,866,065.14 53,793,570.95
24
项目 2016.12.31 2015.12.31
固定资产 503,314,183.35 290,427,373.41
在建工程 373,786.40 130,272,229.72
固定资产清理 85,740.45 345,979.82
无形资产 188,562,732.37 128,342,454.15
商誉 51,244,013.70 51,244,013.70
长期待摊费用 37,593,480.51 32,581,377.22
递延所得税资产 55,023,969.00 53,438,023.61
其他非流动资产 182,480,028.87 105,517,539.83
非流动资产合计 2,443,142,178.66 1,849,385,444.66
资产总计 13,136,662,745.28 12,023,785,830.84
项目 2016.12.31 2015.12.31
流动负债：
短期借款 1,229,368,524.38 1,112,670,000.00
应付票据 2,092,391,282.45 2,270,808,878.81
应付账款 3,936,585,740.19 3,489,478,186.07
预收款项 44,102,172.67 106,797,563.88
应付职工薪酬 19,629,780.37 19,673,531.40
应交税费 236,977,410.48 161,445,798.24
应付利息 1,859,117.61 3,027,095.31
应付股利 8,827,524.45 10,501,838.80
其他应付款 159,940,864.86 187,084,520.85
一年内到期的非流动负债 74,434,642.17 154,941,214.84
流动负债合计 7,804,117,059.63 7,516,428,628.20
非流动负债：
长期借款 45,800,000.00 120,826,365.35
长期应付款 44,823,919.62 43,361,403.78
长期应付职工薪酬 97,562,169.29 89,822,790.86
递延收益 37,637,570.24 24,811,036.24
递延所得税负债 781,842.14 1,096,958.89
其他非流动负债 16,994,840.52 17,214,913.37
非流动负债合计 243,600,341.81 297,133,468.49
负债合计 8,047,717,401.44 7,813,562,096.69
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 449,837,193.00 449,837,193.00
资本公积 2,293,209,404.00 2,287,607,774.00
其他综合收益 -36,155,277.06 -26,077,101.54
盈余公积 214,311,970.14 145,612,650.21
未分配利润 1,889,017,074.09 1,182,026,817.87
归属于母公司所有者权益合计 4,810,220,364.17 4,039,007,333.54
少数股东权益 278,724,979.67 171,216,400.61
所有者权益合计 5,088,945,343.84 4,210,223,734.15
负债和所有者权益总计 13,136,662,745.28 12,023,785,830.84
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2、利润表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 18,782,624,286.64 16,598,417,586.20
其中：营业收入 18,782,624,286.64 16,598,417,586.20
二、营业总成本 18,339,107,424.86 16,274,312,360.74
其中：营业成本 17,128,397,845.46 15,091,229,142.50
税金及附加 46,195,486.76 24,337,563.66
销售费用 605,852,849.64 570,373,963.15
管理费用 375,170,813.41 324,561,299.89
财务费用 179,842,019.05 236,268,608.02
资产减值损失 3,648,410.54 27,541,783.52
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -107,865.71 1,381,795.77
投资收益（损失以“-”号填列） 136,568,526.49 110,419,668.33
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 579,977,522.56 435,906,689.56
加：营业外收入 370,511,375.14 34,973,521.59
减：营业外支出 6,878,929.24 2,294,128.18
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 943,609,968.46 468,586,082.97
减：所得税费用 134,029,405.53 60,101,877.58
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 809,580,562.93 408,484,205.39
归属于母公司所有者的净利润 775,361,173.42 384,672,516.69
少数股东损益 34,219,389.51 23,811,688.70
六、其他综合收益的税后净额 -10,868,232.53 -3,913,714.53
七、综合收益总额 798,712,330.40 404,570,490.86
归属于母公司所有者的综合收益总额 765,282,997.90 381,240,121.12
归属于少数股东的综合收益总额 33,429,332.50 23,330,369.74
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 1.72 1.01
（二）稀释每股收益（元/股） 1.72 1.01
3、现金流量表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 19,524,150,071.12 19,133,144,467.33
收到的税费返还 1,790.56 6,959.33
收到其他与经营活动有关的现金 197,579,083.33 100,995,917.59
经营活动现金流入小计 19,721,730,945.01 19,234,147,344.25
购买商品、接收劳务支付的现金 18,493,851,736.48 17,752,833,290.01
26
项目 2016 年度 2015 年度
支付给职工以及为职工支付的现金 544,640,793.00 490,050,539.02
支付的各项税费 407,957,448.44 326,456,188.91
支付其他与经营活动有关的现金 484,690,888.11 411,663,016.02
经营活动现金流出小计 19,931,140,866.03 18,981,003,033.96
经营活动产生的现金流量净额 -209,409,921.02 253,144,310.29
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 12,921,773.61 13,436,230.92
处置固定资产、无形资产和其他长期
220,509,473.54 97,298,519.15
资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现
499,169,204.00
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 240,757,620.87 39,068,789.38
投资活动现金流入小计 973,358,072.02 149,803,539.45
购建固定资产、无形资产和其他长期
195,974,904.15 117,710,594.90
资产所支付的现金
投资支付的现金 191,352,700.00 40,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
95,937,460.11
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 396,587,075.43 146,000,000.00
投资活动现金流出小计 783,914,679.58 399,648,055.01
投资活动产生的现金流量净额 189,443,392.44 -249,844,515.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 50,025,878.78 1,346,250,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
44,418,000.00 3,000,000.00
的现金
取得借款收到的现金 1,473,776,374.14 1,558,962,415.69
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 535,420,979.98 382,830,121.06
筹资活动现金流入小计 2,059,223,232.90 3,288,042,536.75
偿还债务所支付的现金 1,433,725,019.67 1,850,695,245.78
分配股利、利润或偿付利息所支付的
74,990,928.54 150,516,888.08
现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
6,811,961.26 8,708,352.60
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 523,957,808.50 468,906,044.28
筹资活动现金流出小计 2,032,673,756.71 2,470,118,178.14
筹资活动产生的现金流量净额 26,549,476.19 817,924,358.61
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 6,582,947.61 821,224,153.34
加：期初现金及现金等价物余额 2,049,792,504.19 1,228,568,350.85
六、期末现金及现金等价物余额 2,056,375,451.80 2,049,792,504.19
注：重庆医药已于 2016 年 8 月将其所持全部重庆科瑞制药(集团)有限公司 93.22%股权、
27
重庆和平制药有限公司 100%股权出售。以上财务报表是在假设重庆医药出售前述股权在期初
即已完成的基础上编制。
根据“中和评报字（2016）第YCV1053号”《评估报告》的评估结果，截至评
估基准日2016年3月31日，重庆医药的净资产账面价值为379,786.06万元，评估值为
693,354.41万元，评估增值313,568.35万元，增值率82.56%。
28
第四节 资金来源
化医集团及其一致行动人本次交易中以重庆医药股权作为对价取得上市公司
非公开发行股份，不涉及筹资、借款、采用结构化融资等情形，不涉及直接或间接
取得建峰化工董事、监事、高级管理人员及其关联方资金的情形。
29
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划
本次交易前，上市公司主要从事化学肥料的制造与销售、化工材料的制造与销
售，以及化工装置的项目建设管理、装置运行维护维保、检修等工业生产服务等业
务。本次交易后，上市公司主营业务转变为医药产品的批发和零售业务。
除本次交易调整上市公司主营业务外，截至本报告书签署日，信息披露义务人
及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划
本次交易中建峰化工以其截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日拥有的除广州东凌
国际投资股份有限公司 706.90 万股限售股外的其他全部资产及负债向建峰集团出
售，建峰集团支付对价为现金；同时建峰化工向化医集团等 22 名重庆医药股东非
公开发行股份购买其合计持有的重庆医药 96.59%股份。
除本次交易外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在
未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，没有其他购买或置换资产的重组计划。
三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划
信息披露义务人及其一致行动人作为股东，将依据《公司法》和上市公司章程
的规定，根据本次交易完成后上市公司实际情况依法提出董事、独立董事、高级管
理人员的候选人。本次重组完成后，上市公司管理人员拟由重庆医药现任管理层担
任，本次重组后上市公司管理层的具体调整将根据法律法规及公司章程的规定进
行，公司将严格按照相关规定进行信息披露。
30
四、对上市公司章程进行修改的计划
本次权益变动完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，
信息披露义务人及其一致行动人将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
以及《上市规则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据实际情况和通
过合法程序对上市公司章程进行修订，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治
理要求，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
本次交易中，根据“人随资产走”的原则，上市公司与出售资产相关的全部员
工的劳动关系均由建峰集团负责进行安置。安置过程中发生的费用由建峰集团承
担。对于出售资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不
改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
2016 年 10 月 27 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了关于本次重组
的职工安置方案。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在本次权益变动完
成后提出对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若需要进行相应调整，信息披
露义务人及其一致行动人将依法履行相应的程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除本次交易外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的
业务和组织机构有重大影响的计划。若需要进行相应调整，信息披露义务人及其一
致行动人将依法履行相应的程序和义务。
31
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司在人员、财
务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公
司独立性。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
化医集团持有科瑞制药93.22%的股权，为科瑞制药的控股股东。由于科瑞制药
以医药工业业务为主，且经营状况不佳，常年持续亏损，资产权属和经营资质等方
面也尚需完善，注入上市公司的条件不成熟，因此在本次资产重组过程中，重庆医
药将所持有的科瑞制药93.22%的股权出售给化医集团。
科瑞制药目前部分下属子公司从事医药流通业务，存在部分与重庆医药主营业
务相同或类似的情况，具体包括：
序 科瑞制药
公司名称 简称 主要业务
号 持股比例
重庆医药集团永川医药有限公司（原名称“重庆科 永川
1 100% 医药批发零售
瑞康丰药业有限责任公司”） 医药
重医
2 重庆医药集团科渝药品有限公司 100% 医药批发零售
科渝
科瑞
3 重庆科瑞鸿宇医药有限公司 51% 医药批发零售
鸿宇
科渝 医药、器械批发
4 贵州科渝奇鼎医药有限公司 51%
奇鼎 零售
科瑞
5 重庆科瑞弘发医药有限责任公司 51% 医药批发零售
弘发
科瑞
6 湖南科瑞鸿泰医药有限责任公司 51% 医药批发零售
鸿泰
针对上述科瑞制药下属的医药商业公司（下称“科瑞商业子公司”），化医集团
已根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》的相关规定制定了后续的处置计划，承诺在本次重组
获得证监会批准后 3 年内解除与上市公司的同业竞争问题。化医集团已出具《关于
避免与上市公司同业竞争的承诺函》，主要内容下：
“一、对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用控股股东地位
32
损害上市公司及上市公司其他股东的利益，科瑞商业子公司存在的与重庆医药主营
业务相同或类似的业务，将其生产经营委托给重庆医药进行经营和管理，除上述情
形外，承诺人不会从事对上市公司构成同业竞争的业务或活动；
二、承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人期间，除科瑞商业子公司之外，
保证承诺人及其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其
他任何与上市公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、
合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委
托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何
与上市公司相同或相近的业务或项目；承诺人及/或附属公司将来若因开展业务、
募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，
保证采取以下措施避免同业竞争：（1）通过收购将相竞争的业务集中到上市公司；
（2）促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害上市公司利
益的前提下，放弃与上市公司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避
免同业竞争的措施；
三、承诺人承诺，在本次重大资产重组取得中国证监会核准之日起三年内，按
本条承诺的如下方式完成对科瑞商业子公司进行处置：
序号 公司 处置方式
在满足相关注入上市公司的条件且上市公司同意受让该等资产的情
形下，由上市公司收购科瑞制药所持永川医药的全部股权或直接收购
永川医药的全部经营性业务资产，收购的价格应以上市公司聘请的具
有证券从业资格的评估机构对相关资产进行评估后所确定的评估值
1 永川医药 为依据确定；对于由于存在法律障碍而无法收购或者在三年内未能完
成收购的，将继续由上市公司直接或通过重庆医药对永川医药进行托
管管理，同时调整托管费以使上市公司享有相当于承诺人直接或间接
对永川医药所持股权全部分红收益的收益，直至承诺人不再直接或间
接持有永川医药的任何股权
在满足相关注入上市公司的条件且上市公司同意受让该等资产的情
形下，由上市公司收购科瑞制药所持重庆科渝的全部股权或直接收购
重庆科渝的全部经营性业务资产，收购的价格应以上市公司聘请的具
有证券从业资格的评估机构对相关资产进行评估后所确定的评估值
2 重医科渝 为依据确定；对于由于存在法律障碍而无法收购或者在三年内未能完
成收购的，将继续由上市公司直接或通过重庆医药对重庆科渝进行托
管管理，同时调整托管费以使上市公司享有相当于承诺人直接或间接
对重庆科渝所持股权全部分红收益的收益，直至承诺人不再直接或间
接持有重医科渝的任何股权
33
序号 公司 处置方式
3 科瑞鸿宇 提起进入清算注销程序
将科瑞制药所持科渝奇鼎的全部股权转让给合资方或者其他非承诺
人控制的第三方；对于由于存在法律障碍而无法转让或者在三年内未
能完成转让的，将继续由上市公司直接或通过重庆医药对重庆科渝进
4 科渝奇鼎
行托管管理，同时调整托管费以使上市公司享有相当于承诺人直接或
间接对重庆科渝所持股权全部分红收益的收益，直至承诺人不再直接
或间接持有重医科渝的任何股权
将科瑞制药所持科瑞弘发的全部股权转让给合资方或者其他非承诺
5 科瑞弘发 人控制的第三方；如在三年内未能完成转让的，将提起进入清算注销
程序
将科瑞制药所持科瑞鸿泰的全部股权转让给合资方或者其他非承诺
6 科瑞鸿泰 人控制的第三方；如在三年内未能完成转让的，将提起进入清算注销
程序
在将科瑞商业子公司关停、转让或注入上市公司之前，由承诺人、科瑞制药委
托重庆医药对相关科瑞商业子公司的生产经营业务进行管理及对科瑞制药所持该
等公司的股权进行管理。
四、凡承诺人及/或附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
上市公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及/或附属公司会将上述商业机会让予
上市公司。无论是由承诺人及/或附属公司研究开发的、或与其他企业合作开发的
与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。
承诺人及/或附属公司如拟出售其与上市公司生产、经营相关的任何其他资产、业
务或权益，上市公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或转让有关资产、业
务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。
五、如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺
人及承诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的
控股股东或实际控制人，承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人之关联企业相关业
务在同等商业条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入上市
公司），或将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞争
之前将该等竞争性业务托管给上市公司；
六、对于上市公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而
承诺人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上
市公司的控股股东或实际控制人，承诺人同意除非上市公司股东大会同意不再从事
34
该等业务（在上市公司股东大会对前述事项进行表决时，承诺人将履行回避表决的
义务）并通知承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从事该等业务；
七、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上市公
司控股股东或实际控制人期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构成竞
争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的
承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；
八、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构
成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
三、信息披露义务人与上市公司的关联交易情况
本次交易前，建峰化工与化医集团下属企业之间存在关联交易，主要是商品的
采购与销售。其中，采购商品及接受劳务的关联交易主要为水、电、蒸汽、化工原
料等生产制造原材料的采购；销售商品及提供劳务的关联交易主要为液氨、脱盐水、
尿素、复合肥等产品销售。建峰化工制定了关联交易相关规章制度，并已按照该等
规章制度及法律法规要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。
本次交易后，上市公司与化医集团下属企业的关联交易主要为药品的采购与销
售。
本次交易后，化医集团将成为上市公司的控股股东，化医集团承诺：
“一、在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与上
市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联
交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决
策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配
合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透
明度和信息披露质量，促进定价公允性；
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循
市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：
1. 有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费
标准确定交易价格；
2. 没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交
35
易价格确定；
3. 既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供
服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
三、承诺人作为上市公司的控股股东或实际控制人期间，不利用控股股东或实
际控制人地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用控股股东或实际控制人
地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予承诺人及关联方优于市场
第三方的利益；
四、承诺人作为上市公司的控股股东或实际控制人期间，不会利用控股股东或
实际控制人地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
五、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求上市公司向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
六、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为控股股东或实际控制
人期间持续有效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承
担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；
七、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构
成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
36
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方之间的交易
信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的关联交易已在上市公司年报中
披露。除已披露交易及本次交易外，信息披露义务人及其一致行动人在本权益变动
报告书签署日前 24 个月内，未与上市公司及其子公司进行其他合计金额高于 3,000
万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交
易已按累计金额计算）。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人及其一致行动人在本权益变动报告书签署日前 24 个月内，没
有与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币 5 万元以
上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补
偿或者类似安排
信息披露义务人及其一致行动人在本权益变动报告书签署日前 24 个月内，没
有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似
安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本次交易外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响
的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
37
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、在本权益变动报告书签署日前 6 个月内通过证券交易所的
证券交易买卖上市公司股票的情况
在本权益变动报告书签署日前 6 个月，信息披露义务人及其一致行动人不存在
通过证券交易所买卖建峰化工股票的行为。
二、相关主要负责人及上述人员的直系亲属，在本次权益变动
前 6 个月内买卖上市公司股票情况
在本报告书签署日前 6 个月，信息披露义务人及其一致行动人相关主要负责人
及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖建峰化工股票的行为。
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第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
一、化医集团
（一）合并资产负债表
单位：元
项 目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 8,289,026,905.56 9,786,013,978.01 7,135,646,352.85
交易性金融资产 3,231,791.31 3,339,657.02 1,957,861.25
应收票据 2,722,965,681.27 2,737,878,864.71 2,452,140,729.73
应收账款 7,037,615,695.29 6,468,604,469.05 5,946,610,135.10
预付款项 1,364,005,417.05 2,028,626,313.61 1,979,344,411.43
应收利息 802,846.38 12,099,201.34 20,238,014.32
其他应收款 2,308,249,017.70 2,653,088,341.66 2,037,688,565.27
应收股利 2,224,575.00 2,224,575.00 457,169.95
存货 4,994,454,595.50 5,150,111,268.82 5,388,178,243.99
一年内到期的非流动资产 3,272,476.46
其他流动资产 1,381,483,546.17 1,253,290,761.14 1,170,029,132.11
流动资产合计 28,107,332,547.69 30,095,277,430.36 26,132,290,616.00
非流动资产：
发放贷款及垫款 300,819,000.00 481,797,975.00 453,876,173.96
可供出售金融资产 789,819,290.86 786,740,638.31 336,057,437.41
长期应收款 172,467,620.96 63,882,873.35
长期股权投资 1,843,793,128.75 1,711,521,895.21 1,326,510,370.24
投资性房地产 6,871,002,511.66 6,473,916,279.92 4,102,083,540.00
固定资产 21,696,840,725.05 17,484,300,090.62 15,757,067,089.17
在建工程 12,233,246,157.96 12,780,210,542.53 11,459,234,322.66
工程物资 416,122,383.05 515,097,024.60 629,749,534.49
固定资产清理 139,561,962.61 7,729,714.83 5,498,946.37
生产性生物资产 4,620,645.54 1,735,332.73 9,479.00
无形资产 2,803,306,517.48 2,091,974,731.38 2,074,050,246.80
开发支出 174,595,821.62 60,241,092.95 57,124,606.79
商誉 96,328,620.21 110,850,053.89 68,553,179.44
长期待摊费用 313,333,392.80 182,600,207.05 178,239,310.00
递延所得税资产 152,721,681.99 144,995,213.25 102,469,225.81
其他非流动资产 583,033,194.02 614,012,582.20 1,317,235,535.12
非流动资产合计 48,591,612,654.56 43,511,606,247.82 37,867,758,997.26
资产总计 76,698,945,202.25 73,606,883,678.18 64,000,049,613.26
39
流动负债：
短期借款 11,063,900,693.81 10,331,941,910.62 7,350,039,797.67
应付票据 5,715,320,059.23 6,830,251,050.94 6,200,172,427.53
应付账款 7,013,882,342.15 6,067,249,033.60 6,165,289,596.27
预收款项 654,700,639.48 598,387,749.71 578,544,924.90
应付职工薪酬 253,009,365.02 210,415,326.64 178,516,931.05
应交税费 381,777,255.92 354,749,818.21 288,356,771.37
应付利息 357,682,289.87 450,312,335.78 455,395,804.36
应付股利 23,245,999.16 15,727,935.74 10,060,131.89
其他应付款 1,319,697,243.19 1,007,124,569.71 876,129,448.40
一年内到期的非流动负债 1,656,933,499.30 2,117,852,627.62 3,602,985,788.15
其他流动负债 1,500,000,000.00 5,600,000,000.00 3,997,208,494.28
其他金融类流动负债 459,706,638.39 781,098,005.04 312,485,396.25
流动负债合计 30,399,856,025.52 34,365,110,363.61 30,015,185,512.12
非流动负债：
长期借款 11,226,419,390.58 5,750,590,602.17 6,982,111,114.25
应付债券 4,097,756,603.73 996,919,849.60 995,327,312.44
长期应付款 3,270,063,903.93 3,234,139,197.32 1,798,935,096.46
长期应付职工薪酬 211,284,689.18 201,358,919.09 129,189,946.09
专项应付款 246,240,724.13 330,929,406.91 81,446,556.48
预计负债 1,971,036.60 351,070.00 351,070.00
递延所得税负债 1,013,058,691.29 907,062,730.46 422,715,926.13
递延收益-非流动负债 380,405,553.28 402,342,849.98 296,883,375.63
其他非流动负债 9,040,194,840.52 10,095,914,913.37 12,330,913,200.34
非流动负债合计 29,487,395,433.24 21,919,609,538.90 23,037,873,597.82
负债合计 59,887,251,458.76 56,284,719,902.51 53,053,059,109.94
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 2,625,232,159.61 2,625,232,159.61 2,620,250,331.61
其它权益工具 3,192,200,000.00 3,192,200,000.00
资本公积金 4,234,121,994.46 4,189,561,435.40 3,586,045,321.22
其它综合收益 1,048,932,440.96 1,027,508,427.62 248,202,228.19
专项储备 16,585,551.75 21,501,446.14 20,340,178.14
未分配利润 -464,229,352.66 -205,826,536.95 298,020,681.95
归属于母公司所有者权益合计 10,652,842,794.12 10,850,176,931.82 6,772,858,741.11
少数股东权益 6,158,850,949.37 6,471,986,843.85 4,174,131,762.21
所有者权益合计 16,811,693,743.49 17,322,163,775.67 10,946,990,503.32
注：以上数据已经审计，下同
（二）合并利润表
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 40,134,226,644.06 35,918,042,049.13 36,714,981,764.54
40
营业收入 40,089,611,637.16 35,837,954,766.70 36,662,657,053.54
其他类金融业务收入 44,615,006.90 80,087,282.43 52,324,711.00
营业总成本 41,249,698,414.86 37,324,772,377.82 37,808,508,330.37
营业成本 36,078,297,981.43 31,938,691,744.15 32,994,237,550.19
营业税金及附加 156,130,263.02 111,332,291.36 104,582,668.59
销售费用 1,563,609,564.85 1,473,523,824.95 1,437,186,464.48
管理费用 2,031,718,303.02 2,279,036,498.76 1,870,365,607.07
财务费用 1,263,499,197.32 1,284,145,872.91 1,226,642,702.92
资产减值损失 129,712,467.54 216,263,300.91 103,710,968.67
其他业务成本(金融类) 26,730,637.68 21,778,844.78 71,782,368.45
其他经营收益 814,104,278.33 1,162,607,268.81 240,355,344.60
公允价值变动净收益 234,942,382.29 850,215,302.14 138,251,258.96
投资净收益 579,161,896.04 312,391,966.67 102,104,085.64
营业利润 -301,367,492.47 -244,123,059.88 -853,171,221.23
加：营业外收入 883,310,154.63 372,627,700.44 346,725,490.06
减：营业外支出 113,868,279.61 82,322,898.59 62,726,374.45
利润总额 468,074,382.55 46,181,741.97 -569,172,105.62
减：所得税 300,102,995.13 438,233,873.91 189,940,665.06
净利润 167,971,387.42 -392,052,131.94 -759,112,770.68
减：少数股东损益 107,607,070.71 1,914,994.66 -51,353,629.64
归属于母公司所有者的净利
60,364,316.71 -393,967,126.60 -707,759,141.04
润
加：其他综合收益 23,116,510.00 782,776,400.49 130,929,214.26
综合收益总额 191,087,897.42 390,724,268.55 -628,183,556.42
减：归属于少数股东的综合
109,299,567.37 3,187,474.09 -38,832,349.22
收益总额
归属于母公司普通股东综合
81,788,330.05 387,536,794.46 -589,351,207.20
收益总额
（三）合并现金流量表
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
42,162,594,991.72 37,919,085,308.28 38,067,169,462.67
现金
收到的税费返还 70,471,600.51 51,079,037.10 28,765,192.55
收到其他与经营活动有关的
956,582,764.27 884,577,013.17 839,444,968.83
现金
经营活动现金流入(金融类) 19,432,909.32 70,235,520.22 96,559,140.71
经营活动现金流入小计 43,209,082,265.82 38,924,976,878.77 39,031,938,764.76
购买商品、接受劳务支付的 36,861,451,876.07 32,530,173,261.31 32,613,570,418.46
41
现金
支付给职工以及为职工支付
2,734,075,789.17 2,593,821,890.66 2,336,522,129.58
的现金
支付的各项税费 1,445,652,327.94 960,031,713.88 890,495,879.24
支付其他与经营活动有关的
936,265,193.89 1,423,710,145.31 1,573,944,594.55
现金
经营活动现金流出(金融类) -123,406,040.12 99,145,752.70 260,024,879.65
经营活动现金流出小计 41,854,039,146.95 37,606,882,763.86 37,674,557,901.48
经营活动产生的现金流量净
1,355,043,118.87 1,318,094,114.91 1,357,380,863.28
额
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 254,619,979.31 439,760,992.58 989,018,288.55
取得投资收益收到的现金 188,975,735.94 194,910,483.75 63,831,383.09
处置固定资产、无形资产和
455,237,102.05 119,240,523.66 97,736,295.14
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
250,000,000.00 663,616.20
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
326,770,408.51 245,970,725.13 585,117,807.18
现金
投资活动现金流入小计 1,475,603,225.81 999,882,725.12 1,736,367,390.16
购建固定资产、无形资产和
2,470,952,698.85 2,490,885,398.35 4,319,349,353.40
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 1,822,768,020.03 962,740,107.22 998,508,516.84
取得子公司及其他营业单位
-50,683,318.26 99,337,460.11 21,082,472.16
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
511,575,301.50 274,504,586.78 357,409,887.80
现金
投资活动现金流出小计 4,754,612,702.12 3,827,467,552.46 5,696,350,230.20
投资活动产生的现金流量净
-3,279,009,476.31 -2,827,584,827.34 -3,959,982,840.04
额
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 208,603,000.00 6,104,126,328.00 54,581,111.60
其中：子公司吸收少数股东
208,603,000.00 906,600,000.00 4,940,000.00
投资收到的现金
取得借款收到的现金 24,448,224,479.98 25,284,660,675.15 21,101,265,069.15
收到其他与筹资活动有关的
334,072,453.49 377,001,480.95 733,459,123.29
现金
发行债券收到的现金 3,976,000,000.00
筹资活动现金流入小计 28,966,899,933.47 31,765,788,484.10 21,889,305,304.04
偿还债务支付的现金 24,739,438,091.34 25,634,677,415.43 16,388,272,682.06
分配股利、利润或偿付利息
2,171,824,706.68 1,883,337,033.27 1,946,965,017.56
支付的现金
其中：子公司支付给少数股 6,811,961.26 13,640,529.34 18,025,208.48
42
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
574,076,046.68 466,051,060.42 363,577,027.90
现金
筹资活动现金流出小计 27,485,338,844.70 27,984,065,509.12 18,698,814,727.52
筹资活动产生的现金流量净
1,481,561,088.77 3,781,722,974.98 3,190,490,576.52
额
汇率变动对现金的影响 5,571,157.34 -441,459.93 357,787.39
现金及现金等价物净增加额 -436,834,111.33 2,271,790,802.62 588,246,387.15
期初现金及现金等价物余额 6,568,299,218.38 4,296,508,415.76 3,708,262,028.61
期末现金及现金等价物余额 6,131,465,107.05 6,568,299,218.38 4,296,508,415.76
二、建峰集团
（一）合并资产负债表
单位：元
项 目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 398,690,456.52 498,335,156.93 730,430,671.25
应收票据 58,156,135.40 103,042,753.18 39,009,069.24
应收账款 63,495,757.92 108,158,990.24 38,803,987.71
预付款项 117,219,796.64 106,624,358.14 151,521,201.70
应收利息 10,416,525.16 17,385,979.16
其他应收款 155,949,735.98 84,731,921.36 47,595,381.27
存货 307,858,982.83 377,847,168.53 478,286,248.32
其他流动资产 318,907,515.33 387,384,691.69 418,447,913.61
流动资产合计 1,420,278,380.62 1,676,541,565.23 1,921,480,452.26
非流动资产：
可供出售金融资产 228,529,487.19 230,678,110.50 149,438,000.00
长期股权投资 17,473,104.39 17,077,219.96 4,846,139.12
投资性房地产 1,238,941,549.00 1,124,771,180.00 62,796,810.00
固定资产原价 9,911,157,385.88 8,590,488,769.91 8,737,834,751.18
减：累计折旧 3,605,547,858.98 3,237,896,905.16 2,864,193,300.69
固定资产净值 6,305,609,526.90 5,352,591,864.75 5,873,641,450.49
43
项 目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
减：固定资产减值准备 58,228,001.67 40,374,099.51 28,020,728.15
固定资产净额 6,247,381,525.23 5,312,217,765.24 5,845,620,722.34
在建工程 460,716,447.46 1,831,545,157.71 1,590,586,266.77
工程物资 66,734,207.95 41,865,877.28 45,147,586.47
固定资产清理 74,444.80
无形资产 634,430,676.24 570,958,374.75 762,165,333.91
开发支出 2,791,074.94 3,222,370.86 2,534,041.72
长期待摊费用 107,602,454.86 98,496,019.02 114,694,525.85
递延所得税资产 15,029,722.34 19,512,511.58 11,018,701.13
其他非流动资产 43,170,608.85 62,154,015.00 217,100,837.70
非流动资产合计 9,062,800,858.45 9,312,573,046.70 8,805,948,965.01
资产合计 10,483,079,239.07 10,989,114,611.93 10,727,429,417.27
流动负债：
短期借款 1,479,919,000.00 1,000,764,412.95 830,600,000.00
应付票据 314,760,059.81 62,217,232.32 132,338,230.61
应付账款 591,188,959.79 596,606,544.97 697,499,271.61
预收款项 190,054,377.96 133,560,083.02 196,636,766.31
应付职工薪酬 80,450,264.90 77,570,868.48 62,021,125.53
应交税费 5,919,447.23 9,694,784.67 9,221,626.42
应付利息 10,650,000.00 10,650,000.00
应付股利 1,197,000.00
其他应付款 1,847,715,309.52 1,723,063,892.04 1,523,423,888.09
一年内到期的非流动负债 310,078,239.60 649,872,217.34 497,157,049.21
流动负债合计 4,821,282,658.81 4,264,000,035.79 3,959,547,957.78
非流动负债：
长期借款 1,336,474,125.04 1,644,380,482.51 2,315,779,678.78
应付债券 996,919,849.60 995,327,312.44
长期应付款 1,464,948,273.66 562,409,912.87 509,372,681.27
44
项 目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
长期应付职工薪酬 55,797,933.11 47,491,320.89 6,460,566.40
专项应付款 117,114,417.69 117,114,417.69 55,635,317.69
预计负债 351,070.00 351,070.00 351,070.00
递延收益 133,091,596.97 146,333,209.62 165,397,292.18
递延所得税负债 255,649,692.79 227,107,100.54 5,344,475.09
非流动负债合计 3,363,427,109.26 3,742,107,363.72 4,053,668,393.85
负 债 合 计 8,184,709,768.07 8,006,107,399.51 8,013,216,351.63
所有者权益：
实收资本（或股本） 1,343,172,339.02 1,151,544,800.00 1,151,544,800.00
实收资本（或股本）净额 1,343,172,339.02 1,151,544,800.00 1,151,544,800.00
资本公积 442,943,831.38 530,859,761.90 496,547,193.19
减：库存股 - - -
其他综合收益 557,012,438.12 558,626,264.50 6,777,887.34
专项储备 7,287,081.91 8,802,909.14 9,305,305.75
盈余公积 16,989,552.66 16,989,552.66 16,989,552.66
其中：法定公积金 16,989,552.66 16,989,552.66 16,989,552.66
未分配利润 -648,925,266.99 -266,159,981.24 -60,313,502.99
归属于母公司所有者权益合计 1,718,479,976.10 2,000,663,306.96 1,620,851,235.95
少数股东权益 579,889,494.90 982,343,905.46 1,093,361,829.69
所有者权益合计 2,298,369,471.00 2,983,007,212.42 2,714,213,065.64
负债和所有者权益总计 10,483,079,239.07 10,989,114,611.93 10,727,429,417.27
注：以上数据已经审计，下同
（二）合并利润表
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 3,068,633,340.02 3,876,702,341.01 3,676,077,806.67
其中：营业收入 3,068,633,340.02 3,876,702,341.01 3,676,077,806.67
二、营业总成本 3,983,935,074.75 4,515,689,770.62 4,134,873,287.55
45
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
其中：营业成本 3,142,176,398.69 3,571,044,104.83 3,497,618,753.62
营业税金及附加 23,577,331.31 20,188,016.94 12,625,817.43
销售费用 183,884,426.04 196,680,746.79 205,663,913.07
管理费用 342,126,281.38 409,315,510.35 274,972,366.99
其中： 研究与开发费 8,667,759.74 5,162,412.62 1,495,009.04
财务费用 256,798,187.37 259,269,844.26 130,136,322.85
其中：利息支出 262,083,401.27 289,859,671.14 164,249,900.52
利息收入 11,431,436.94 29,064,159.44 20,780,716.67
汇兑净损失（净收益以“－”号
2,941,625.90 -5,247,095.45 -16,212,040.34
填列）
资产减值损失 35,372,449.96 59,191,547.45 13,856,113.59
加：公允价值变动收益（损失
115,517,689.00 154,233,570.00 6,357,420.00
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
7,305,632.19 71,978,284.51 11,421,387.96
列）
其中：对联营企业和合营企业
598,272.27 441,483.09 1,072,108.02
的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”
-792,478,413.54 -412,775,575.10 -441,016,672.92
号填列）
加：营业外收入 69,609,570.09 22,844,865.82 46,395,346.32
减：营业外支出 17,102,231.56 6,560,157.94 10,334,876.49
四、利润总额（亏损总额以
-739,971,075.01 -396,490,867.22 -404,956,203.09
“－”号填列）
减：所得税费用 35,917,640.56 37,884,100.72 24,552,298.00
五、净利润（净亏损以“－”
-775,888,715.57 -434,374,967.94 -429,508,501.09
号填列）
归属于母公司所有者的净利
-381,568,285.75 -205,846,478.25 -234,731,814.74
润
少数股东损益 -394,320,429.82 -228,528,489.69 -194,776,686.35
六、其他综合收益的税后净额 -2,697,879.89 554,387,748.64
七、综合收益总额 -778,586,595.46 120,012,780.70 -429,508,501.09
归属于母公司所有者的综合
-383,197,392.29 346,001,898.91 -234,731,814.74
收益总额
归属于少数股东的综合收益
-395,389,203.17 -225,989,118.21 -194,776,686.35
总额
46
（三）合并现金流量表
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,038,185,299.71 3,425,625,829.84 3,857,257,062.20
收到的税费返还 14,787,300.00 2,127,000.00 7,052,068.99
收到其他与经营活动有关的现金 213,948,853.17 24,303,300.83 234,186,485.89
经营活动现金流入小计 3,266,921,452.88 3,452,056,130.67 4,098,495,617.08
购买商品、接受劳务支付的现金 2,185,418,231.11 2,601,870,433.57 3,184,037,326.03
支付给职工以及为职工支付的现金 353,241,462.54 404,170,025.13 400,641,018.06
支付的各项税费 73,668,118.76 70,618,891.39 51,883,482.24
支付其他与经营活动有关的现金 463,126,767.30 245,233,585.02 372,479,418.10
经营活动现金流出小计 3,075,454,579.71 3,321,892,935.11 4,009,041,244.43
经营活动产生的现金流量净额 191,466,873.17 130,163,195.56 89,454,372.65
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 302,162,427.14 909,155,569.31
取得投资收益收到的现金 6,909,747.76 175,776,635.32 21,623,684.40
处置固定资产、无形资产和其他长期
27,471,269.65 14,156,820.27 46,009,128.28
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
86,970.49 663,616.20
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,154,066.59 208,144,173.65 109,559,254.71
投资活动现金流入小计 36,622,054.49 700,240,056.38 1,087,011,252.90
购建固定资产、无形资产和其他长期
224,902,367.35 399,470,692.07 1,263,140,162.55
资产支付的现金
投资支付的现金 13,781,098.26 246,910,498.92 730,302,856.04
支付其他与投资活动有关的现金 21,180,623.23 6,600,024.86
投资活动现金流出小计 259,864,088.84 652,981,215.85 1,993,443,018.59
投资活动产生的现金流量净额 -223,242,034.35 47,258,840.53 -906,431,765.69
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 133,000,000.00 875,000.00 5,857,500.00
47
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
取得借款收到的现金 1,488,611,074.91 1,570,060,352.95 2,342,373,343.29
收到其他与筹资活动有关的现金 1,784,179,665.85 209,238,205.36 82,044,983.77
筹资活动现金流入小计 3,405,790,740.76 1,780,173,558.31 2,430,275,827.06
偿还债务支付的现金 2,798,309,707.02 1,753,281,932.09 1,227,997,970.75
分配股利、利润或偿付利息支付的现
243,039,487.95 296,142,675.46 304,332,942.71
金
支付其他与筹资活动有关的现金 380,237,774.47 70,653,000.00 152,628,298.57
筹资活动现金流出小计 3,421,586,969.44 2,120,077,607.55 1,684,959,212.03
筹资活动产生的现金流量净额 -15,796,228.68 -339,904,049.24 745,316,615.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -47,571,389.86 -162,482,013.15 -71,660,778.01
加：年初现金及现金等价物余额 230,491,788.45 392,973,801.60 464,634,579.61
六、期末现金及现金等价物余额 182,920,398.59 230,491,788.45 392,973,801.60
三、渤溢基金
（一）资产负债表
单位：元
项 目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 203,229,841.04 373,996,309.49 -
预付款项 3,030,000.00 3,030,000.00 -
流动资产合计 206,259,841.04 377,026,309.49 -
非流动资产：
可供出售金融资产 306,600,000.00 140,000,000.00 -
非流动资产合计 306,600,000.00 140,000,000.00 -
资产总计 512,859,841.04 517,026,309.49 -
归属于合伙人的净资产：
合伙人资本 520,000,000.00 520,000,000.00 -
合伙人损益 -7,140,158.96 -2,973,690.51 -
归属于合伙人的净资产合计 512,859,841.04 517,026,309.49 -
48
所有者权益（或股东权益）合计 512,859,841.04 517,026,309.49 -
负债及归属于合伙人的净资产总计 512,859,841.04 517,026,309.49 -
（二）利润表
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 0.00 0.00 -
二、营业总成本 5,366,468.45 2,973,690.51 -
其中：基金管理费用 10,415,600.00 7,640,414.00 -
财务费用 -5,049,131.55 -4,666,723.49 -
其中：利息收入 5,049,131.55 4,666,723.49 -
加：投资收益（损失以
1,200,000.00 0.00 -
“－”号填列）
三、营业利润（亏损以
-4,166,468.45 -2,973,690.51 -
“－”号填列）
四、利润总额（亏损总
-4,166,468.45 -2,973,690.51 -
额以“－”号填列）
五、净利润（净亏损以
-4,166,468.45 -2,973,690.51 -
“－”号填列）
（三）现金流量表
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
收到其他与经营活动有
5,049,131.55 4,666,723.49 -
关的现金
经营活动现金流入小计 5,049,131.55 4,666,723.49 -
购买商品、接受劳务支
10,400,000.00 10,400,000.00 -
付的现金
支付的各项税费 0.00 260,000.00 -
支付其他与经营活动有
15,600.00 10,414.00 -
关的现金
经营活动现金流出小计 10,415,600.00 10,670,414.00 -
经营活动产生的现金流
-5,366,468.45 -6,003,690.51 -
量净额
二、投资活动产生的现
49
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
金流量：
取得投资收益收到的现
1,200,000.00 0.00 -
金
投资活动现金流入小计 1,200,000.00 0.00 -
投资支付的现金 166,600,000.00 140,000,000.00 -
投资活动现金流出小计 166,600,000.00 140,000,000.00 -
投资活动产生的现金流
-165,400,000.00 -140,000,000.00 -
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 0.00 520,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 0.00 520,000,000.00 -
筹资活动产生的现金流
0.00 520,000,000.00 -
量净额
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-170,766,468.45 373,996,309.49 -
净增加额
加：年初现金及现金等
373,996,309.49 0.00 -
价物余额
六、期末现金及现金等
203,229,841.04 373,996,309.49 -
价物余额
50
第十节 其他重大事项
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在与本次
权益变动有关的其他重大事项和为避免对本权益变动报告书内容产生误解而必须
披露的其他信息。
51
第十一节 备查文件
一、化医集团
（一）信息披露义务人及其一致行动人企业法人营业执照；
（二）信息披露义务人及其一致行动人主要负责人相关情况说明及其身份证明
复印件；
（三）信息披露义务人及其一致行动人已经履行的相关决策程序文件；
（四）本次交易相关协议；
（五）信息披露义务人关于前 24 个月内与建峰化工之间关联交易情况的说明；
（六）信息披露义务人关于实际控制人近两年相关情况的说明；
（七）信息披露义务人及其一致行动人及相关中介机构关于建峰化工股票交易
自查报告；
（八）信息披露义务人及其一致行动人关于本次交易的相关承诺；
（九）信息披露义务人关于《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条的说
明；
（十）信息披露义务人及其一致行动人的财务资料。
二、查阅地点
上述备查文件置备于上市公司住所。
52
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：重庆化医控股（集团）公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
王平
日期： 年 月 日
53
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：重庆建峰工业集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
何平
日期： 年 月 日
54
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）
法定代表人或授权代表签字：
日期： 年 月 日
55
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 重庆建峰化工股份有限公司 上市公司所在地 重庆市
股票简称 *ST 建峰 股票代码 000950
信息披露义务人名称 信息披露义务人注
重庆化医控股（集团）公司 重庆
册地
拥有权益的股份数量 增加 √ 有无一致行动人 有 √
变化 不变，但持股人发生变化 □ 无 □
信息披露义务人是否 是 □ 否 √ 信息披露义务人是
为上市公司第一大股 否为上市公司实际 是 □ 否 √
东 控制人
信息披露义务人是否 是 √ 否 □ 信息披露义务人是 是 □ 否
对境内、境外其他上市 1家 否拥有境内、外两 √
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数 个以上上市公司的 回答“是”，请注
控制权 明公司家数
权益变动方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与
□
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数
量及占上市公司已发 持股数量： 282,294,397 股 持股比例： 47.14%
行股份比例
本次发生拥有权益的
股份变动的数量及变
动比例 变动数量： 962,790,601股 变动比例： 55.71%
与上市公司之间是否 是 √ 否
存在持续关联交易
与上市公司之间是否 是 √ 否 □
存在同业竞争
信息披露义务人是否 是 □ 否 √
拟于未来 12 个月内继
续增持
信息披露义务人前 6 是 □ 否 √
个月是否在二级市场
买卖该上市公司股票
56
是否存在《收购办法》 是 □ 否 √
第六条规定的情形
是否已提供《收购办 是 □ 否 √
法》第五十条要求的文
件
是否已充分披露资金 是 √ 否 □
来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次权益变动是否需 是 √ 否 □
取得批准及批准进展
情况
信息披露义务人是否 是 □ 否 √
声明放弃行使相关股
份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注
予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一
人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
57
（本页无正文，为《重庆建峰化工股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章
页）
信息披露义务人：重庆化医控股（集团）公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
日期： 年 月 日
（本页无正文，为《重庆建峰化工股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章
页）
一致行动人：重庆建峰工业集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
日期： 年 月 日
（本页无正文，为《重庆建峰化工股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章
页）
一致行动人：重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
日期： 年 月 日
