安信证券股份有限公司
关于重庆建峰化工股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年九月
声 明
安信证券股份有限公司接受重庆建峰化工股份有限公司委托，担任本次重大
资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公
司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和
要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，
通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、
深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对建峰化工的
任何投资建议和意见，对投资者根据重大资产重组报告书和本独立财务顾问核查
意见所做出的投资决策可能导致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任，投资
者应认真阅读建峰化工董事会发布的关于本次重组的公告。
1
目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 1
目 录 .............................................................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................................................. 3
一、本次交易的基本情况 ............................................................................................................... 6
（一）本次交易方案概述 ....................................................................................................... 6
（二）交易对方....................................................................................................................... 6
（三）交易标的的估值及作价 ............................................................................................... 6
二、本次交易的决策过程及审批程序 ........................................................................................... 7
（一）上市公司已履行的决策程序 ....................................................................................... 7
（二）重庆市国资委审核程序 ............................................................................................... 7
（三）商务部审核程序 ........................................................................................................... 7
（四）重庆医药已履行的决策程序 ....................................................................................... 7
（五）交易对方拥有权益的国资、上市公司等主体的审批或决策程序 ........................... 8
（六）中国证监会审核程序 ................................................................................................... 9
三、本次交易资产过户情况 ........................................................................................................... 9
（一）拟购买资产过户情况 ................................................................................................... 9
（二）拟出售资产过户情况 ................................................................................................. 10
四、本次交易相关债务处理情况 ................................................................................................. 18
五、相关协议及承诺履行事项 ..................................................................................................... 19
六、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................................. 19
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................. 20
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 20
九、董事、监事、高级管理人员的调整情况 ............................................................................. 20
2
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
普通术语
公司、上市公司、建峰化工 指 重庆建峰化工股份有限公司
建峰化肥 指 重庆建峰化肥有限公司
重庆建峰工业集团有限公司，原中国核工业建峰化工
建峰集团 指
总厂，上市公司控股股东
东凌国际 指 广州东凌国际投资股份有限公司，证券代码 000893
本次交易、本次重组、本次重 重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股
指
大资产重组 份购买资产暨关联交易的交易行为
《重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行
重组报告书 指
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
重庆医药的 22 名股东，即重庆化医控股（集团）公
司、深圳茂业（集团）股份有限公司、茂业商业股份
有限公司、重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、天津天士建发生物科技发
展合伙企业（有限合伙）、上海复星医药（集团）股
份有限公司、广州白云山医药集团股份有限公司、重
发行股份购买资产交易对方、
指 庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西
化医集团等 22 名交易对方
南药业股份有限公司、重庆太极药用动植物资源开发
有限公司、重庆市铁路自备车有限公司、成都通德药
业有限公司、厦门鱼肝油厂、桂林南药股份有限公司、
重庆市中医院、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、
成都禾创药业集团有限公司、四川蓝光发展股份有限
公司、杨文彬、吴正中、黄文、王健
除化医集团外的 21 名股东，即深圳茂业、茂业商业、
重庆新兴医药基金、天士建发、复星医药、白云山、
渤溢基金、西南药业、太极药用动植物公司、重庆市
其他交易方 指
铁路自备车有限公司、通德药业、厦门鱼肝油厂、桂
林南药、重庆市中医院、太极桐君阁药厂、禾创药业、
蓝光发展、杨文彬、吴正中、黄文、王健
建峰化工向化医集团等 22 名交易对方发行股份购买
发行股份购买资产 指
重庆医药 96.59%的股份
重庆医药、标的公司 指 重庆医药（集团）股份有限公司
拟购买资产 指 重庆医药 96.59%股份
建峰化工持有的扣除东凌国际 706.90 万限售股之外
拟出售资产 指
的全部资产及负债
3
如无特殊说明，本次交易的标的资产系本次拟出售资
标的资产 指
产和拟购买资产
化医集团 指 重庆化医控股（集团）公司
深圳茂业（集团）股份有限公司，前身系深圳茂业（集
深圳茂业 指
团）有限公司
茂业商业股份有限公司，曾用名成都人民商场（集团）
茂业商业 指 股份有限公司，成都人民商场股份有限公司，成商集
团股份有限公司
重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企
重庆新兴医药基金 指
业（有限合伙）
天士建发 指 天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙）
白云山 指 广州白云山医药集团股份有限公司
上海复星医药（集团）股份有限公司，原名上海复星
复星医药 指
实业股份有限公司
重庆市涪陵药用植物资源开发研究所，2012 年更名
太极药用动植物公司 指
为重庆太极药用动植物资源开发有限公司
渤溢基金 指 重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）
西南药业 指 西南药业股份有限公司
重庆市铁路自备车有限公司，原重庆市铁路自备车公
铁路自备 指
司
通德药业 指 成都通德药业有限公司，原成都制药三厂
桂林南药 指 桂林南药股份有限公司，原广西桂林制药厂
太极集团重庆桐君阁药厂有限公司，原重庆桐君阁药
太极桐君阁药厂 指
厂
禾创药业 指 成都禾创药业集团有限公司，原成都医药采购供应站
四川蓝光发展股份有限公司，原成都迪康制药公司、
蓝光发展、成都迪康 指
四川迪康科技药业股份有限公司
建峰化肥 指 重庆建峰化肥有限公司
重庆建峰化工股份有限公司与重庆建峰工业集团有
《资产出售协议》 指
限公司签订的《资产出售协议》
重庆建峰化工股份有限公司与重庆建峰工业集团有
《资产出售协议补充协议》 指
限公司签订的《资产出售协议补充协议》
重庆建峰化工股份有限公司与重庆医药（集团）股份
《发行股份购买资产协议》 指
有限公司相关股东签订的《发行股份购买资产协议》
重庆建峰化工股份有限公司与重庆医药（集团）股份
《发行股份购买资产协议补
指 有限公司相关股东签订的《发行股份购买资产协议补
充协议》
充协议》
评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
4
报告期 指 2015 年度、2016 年度
独立财务顾问、安信证券 指 安信证券股份有限公司
懋德律师、法律顾问 指 北京懋德律师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙），拟购买资产审
立信事务所 指
计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙），拟出售资产审
天健事务所 指
计机构
中和评估 指 中和资产评估有限公司，拟购买资产评估机构
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司，拟
华康评估 指
出售资产评估机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》 指
26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本独立财务顾问核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五
入存在差异。
5
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括资产出售及发行股份购买资产。资产出售与发行
股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成
部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审
批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自
动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
本次交易的主要内容如下：
1、重大资产出售
本次资产出售系建峰化工拟以其截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日拥有的除
东凌国际 706.90 万股限售股 外的其他全部资产及负债向建峰集团出售，建峰集
团支付对价为现金。
2、发行股份购买资产
建峰化工向化医集团、深圳茂业等 22 名重庆医药股东非公开发行股份购买
其合计持有的重庆医药 96.59%股份。
本次重组完成后，化医集团成为上市公司的控股股东，公司实际控制人仍为
重庆市国资委。本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）交易对方
本次交易中资产出售的交易对方为建峰集团。
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为化医集团、深圳茂业、茂业商业、
重庆新兴医药基金、天士建发、复星医药、白云山、渤溢基金、西南药业、太极
药用动植物公司、重庆市铁路自备车有限公司、通德药业、厦门鱼肝油厂、桂林
南药、重庆市中医院、太极桐君阁药厂、禾创药业、蓝光发展、杨文彬、吴正中、
黄文、王健。
（三）交易标的的估值及作价
截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，拟出售资产的净资产账面价值为
149,920.75 万元，评估值为 148,679.21 万元，评估减值 1,241.54 万元，减值率 0.83%。
经交易各方协商，本次交易的拟出售资产最终交易作价为 148,679.21 万元。
截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，拟购买资产的净资产账面价值为
6
379,786.06 万元，评估值为 693,354.41 万元，评估增值 313,568.35 万元，增值率
82.56%。经交易各方协商，本次交易的拟购买资产的最终交易作价为 669,725.59
万元。
二、本次交易的决策过程及审批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
1、2016年5月27日和2016年6月14日，公司先后召开第六届董事会第十二次
会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于因重大资产重组事项申请
公司股票延期复牌的议案》；
2、2016年6月12日，上市公司与化医集团签署《重大资产重组意向协议》，
对本次重组框架方案、审计评估事宜作出了初步约定；
3、2016年9月9日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了
本次交易预案的相关议案；
4、2016年10月27日，上市公司召开职工代表大会审议通过了本次重组涉及
的员工安置事项；
5、2016年11月23日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通
过了本次交易草案的相关议案；
6、2016年12月12日，上市公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过
本次交易草案的相关议案。
（二）重庆市国资委审核程序
1、2016年9月9日，本次重组可行性研究报告获得重庆市国资委原则性同意；
2、2016年10月24日，拟出售资产及拟购买资产完成了重庆市国资委评估备
案；
3、2016年12月6日，重庆市国资委批准本次重组的方案。
（三）商务部审核程序
2016年12月30日，商务部批准本次交易涉及的经营者集中。
（四）重庆医药已履行的决策程序
1、2016年8月2日，重庆医药召开董事会会议，审议通过了本次重组相关议
案；
2、2016年8月19日，重庆医药召开股东大会，审议通过了本次重组相关议案。
7
（五）交易对方拥有权益的国资、上市公司等主体的审批或决策程序
1、国资相关审批
本次交易的交易对方中拥有国资权益的包括：化医集团、建峰集团、西南药
业、太极药用动植物公司、太极桐君阁药厂、铁路自备、厦门鱼肝油厂、重庆市
中医院。
（1）化医集团履行的重庆市国资委审批
2016 年 9 月 9 日，重庆市国资委核发《关于重庆建峰化工股份有限公司重
大资产重组事项预审核的批复》（渝国资[2016]447 号），本次交易的可行性研究
报告获得重庆市国资委初步同意。
2016 年 10 月 24 日，重庆市国资委核发《国有资产评估项目备案表》（渝评
备[2016]54 号），对本次发行股份购买资产的标的资产的资产评估报告予以备案，
核发《国有资产评估项目备案表》（渝评备[2016]55 号），对本次资产出售的出售
资产的资产评估报告予以备案。
2016 年 12 月 6 日，化医集团收到重庆市国资委核发的《关于重庆建峰化工
股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产有关事宜的批复》（渝国资
[2016]670 号），重庆市国资委同意将本次重大资产重组方案提请建峰化工股东大
会表决。
（2）西南药业、太极桐君阁药厂
2016 年 7 月 12 日，西南药业的董事会作出决议，同意西南药业以所持重庆
医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。2016 年 8 月 19 日，太极桐君阁药
厂的董事会作出决议，同意太极桐君阁药厂以所持重庆医药的股份认购建峰化工
非公开发行的股份。
（3）太极药用动植物公司
2016 年 9 月 9 日，太极药用动植物公司的董事会作出决议，同意太极药用
动植物公司以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
（4）铁路自备
2016 年 8 月 23 日，铁路自备召开办公会并作出决议，同意铁路自备以所持
重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
（5）厦门鱼肝油厂
2016 年 8 月 18 日，厦门鱼肝油厂的股东作出决定，同意厦门鱼肝油厂以所
8
持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
（6）重庆市中医院
2016 年 9 月 2 日，重庆市中医院召开院长办公专题会议，同意重庆市中医
院以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。重庆市中医院的举办
人为重庆市卫生和计划生育委员会。就本次交易，重庆市中医院已取得其举办人
重庆市卫生和计划生育委员会出具的《关于市中医院以所持股份参与资产重组的
批复》（渝卫复〔2017〕72 号），重庆市卫生和计划生育委员会同意重庆市中医
院参与建峰化工本次重大资产重组。
2、交易对方中上市公司的审批
本次交易的交易对方中为上市公司的包括：茂业商业、复兴医药、白云山、
蓝光发展。该等主体履行的审批程序如下：
（1）茂业商业
2016 年 9 月 9 日，茂业商业的董事会作出决议，同意茂业商业以所持重庆
医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
（2）复星医药
2016 年 9 月 9 日，复星医药的董事会作出决议，同意复星医药以所持重庆
医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
（3）白云山
2016 年 8 月 29 日，白云山的管理层办公会召开会议并作出决议，同意白云
山以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
（4）蓝光发展
2016 年 8 月 19 日，蓝光发展的总裁作出决定，同意蓝光发展以所持重庆医
药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
（六）中国证监会审核程序
2017 年 7 月 24 日，上市公司取得中国证监会《关于核准重庆建峰化工股份
有限公司向重庆化医控股（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2017]1174 号），核准本次重大资产重组。
三、本次交易资产过户情况
（一）拟购买资产过户情况
9
1、拟购买资产过户概况
2017 年 8 月 22 日，建峰化工与化医集团等 22 名交易对方就置入资产签署
《资产交割确认书》，约定本次重组置入资产为重庆医药 96.59%股权。各方一致
确认，置入资产过户不涉及工商登记手续，截至本《资产交割确认书》签署之日，
置入资产已在重庆股份转让中心有限责任公司依法办理完毕所必要的股份过户
手续，本《资产交割确认书》签署之日即标的资产交割日，自交割日起，与置入
资产相关的一切权利与义务均归属建峰化工，化医集团等 22 名交易对方于《发
行股份购买资产协议》项下有关交付置入资产的义务视为履行完毕。
截至 2017 年 8 月 22 日，置入资产已在重庆股份转让中心有限责任公司依法
办理完毕所必要的股份过户手续，建峰化工已持有重庆医药 96.59%股权，重庆
医药成为建峰化工的控股子公司。
2、拟购买资产过户验资情况
针对建峰化工新增注册资本及实收资本（股本）情况，已由立信会计师事务
所（特殊普通合伙）进行审验，并于 2017 年 8 月 28 日出具信会师报字[2017]第
ZD10161 号《验资报告》。根据其审验，截至 2017 年 8 月 22 日止，建峰化工向
化医集团等 22 名交易对象发行股份购买的重庆医药 96.59%股权已经全部变更至
建峰化工名下。增加实收资本（股本）112,938.5461 万元，变更后建峰化工的实
收资本（股本）为人民币 172,818.4696 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次
交易置入资产的过户手续已办理完毕。
（二）拟出售资产过户情况
拟出售资产为建峰化工拥有的除东陵国际 706.90 万股限售股外的其他全部
资产及负债，分为股权资产及非股权资产；根据各方签署的《资产出售协议》约
定，为便于拟出售资产交割的实施，在不实质性影响拟出售资产价值的情况下，
拟出售资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割的方式。
1、建峰化工母公司以拟出售资产中的非股权类资产向其全资子公司建峰化
肥增资
2016 年 6 月 13 日，建峰化工设立全资子公司建峰化肥，作为拟出售资产中
非股权类资产的承接主体，将拟出售资产中的非股权类资产的交割形式变更为股
10
权交割。
截至增资交割日（2017 年 6 月 30 日），建峰化工母公司向建峰化肥移转资
产、负债的整体情况如下：
交割日账面 已处置完毕情况 尚未完成过户或交割情况
项目
金额 金额 比例 金额 比例
资产小计 318,086.66 305,610.89 96.08% 12,475.77 3.92%
负债小计 249,316.42 245,867.33 98.62% 3,449.08 1.38%
合计 567,403.08 551,478.22 97.19% 15,924.85 2.81%
注：以上数据未经审计
（1）非股权类资产出资
对建峰化肥增资中用以出资的资产为《资产出售协议》项下拟出售资产中扣
除股权类资产之外的全部资产（包括货币资金、应收项目、存货、固定资产、无
形资产等各类资产）及负债（具体情况详见公司 2017 年 7 月 31 日《关于对全资
子公司增资的公告》，公告编号 2017-050）。
2017 年 6 月 30 日，建峰化工与建峰化肥签订《资产增资交割协议》，本次
增资以交割基准日非股权类资产的资产负债账面值为准，其中 60,000 万元计入
注册资本，剩余部分计入资本公积。前述全部资产及负债截至增资交割基准日（即
2017 年 6 月 30 日）的具体明细及相关金额如下：
已过户/ 已过户/交
资产项目 金额（万元） 过户/交付状态
交付金额 付比例
货币资金 16,053.37 已交付 16,053.37 100%
应收票据 3,356.51 已交付 3,356.51 100%
应收账款 2,399.09 已交付 2,399.09 100%
预付账款 3,632.44 已交付 3,632.44 100%
其他应收款 57,058.50 已交付 57,058.50 100%
存货 15,698.79 已交付 15,698.79 100%
其他流动资产 -47.04 已交付 -47.04 100%
固定资产 203,110.77 199,020.18 97.99%
正在办理过户登记手续，
其中：房产 4,090.59 已由建峰集团、建峰化肥 - -
出具承诺
机器设备、生产设
199,020.18 已交付 199,020.18 100%
施
在建工程 1,024.13 已交付 1,024.13 100%
无形资产 8,405.12 19.94 0.24%
正在办理过户登记手续，
其中：土地使用权 8,385.17 已由建峰集团、建峰化肥 - -
出具承诺
非专利技术 19.95 已交付 19.95 100%
长期待摊费用 7,394.98 已交付 7,394.98 100%
11
资产类小计 318,086.66 305,610.89 96.08%
已取得同意 已取得同
已取得同意函/
负债项目 金额（万元） 函/已清偿金 意函/已清
已清偿状态
额 偿比例
短期借款 60,486.00 已取得同意函 60,486.00 100%
应付票据 14,348.13 已取得同意函 14,348.13 100%
部分取得同意函、部分已
应付账款 8,302.38 7,087.15 85.36%
清偿
预收账款 12,778.47 部分取得同意函/已清偿 10,685.64 83.62%
不需要单独出具同意函，
应付职工薪酬 3,112.49 3,112.49 100%
由承接主体承担
不需要单独出具同意函，
应交税费 16.87 16.87 100%
由承接主体承担
其他应付款 37,867.58 部分取得同意函/已清偿 37,726.56 99.63%
不需要单独出具同意函，
递延收益 377.66 377.66 100%
由承接主体承担
长期借款 7,026.83 已取得同意函 7,026.83 100%
长期应付款 105,000.00 已取得同意函 105,000.00 100%
负债类小计 249,316.42 245,867.33 98.62%
注：以上数据未经审计
2017 年 8 月 4 日，建峰化肥完成了本次增资的工商变更登记手续，并取得
了重庆市工商行政管理局涪陵分局核发的增资完成后的营业执照（统一社会信用
代码为：91500102MA5U6DXU7H），至此，建峰化工将其用于增资的全部资产
负债（部分尚需履行过户登记手续的资产及少部分未取得同意函的负债除外）过
户交割至建峰化肥。
针对出售资产中的土地、房产等涉及在相关权利登记部门办理过户更名手续
的资产，建峰集团与建峰化肥已作出如下承诺：
“（一）对于置出资产中土地、房产等涉及在相关权利登记部门办理过户更
名手续的资产，该等手续尚未完成并不影响该等资产权利、义务及风险的转移，
自交割日后上市公司对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任；
（二）建峰集团、建峰化肥将继续积极配合协助上市公司完成置出资产上述
资产的过户与更名手续，直至前述工作全部完成；对于未完成过户更名手续的置
出资产，建峰集团、建峰化肥保证不会要求上市公司承担迟延登记的任何法律责
任，置出资产在交割日至完成过户更名手续期间产生的与置出资产相关的任何损
失或责任均由建峰集团、建峰化肥承担；
（三）在交割日后，如因资产未完成过户更名等事项造成上市公司任何损失
的，都将由建峰集团、建峰化肥承担，建峰集团、建峰化肥应在该等支出或损失
12
实际发生之日起五个工作日内将相应金额偿还给上市公司。”
综上，相关土地、房产的过户更名手续办理不会给上市公司造成损失。
（2）向建峰化肥出资时的债务移转
本次重组实施前，已就拟出售资产相关债务移转情况取得债权人的书面同意，
该等同意函载明：债权人（包括经营性及金融性债权人）已知悉建峰化工将名下
化工业务有关资产及负债整体置出转让给新成立的全资子公司重庆建峰化肥有
限公司，并筹划实施重大资产重组将上述建峰化肥的全部股权转让至控股股东或
其控制的集团内关联公司，债权人同意该等重组安排，在重组事项筹备及审批期
间，债权人及债务人债权债务关系按已有协议执行；自重组获得中国证监会正式
核准及相关资产交割协议生效后，就截至同意函出具之日已签订的协议以及自本
函出具至重组交割期间新签订的协议项下的权利、义务均由建峰化肥承担。
鉴于该等同意函所载同意内容已明确表示“自重组获得中国证监会正式核准
及相关资产交割协议生效后，就截至同意函出具之日已签订的协议以及自本函出
具至重组交割期间新签订的协议项下的权利、义务均由建峰化肥承担”，该等已
获得同意函比例可合理延伸至交割期间。
根据建峰化工与建峰化肥签订的《资产增资交割协议》，截至增资交割日
（2017 年 6 月 30 日），建峰化工母公司向建峰化肥移转的负债金额合计
249,316.42 万元，其负债的具体处置情况如下：
已取得同意函/清偿 尚未取得同意函/清偿
负债项目 账面金额
金额 比例 金额 比例
短期借款 60,486.00 60,486.00 100% -
长期借款 7,026.83 7,026.83 100% -
长期应付款 105,000.00 105,000.00 100% -
应付票据 14,348.13 14,348.13 100% -
金融性负债合计 186,860.96 186,860.96 100% -
应付账款 8,302.38 7,087.15 85.36% 1,215.23 14.64%
预收账款 12,778.47 10,685.64 83.62% 2,092.83 16.38%
应付职工薪酬 3,112.49 3,112.49 100% - -
应交税费 16.87 16.87 100% - -
其他应付款 37,867.58 37,726.56 99.63% 141.02 0.37%
递延收益 377.66 377.66 100% - -
经营性负债合计 62,455.45 59,006.37 94.48% 3,449.08 5.52%
负债类小计 249,316.42 245,867.33 98.62% 3,449.08 1.38%
注：以上数据未经审计
13
建峰化工母公司经营性负债取得同意函或清偿情况自 2016 年 12 月 31 日至
2017 年 6 月 30 日的变化情况如下：
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
已取得同 已取得同
经营性负债 账面值 差额 账面值 差额
意函金额 意函金额
应付账款 6,840.21 5,525.27 1,314.94 8,302.38 7,087.15 1,215.23
预收款项 14,899.14 13,736.30 1,162.84 12,778.47 10,685.64 2,092.83
应付职工薪酬 2,263.48 2,263.48 - 3,112.49 3,112.49 -
应交税费 33.70 33.70 - 16.87 16.87 -
其他应付款 27,183.29 25,416.33 1,766.96 37,867.58 37,726.56 141.02
长期应付职工薪
1,807.77 1,807.77 - -
酬
递延收益 377.66 377.66 - 377.66 377.66 -
经营性负债合计 53,405.26 49,160.52 4,244.75 62,455.45 59,006.37 3,449.08
注：上表 2017 年 6 月 30 日数据未经审计
由上表可见，对于经营性债务，自 2016 年末至 2017 年 6 月 30 日，尚未取
得同意函或未清偿的金额与账面值的金额差额由 4,244.75 万元变为 3,449.08 万元，
其中，预收账款的差额有所增加，主要是因为建峰化工母公司持续经营新增少部
分客户所致；应付账款、其他应付款尚未取得同意函或未清偿的金额与账面值的
金额差额减少，主要是因为清偿所致。
针对债务承接情况，建峰集团已在《资产出售协议》中约定：在任何情况下，
因标的资产所涉及的债务于交割日未就本次重大资产重组事宜取得债权人同意
从而使建峰化工遭受的任何直接或间接损失，由建峰集团予以现金全额赔偿。同
时，化医集团与建峰集团已出具《关于出售资产状况的承诺函》（该承诺函已于
2016 年 10 月 10 日向深圳证券交易所报备，并在重组报告书之“重大事项提示”
之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”中披露），作出如下承诺：上市公
司在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的与出售资产相
关的全部负债（含担保等或有负债）、义务和责任，无论债务转移是否取得相关
债权人同意，均由化医集团及/或建峰集团承担；若发生债权人要求上市公司履
行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，化医集团及/或建峰集团将在接到上
市公司相应书面通知后五个工作日内进行核实，并在核实后尽快与相应债权人达
成债务解决方案或者向相应债权人进行清偿；若化医集团及/或建峰集团未能按
照约定及时进行解决而致使上市公司发生任何费用或承担任何责任的，化医集团
及/或建峰集团应在上市公司实际发生支付义务之日起十日内以现金方式对上市
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公司全额补偿，并放弃以任何方式向上市公司进行追偿的权利，如致使上市公司
遭受任何直接或间接损失的，化医集团及/或建峰集团将于接到上市公司通知后
十日内向上市公司进行全额赔偿。
综上，本次重组交割过程中所涉负债移转并不会给上市公司造成损失。
（3）人员移转
根据建峰化工与建峰化肥签订的《增资资产交割协议》，本次人员移转的原
则为人随资产走原则。根据《增资资产交割协议》所附“移交人员名册”，本次
人员移转共涉 1246 人，截至本报告出具日，已重新签订劳动合同并办理相关劳
动关系移转的人员共计 1172 人，占需要移转人员总计的比例为 94.1%。未重新
签订劳动合同的人员主要为母公司总部相关人员，目前正在办理劳动合同签订手
续中。该等人员未签订劳动合同的主要原因是集团层面人事统筹安排，并未出现
劳动争议的情况，预计将于 2017 年 10 月份完成劳动关系的移转。
针对本次重组相关职工劳动关系移转情况，化医集团、建峰集团已出具《关
于员工安置的承诺函》该承诺函已于 2016 年 10 月 10 日向深圳证券交易所报备，
并在重组报告书之“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”
中披露），具体承诺如下：
“（一）根据“人随资产走”的原则，上市公司与出售资产相关的全部从业
人员的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，
其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形
式的权利义务等事项均由建峰集团负责进行安置。安置过程中发生的费用（包括
但不限于因与在册员工解除劳动合同而产生的经济补偿金）和/或责任由建峰集
团承担。如在资产交割日后因出售资产涉及的相关员工工资、社会保险、住房公
积金等隐性负债给上市公司造成损失的，建峰集团应在接到上市公司通知后十日
内对上市公司予以全额赔偿。
（二）资产交割日后，上市公司与出售资产相关的内部退养职工、离退休职
工所发生的需由上市公司支付的费用（退养职工的工资及社保费用、离退休职工
的补贴等），转由建峰集团予以承担，该等人员不因本次重大资产重组的实施而
降低工资福利待遇。
（三）资产交割日前，出售资产涉及的相关员工的全部已有或潜在劳动纠纷，
15
以及为实施本次重大资产重组而与员工解除劳动关系或转移员工而引起的有关
补偿和/或赔偿事宜（如有），由上市公司依法与员工协调处理，涉及的相关费用
由建峰集团负责承担；在资产交割日后，由建峰集团负责处理，如果给上市公司
造成损失的，建峰集团负责全额补偿。如果因实施本次重大资产重组导致有关员
工向上市公司主张权利而给上市公司造成损失或支出的，则该等损失或支出应由
建峰集团承担，建峰集团应在接到上市公司通知后十日内对上市公司予以全额补
偿或赔偿。
（四）化医集团作为建峰集团的控股股东，对建峰集团于本承诺函项下的义
务、责任承担连带责任。”
综上，相关人员劳动关系移转并不会给上市公司造成损失。
2、出售资产过户整体情况
拟出售资产中，除建峰开曼及出资建峰化肥涉及部分资产过户尚在办理外，
其他股权资产已办理完毕工商变更登记程序，完成比率为 96.98%。
2017 年 8 月 28 日，建峰集团已向建峰化工支付完毕 148,679.21 万元交易对
价。
2017 年 8 月 28 日，建峰化工与建峰集团就拟出售资产签署《资产交割确认
书》，约定本次重组出售资产为建峰化工现有除所持广州东凌国际投资股份有限
公司（股票代码：000893）706.90 万股股票外的其他全部资产、负债。
根据出售资产之《资产交割确认书》，出售资产的交割应按如下方式进行：
1、各方确认，本次资产出售的交割日为拟出售资产的交付日，即 2017 年 8
月 28 日（以下称“交割日”）。本次交易涉及的拟出售资产交割事宜已于交割日
实施完毕。
2、根据各方签署的《资产出售协议》约定，为便于拟出售资产交割的实施，
在不实质性影响拟出售资产价值的情况下，拟出售资产移交的具体操作方式可以
采取包括但不限于股权交割的方式。于交割日前，建峰化工已成立一家全资子公
司建峰化肥作为拟出售资产的具体承接方，并已通过增资的方式将拟出售资产中
非股权类资产全部交付予建峰化肥；于交割日，建峰化工已将建峰化肥的全部股
权过户至建峰集团名下，并已将拟出售资产中其他股权类资产中的重庆弛源化工
有限公司 100%股权、江苏八一六华泰农资有限公司 51%股权、重庆逸合峰生物
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科技有限公司 40%股权、重庆市彭峰农资有限公司 30%股权、中农矿产资源勘
探有限公司 2%股权变更登记至建峰集团名下，另有建峰（开曼）有限公司 100%
股权正在办理有关股权过户的登记手续，双方确认，股权过户登记事宜不影响该
等股权及相关权利的转移。各方确认，拟出售资产已全部交付予建峰集团。
3、于交割日，建峰集团实际控制拟出售资产，拟出售资产及与拟出售资产
和业务相关的一切权利和义务（无论其是否已过户、登记或记载于建峰集团或建
峰集团指定主体的名下，相关资产未完成权属变更手续不影响上述权利、义务及
风险的转移）都转由建峰集团享有及承担，建峰化工对拟出售资产不再享有任何
权利或承担任何义务和责任，其在《资产出售协议》项下的有关交付拟出售资产
的义务视为履行完毕。
4、各方同意并确认，拟出售资产过户、权属变更手续的办理不影响建峰集
团自交割日起享有和承担与拟出售资产相关的所有权、使用权、收益权以及与其
相关的风险、义务和责任。对于尚有部分拟出售资产未办理完成相关的权属变更
登记和过户手续的，建峰集团将继续积极配合协助建峰化工完成拟出售资产的权
属变更及过户手续，直至前述工作全部完成。对于未完成过户手续的拟出售资产，
建峰集团保证不会要求建峰化工承担迟延交割的任何法律责任，拟出售资产在交
割日至完成变更登记及过户手续期间产生的与拟出售资产相关的任何损失或责
任均由建峰集团承担。在交割日后，如果建峰化工因未能完成标的资产的过户或
相关合同变更手续而承担了任何支出或损失的（包括相关债务转移因未能完成合
同手续而向债权人承担利息支出），建峰集团应自行或其指定该等资产的具体承
接方在该等支出或损失实际发生之日起五个工作日内将相应金额偿还给建峰化
工。
5、建峰集团同意并确认其已充分了解并完全认可和接受拟出售资产存在的
或可能存在的表面瑕疵或权利瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在减值、
未办理产权证书的权利瑕疵、产权不明、产权有潜在纠纷、受到查封、冻结等），
承诺不会因拟出售资产瑕疵要求建峰化工承担任何法律责任，亦不会因拟出售资
产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本确认书及《资产出售协议》项
下的任何条款。
6、交易各方确认，为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、法律顾问提
17
供服务而产生的费用，以及建峰化工向化医集团等 22 家股东发行股份购买资产
涉及交割产生的费用，将不在建峰化工本次重大资产重组中置出上市公司。
综上所述，在向建峰化肥完成出资并转移相关股权资产后，建峰化工拟出售
资产主要构成、金额占比以及过户完成情况如下表所示：
已支付/过户/清偿/取得
拟出售资产及负债合 交割完成比
拟出售资产项目 同意函/支付保证金的
计 例
资产或负债金额
通过注入建峰化肥置出的
318,086.66 305,610.89 96.08%
资产
通过注入建峰化肥置出的
249,316.42 245,867.33 98.62%
负债
重庆驰源化工有限公司
37,805.99 37,805.99 100%
100%股权
江苏八一六华泰农资有限
6,872.38 6,872.38 100%
公司 51%股权
重庆逸合峰生物科技有限
126.00 126.00 100%
公司 40%股权
重庆市彭峰农资有限公司
152.94 152.94 100%
30%股权
中农矿产资源勘探有限公
4,000.00 4,000.00 100%
司 2%股权
建峰（开曼）有限公司
2,751.91 0 0
100%股权
合计 619,112.30 600,435.53 96.98%
注：为合理显示已过户资产所占比例，相关股权资产采用拟出售资产“重康评报字(2016)第
125 号”《资产评估报告》的评估结果（即本次重大资产重组拟出售资产作价依据）进行金
额、比例计算。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日，拟出
售资产中，除建峰开曼及出资建峰化肥涉及部分资产过户尚在办理外，其他股权
资产均已办理完毕工商变更登记程序，拟出售资产过户完成比率为 96.98%。于
本次交易各方确认的交割日，出售资产及与出售资产相关的一切权利、义务和风
险都将已发生转移；部分出售资产正在办理的过户等手续对本次交易的实施不构
成实质性影响。
四、本次交易相关债务处理情况
本次重组实施前，已就拟出售资产相关债务移转情况取得债权人的书面同意，
该等同意函载明：债权人（包括经营性及金融性债权人）已知悉建峰化工将名下
化工业务有关资产及负债整体置出转让给新成立的全资子公司重庆建峰化肥有
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限公司，并筹划实施重大资产重组将上述建峰化肥的全部股权转让至控股股东或
其控制的集团内关联公司，债权人同意该等重组安排，在重组事项筹备及审批期
间，债权人及债务人债权债务关系按已有协议执行；自重组获得中国证监会正式
核准及相关资产交割协议生效后，就截至同意函出具之日已签订的协议以及自本
函出具至重组交割期间新签订的协议项下的权利、义务均由建峰化肥承担。
鉴于该等同意函所载同意内容已明确表示“自重组获得中国证监会正式核准
及相关资产交割协议生效后，就截至同意函出具之日已签订的协议以及自本函出
具至重组交割期间新签订的协议项下的权利、义务均由建峰化肥承担”，该等已
获得同意函比例可合理延伸至交割期间。
为实施拟出售资产的具体交割，于交割日前，建峰化工已成立一家全资子公
司建峰化肥作为拟出售资产的具体承接方，并已通过增资的方式将拟出售资产中
非股权类资产及负债全部交付予建峰化肥；于交割日，建峰化工已将建峰化肥的
全部股权过户至建峰集团名下。因此，建峰化工的相关负债等已由其全资子公司
建峰化肥承担（具体债务处置情况详见本独立财务顾问核查意见“三、（二）1、
（2）向建峰化肥出资时的债务移转”部分）；将建峰化肥的股权转让给建峰集团
不再涉及拟出售资产相关债务处理的情况。
本次拟购买资产为股权类资产，拟购买资产作为债权人或债务人的主体资格
在交易前后不发生变化，因此本次交易拟购买资产不涉及债权、债务转移。
五、相关协议及承诺履行事项
上市公司及本次交易中各交易对方依照《发行股份购买资产协议》及其补充
协议、《资产出售协议》及其补充协议的相关约定进行资产交割，相关协议得到
依法履行。
本次重大资产重组中，相关方的出具的关于避免同业竞争的承诺、关于减少
及规范关联交易的承诺、关于保持上市公司独立性的承诺等系列承诺正在由各承
诺出具方遵照承诺内容履行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实施过程中，不存在违反协议或相
关承诺的事项。
六、相关后续事项的合规性及风险
除部分出售资产正在办理变更登记手续外，本次交易的其他相关后续事项主
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要为：
1、向化医集团等 22 名交易对方发行股份
（1）公司需就本次重大资产重组向化医集团等 22 名交易对方新发行的股份
办理股份发行登记手续。
（2）公司需向工商管理部门办理注册资本变更、经营范围变更以及公司章
程修订等事宜的工商变更登记手续。
2、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需
要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易相关后续事项在合规性方
面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将
督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承
诺。
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与
此前披露的信息存在实质性差异的情况。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，不存在上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
九、董事、监事、高级管理人员的调整情况
本次重大资产重组交割实施过程中，上市公司依据法定程序由上市公司董事
会向公司股东大会提请选举相关董事，且按照法定程序选举监事并聘请公司相应
高级管理人员。公司将加强对相关管理人员的各项法律法规、规章制度的培训，
以保证公司的稳定运营，并确保公司在完成本次资产重组后实现平稳过渡和可持
20
续发展。
2017 年 8 月 31 日，公司召开第六届董事会第三十三次会议审核通过了《关
于董事会提前换届选举暨提名公司第七届董事会成员的议案》，同日，公司召开
第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司监事会提前换届选举暨提名公
司第七届监事会成员的议案》。
2017 年 9 月 15 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于董事会提前换届选举公司第七届董事会成员的议案》、《关于监事会提前换届选
举公司第七届监事会成员的议案》。同日，公司召开第七届董事会第一次会议，
审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于解聘及聘任公司总经理及副总
经理的议案》、《关于解聘及聘任公司财务总监的议案》、《关于解聘及聘任公司董
事会秘书的议案》等议案。
十、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和
核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及标的资产的过户除
部分出售资产正在办理变更登记手续外，其余标的资产的过户手续已经办理完毕，
过户手续合法有效。尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不会
因为该等程序性事项导致本次交易无法实施。
（以下无正文）
21
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于重庆建峰化工股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
鄢凯红 郭加翔
安信证券股份有限公司
2017 年 月 日
