证券代码：000950 证券简称：*ST建峰 公告编号：2017-076
重庆建峰化工股份有限公司
关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“建峰化工”或“公司”）重大资产
出售及发行股份购买资产暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）的核准，公司于2017年7月24日收到中国证监会《关于核准
重庆建峰化工股份有限公司向重庆化医控股（集团）公司等发行股份购买资产的
批复》（证监许可[2017]1174号）。
现将本次重大资产重组中相关方承诺事项公告如下：
（如无特别说明，以下承诺中所述简称与公司披露的《重庆建峰化工股份有
限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的简称具有相同
含义）
序
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《重
庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
关于重大 资产暨关联交易报告书》及上市公司为本次重大资产重组
资产重组 所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完
申请文件 整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
内容真实 上市公司及全 遗漏，给投资者造成损失的，上市公司全体董事、监事、
1
性、准确 体董监高 高级管理人员将依法承担个别及连带责任。
性和完整 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
性的声明 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
与承诺 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
上市公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市
公司拥有权益的股份（如有）。
关于不存 一、本承诺人最近三年不存在受到中国证监会等政府
在被立案 上市公司及全 部门行政处罚或者刑事处罚的情况，不存在受到过证券交
2
侦查、调 体董监高 易所公开谴责的情形；
查、行政 二、截至本次重大资产重组的申请文件出具之日，本
序
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
处罚及其 承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
他不得参 违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
与重大资 三、（适用于董事、监事、高级管理人员）本承诺人
产重组情 不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董
形的承诺 事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《公司法》
函 第一百四十七条规定的行为；
四、本承诺人，本承诺人的控股股东、实际控制人及
其控制的机构（如适用）不存在泄露本次重大资产重组的
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不
曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动；
（四）积极推动公司薪酬制度的进一步完善，全力支
持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会
审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（五）如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责
和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
关于摊薄
上市公司全体 和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
即期回报
3 董事、高级管 （六）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
填补措施
理人员 的合法权益；
的承诺函
（七）在中国证监会、深圳证券交易所后续发布摊薄
即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如
果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承
诺将立即按照相关规定出具补充承诺；
（八）严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措
施能够得到切实履行。
如果本人违反上述作出的承诺或拒不履行承诺，本人
将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、
道歉等相应义务；无条件接受中国证监会和/或深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；如给公司
序
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责
任。
一、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担法律责任。
二、保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提
供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整
的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供 三、保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均
资 料 真 为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者
4 实、准确、 建峰集团 重大遗漏。
完整的承 四、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚
诺函 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如
适用）在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行
政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的
情况；
关于不存
二、本公司最近五年内均按期偿还大额债务、严格履
在不得参
行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证
与重大资
5 建峰集团 券交易所纪律处分的情况；
产重组情
三、本公司最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚
形的承诺
信方面的重大违规或违约情形；
函
四、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控
制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存
在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相
序
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近
36 个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的其他情形。
本公司愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被
证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。本承诺函自本公司签章之日
起生效。
一、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前
没有从事与上市公司、重庆医药主营业务相同或构成竞争
的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其
它形式经营或为他人经营任何与上市公司、重庆医药的主
营业务相同、相近或构成竞争的业务；
二、本公司承诺，为避免本公司及本公司控制的其他
企业与上市公司、重庆医药及其下属公司的潜在同业竞
争，本公司及本公司控制的其他企业不得以任何形式（包
括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、
联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、
参与或协助他人从事任何与上市公司、重庆医药及其下属
公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同
或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任
关于避免
何与上市公司、重庆医药及其下属公司届时正在从事的业
6 同业竞争 建峰集团
务有直接或间接竞争关系的经济实体；
的承诺函
三、本公司承诺，如本公司及本公司控制的其他企业
未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、重庆
医药及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公
司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得
第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司、重庆医
药及其下属公司；
四、本公司保证绝不利用对上市公司、重庆医药及其
下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投
资与上市公司、重庆医药及其下属公司相竞争的业务或项
目；
五、本公司保证将赔偿上市公司、重庆医药及其下属
公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开
支。
关于减少 一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企
及规范关 业（“关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交
7 建峰集团
联交易的 易。应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程
承诺函 的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交
序
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合上市公
司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关
联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。
本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的
合法权益；
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，
承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，
并按如下定价原则与上市公司进行交易：
1. 有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公
允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；
2. 没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方
的第三方发生的非关联交易价格确定；
3. 既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价
格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利
润确定收费标准；
三、本公司承诺不利用上市公司股东地位，谋求与上
市公司达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求上市公
司及其下属企业在业务合作等方面给予本公司及其关联
方优于市场第三方的利益；不会利用股东地位损害上市公
司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
四、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其
关联方提供任何形式的担保；
五、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公
司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领
取薪酬，不在本公司及其关联自然人、关联企业、关联法
人（以下统称为“本公司及其关联方”，关联方具体范围
参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）
担任除董事、监事以外的职务；
关于保持
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司
上市公司
8 建峰集团 及其关联方之间完全独立；
独立性的
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级
承诺函
管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事
会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立
完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及其关
联方占用的情形；
序
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
3、保证上市公司的住所独立于本公司及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其
关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其关联方
兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及
其关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程
独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与
上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本公司及本公司控制的其他
企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的
规定履行交易程序及信息披露义务。
一、本公司所持上市公司的全部股份自本次重大资产
重组股份发行上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
关于股份 二、本次重大资产重组完成日后，本公司因上市公司
9 锁定承诺 建峰集团 送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
函 三、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁
定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深圳
证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
一、在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方
关于减少 将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关
及规范与 联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，
10 上市公司 化医集团 应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规
关联交易 定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进
的承诺函 行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合上市公司依
法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交
序
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，
承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，
并按如下定价原则与上市公司进行交易：
1.有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、
合理市场价格或收费标准确定交易价格；
2.没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的
第三方发生的非关联交易价格确定；
3.既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可
供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确
定收费标准。
三、承诺人作为上市公司的控股股东或实际控制人期
间，不利用控股股东或实际控制人地位谋求与上市公司达
成交易的优先权利；不利用控股股东或实际控制人地位谋
求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予承诺人
及关联方优于市场第三方的利益；
四、承诺人作为上市公司的控股股东或实际控制人期
间，不会利用控股股东或实际控制人地位损害上市公司及
上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
五、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及其
关联方提供任何形式的担保；
六、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人
作为控股股东或实际控制人期间持续有效且不可撤销。如
关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此
给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；
七、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经
正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力
的责任。
一、对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保
证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司其他股
东的利益，科瑞商业子公司存在的与重庆医药主营业务相
同或类似的业务，将其生产经营委托给重庆医药进行经营
关于避免 和管理，除上述情形外，承诺人不会从事对上市公司构成
与上市公 同业竞争的业务或活动；
11 司同业竞 化医集团 二、承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人期
争的承诺 间，除科瑞商业子公司之外，保证承诺人及其控制的其他
函 企业不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他
任何与上市公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形
式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁
经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、
受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控
序
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
制、投资其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目；
承诺人及/或附属公司将来若因开展业务、募股资金运用、
收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的
同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞争：（1）通过
收购将相竞争的业务集中到上市公司；（2）促使竞争方
将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害上
市公司利益的前提下，放弃与上市公司存在同业竞争的业
务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；
三、承诺人承诺，在本次重大资产重组取得中国证监
会核准之日起三年内，按本条承诺的如下方式完成对科瑞
商业子公司进行处置：
序
公司 处置方式
号
在满足相关注入上市公司的条件且上
市公司同意受让该等资产的情形下，
由上市公司收购科瑞制药所持永川医
药的全部股权或直接收购永川医药的
全部经营性业务资产，收购的价格应
以上市公司聘请的具有证券从业资格
的评估机构对相关资产进行评估后所
确定的评估值为依据确定；对于由于
1 永川医药
存在法律障碍而无法收购或者在三年
内未能完成收购的，将继续由上市公
司直接或通过重庆医药对永川医药进
行托管管理，同时调整托管费以使上
市公司享有相当于承诺人直接或间接
对永川医药所持股权全部分红收益的
收益，直至承诺人不再直接或间接持
有永川医药的任何股权
在满足相关注入上市公司的条件且上
市公司同意受让该等资产的情形下，
由上市公司收购科瑞制药所持重医科
渝的全部股权或直接收购重医科渝的
全部经营性业务资产，收购的价格应
以上市公司聘请的具有证券从业资格
2 重医科渝 的评估机构对相关资产进行评估后所
确定的评估值为依据确定；对于由于
存在法律障碍而无法收购或者在三年
内未能完成收购的，将继续由上市公
司直接或通过重庆医药对重医科渝进
行托管管理，同时调整托管费以使上
市公司享有相当于承诺人直接或间接
序
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
对重医科渝所持股权全部分红收益的
收益，直至承诺人不再直接或间接持
有重医科渝的任何股权
3 科瑞鸿宇 提起进入清算注销程序
将科瑞制药所持科渝奇鼎的全部股权
转让给合资方或者其他非承诺人控制
的第三方；对于由于存在法律障碍而
无法转让或者在三年内未能完成转让
的，将继续由上市公司直接或通过重
4 科渝奇鼎 庆医药对科渝奇鼎进行托管管理，同
时调整托管费以使上市公司享有相当
于承诺人直接或间接对科渝奇鼎所持
股权全部分红收益的收益，直至承诺
人不再直接或间接持有科渝奇鼎的任
何股权
将科瑞制药所持科瑞弘发的全部股权
转让给合资方或者其他非承诺人控制
5 科瑞弘发
的第三方；如在三年内未能完成转让
的，将提起进入清算注销程序
将科瑞制药所持科瑞鸿泰的全部股权
转让给合资方或者其他非承诺人控制
6 科瑞鸿泰
的第三方；如在三年内未能完成转让
的，将提起进入清算注销程序
在将科瑞商业子公司关停、转让或注入上市公司之
前，由承诺人、科瑞制药委托重庆医药对相关科瑞商业子
公司的生产经营业务进行管理。
四、凡承诺人及/或附属公司有任何商业机会可从事、
参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的
业务，承诺人及/或附属公司会将上述商业机会让予上市公
司。无论是由承诺人及/或附属公司研究开发的、或与其他
企业合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新
产品，上市公司有优先受让、生产的权利。承诺人及/或附
属公司如拟出售其与上市公司生产、经营相关的任何其他
资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；承诺
人保证在出售或转让有关资产、业务时给予上市公司的条
件不逊于向任何独立第三人提供的条件。
五、如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展
其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业对此已经
进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的控股股
东或实际控制人，承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人
之关联企业相关业务在同等商业条件下有优先收购权（即
承诺将该等竞争性资产及/或股权注入上市公司），或将竞
序
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同
业竞争之前将该等竞争性业务托管给上市公司；
六、对于上市公司在其主营业务范围的基础上进一步
拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业目前
尚未对此进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司
的控股股东或实际控制人，承诺人同意除非上市公司股东
大会同意不再从事该等业务（在上市公司股东大会对前述
事项进行表决时，承诺人将履行回避表决的义务）并通知
承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从事该等业务；
七、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律
责任，承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人期间，
若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争之业
务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履
行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和
后果承担赔偿责任；
八、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经
正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力
的责任。
一、除持有现有商业子公司的股权以外，自本承诺函
出具之日起，本公司不会从事对建峰化工及/或重庆医药及
其下属公司构成同业竞争的业务或活动；对于已存在的与
关于避免
重庆医药主营业务相同或类似的业务，本公司同意将该等
与重庆建
业务委托给重庆医药进行经营和管理；
峰化工股
二、本公司同意化医集团所出具《避免同业竞争承诺
份有限公
函》中有关本公司下属商业子公司的处置安排，并将根据
司、重庆
化医集团与建峰化工的指示进一步提供有关具体处置事
医药（集
项的协助与配合；《避免同业竞争承诺函》项下有关本公
12 团）股份 科瑞制药
司的安排或义务内容，无论是直接指向本公司或本公司下
有限公司
属公司或者本公司作为化医集团的关联企业被提及，均对
及其下属
本公司具有法律约束力，本公司将无条件遵从并履行，并
公司同业
承担相应的法律责任。
竞争的确
本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式
认及承诺
签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责
函
任；如本公司未履行本承诺函所作的承诺而给建峰化工及
/或重庆医药及其下属公司造成的一切损失和后果，本公司
将承担全面的赔偿责任。
一、保证上市公司人员独立
关于保持 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、
上市公司 董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领
13 化医集团
独立性的 取薪酬，不在本公司及其关联自然人、关联企业、关联法
承诺函 人（以下统称为“本公司及其关联方”，关联方具体范围
参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）
序
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司
及其关联方之间完全独立；
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级
管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事
会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立
完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及其关
联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本公司及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其
关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其关联方
兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及
其关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程
独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与
上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本公司及本公司控制的其他
企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的
规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函自签署日起对本公司具有法律约束力，本公
司愿意承担因违反本承诺函而给上市公司造成的任何损
失或责任。特此承诺。
序
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
（一）本公司于本次重大资产重组中认购的上市公司
的股份，自本次重大资产重组股份发行上市之日起36个月
内不得以任何形式转让。本次重大资产重组完成后6个月
内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司
持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（二）本次重大资产重组交易协议约定盈利补偿期间
内且直至本公司履行完毕协议约定的业绩承诺相关的补
偿义务前，本公司未转让且未质押的股份数量不得低于本
关于股份
公司在本次重大资产重组中获得的上市公司股份的40%。
14 锁定承诺 化医集团
（三）本次重大资产重组完成日后，本公司因上市公
函
司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规
定。
（四）如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述
锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深
圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执
行。
（五）本公司通过本次重大资产重组认购的股份根据
上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深
圳证券交易所的规则办理。
关于提供 承诺以借款或增资的方式为建峰集团提供支付购买
15 资金支持 化医集团 置出资产交易对价的资金支持，以确保建峰化工本次重大
的承诺 资产重组工作的顺利实施
（一）对于截至本承诺函出具日标的资产中存在部分
土地仍为划拨等非国有出让土地性质的情形（具体披露于
本次重大资产重组的申请文件），化医集团将在本次重大
资产重组完成后的三年内，达成该等土地满足转为国有出
让土地性质的条件，以使重庆医药及其下属公司转变该等
土地的性质；如上市公司或重庆医药因为无法使用该等性
质土地而遭受任何实际损失，化医集团将在该等事项造成
关于解决 的实际损失金额依法确定后十五个工作日内向上市公司
标的资产 或重庆医药进行一次性现金补偿。
16 土地房屋 化医集团 （二）对于截至本承诺函出具日标的资产中尚有部分
瑕疵情形 房屋与土地未取得产权证的情形（具体披露于本次重大资
的承诺函 产重组的申请文件），化医集团将在本次重大资产重组完
成后的三年内，解决重庆医药及其下属公司该等房屋与土
地的相关不规范情形，取得房屋与土地的产权证；如果相
关房屋或土地最终未能取得产权证，或者相关政府主管部
门因违章情形对有关公司作出行政处罚及/或需要搬迁时，
则保证重庆医药及其下属公司的持续业务经营不受影响；
如因相关房屋或土地的违章情形或未能办理产权证而给
重庆医药及其下属公司造成任何经济损失（包括但不限于
序
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第
三方索赔等），化医集团将在实际损失金额依法确定后十
五个工作日内对重庆医药及其下属公司全额进行现金补
偿，以确保不会对重庆医药及其下属公司的生产经营和财
务状况产生实质影响。
（一）根据“人随资产走”的原则，上市公司与出售
资产相关的全部从业人员的劳动关系、组织关系、养老、
医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向
员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其
他任何形式的权利义务等事项均由建峰集团负责进行安
置。安置过程中发生的费用（包括但不限于因与在册员工
解除劳动合同而产生的经济补偿金）和/或责任由建峰集
团承担。如在资产交割日后因出售资产涉及的相关员工工
资、社会保险、住房公积金等隐性负债给上市公司造成损
失的，建峰集团应在接到上市公司通知后十日内对上市公
司予以全额赔偿。
（二）资产交割日后，上市公司与出售资产相关的内
部退养职工、离退休职工所发生的需由上市公司支付的费
关于员工 用（退养职工的工资及社保费用、离退休职工的补贴等），
化医集团、建
17 安置的承 转由建峰集团予以承担，该等人员不因本次重大资产重组
峰集团 的实施而降低工资福利待遇。
诺函
（三）资产交割日前，出售资产涉及的相关员工的全
部已有或潜在劳动纠纷，以及为实施本次重大资产重组而
与员工解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或
赔偿事宜（如有），由上市公司依法与员工协调处理，涉
及的相关费用由建峰集团负责承担；在资产交割日后，由
建峰集团负责处理，如果给上市公司造成损失的，建峰集
团负责全额补偿。如果因实施本次重大资产重组导致有关
员工向上市公司主张权利而给上市公司造成损失或支出
的，则该等损失或支出应由建峰集团承担，建峰集团应在
接到上市公司通知后十日内对上市公司予以全额补偿或
赔偿。
（四）化医集团作为建峰集团的控股股东，对建峰集
团于本承诺函项下的义务、责任承担连带责任。
（一）出售资产因相关诉讼事项而导致的损失或因此
而造成的权益变动均由建峰集团承担，包括资产交割日前
或资产交割日后上市公司的出售资产因相关诉讼所发生
的任何赔偿、费用支出或损失，建峰集团不会由于出售资
产的权益变动而单方面要求终止、解除或变更置出资产出
关于诉讼 售协议项下的任何条款，或要求上市公司承担任何法律责
化医集团、建
18 事项的承 任；
峰集团
诺函 （二）资产交割日前，化医集团、建峰集团将积极协
助上市公司对相关诉讼事项的处理，包括但不限于根据诉
讼的需求为上市公司提供相应担保措施，以确保相关诉讼
事项不会影响出售资产的交割；
（三）资产交割日后，该等相关诉讼事项将由建峰集
团全面负责处理和解决，一旦与原告就争议事项达成解决
序
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
方案或司法机构就相关诉讼事项作出最终有效判决，如有
任何费用支付义务或其他法律责任的，由建峰集团予以承
担；如相关诉讼事项致使上市公司发生任何费用、承担任
何责任或遭受任何损失，建峰集团将于接到上市公司通知
后十日内向上市公司进行全额补偿或赔偿；
（四）化医集团作为建峰集团的控股股东，对建峰集
团于本承诺函项下的义务、责任承担连带责任。
（一）上市公司在资产交割日之前和/或因资产交割
日之前的任何事由而产生的与出售资产相关的全部负债
（含担保等或有负债）、义务和责任，无论债务转移是否
取得相关债权人同意，均由建峰集团承担；若发生债权人
要求上市公司履行合同、清偿债务或追究其他责任的情
况，建峰集团将在接到上市公司相应书面通知后五个工作
日内进行核实，并在核实后尽快与相应债权人达成债务解
决方案或者向相应债权人进行清偿；若建峰集团未能按照
约定及时进行解决而致使上市公司发生任何费用或承担
任何责任的，建峰集团应在上市公司实际发生支付义务之
日起十日内以现金方式对上市公司全额补偿，并放弃以任
何方式向上市公司进行追偿的权利，如致使上市公司遭受
任何直接或间接损失的，建峰集团将于接到上市公司通知
后十日内向上市公司进行全额赔偿。
在任何情况下，因出售资产所涉及的负债（含担保等
或有负债）、义务和责任于资产交割日未就本次重大资产
关于出售 重组事宜取得债权人同意从而使上市公司遭受的任何直
化医集团、建 接或间接损失，均由建峰集团承担，建峰集团将于接到上
19 资产状况
峰集团 市公司通知后十日内予以现金全额赔偿。
的承诺函 （二）化医集团、建峰集团已充分知悉出售资产目前
存在或潜在的瑕疵情形（包括但不限于未办理产权证等）。
对于出售资产的瑕疵情形，在资产交割日后均由建峰集团
自行负责解决，并承担任何不利影响，建峰集团承诺不会
因出售资产瑕疵要求上市公司或各交易对方承担任何法
律责任。如因出售资产瑕疵产生任何争议、风险，给上市
公司造成损失，应由建峰集团承担，建峰集团将于接到上
市公司通知后十日内向上市公司进行全额补偿或赔偿。
（三）上市公司在资产交割日之前和/或因资产交割
日之前的任何事由而产生的与出售资产相关的任何争议、
诉讼仲裁事项、行政处罚、或有责任均由建峰集团负责处
理及承担；如该等争议、诉讼仲裁事项、行政处罚、或有
责任致使上市公司发生任何费用、承担任何责任或遭受任
何损失，建峰集团将于接到上市公司通知后十日内向上市
公司进行全额补偿或赔偿。
（四）化医集团作为建峰集团的控股股东，对建峰集
团于本承诺函项下的义务、责任承担连带责任。
一、合法设立和有效存续
关于置入
化医集团、重 重庆医药及其下属公司系根据中国法律合法设立和
20 资产状况
庆医药 有效存续的公司，除已于本次重大资产重组的申请文件披
的承诺函
露的以外以及重庆医药根据具体经营情况可能选择关停、
序
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
转让的一些公司外，不存在任何可能导致重庆医药及其下
属公司终止、停业、解散、清算或丧失法人资格的情形或
法律程序。重庆医药及其下属公司不存在违反其章程条款
以及其《营业执照》的规定的情形。
各股东已按照有关法律法规以及重庆医药及其下属
公司章程的规定，履行了对重庆医药及其下属公司实缴出
资的义务，无未履行的进一步出资义务，且未发生任何抽
逃注册资金的行为。如因重庆医药或其下属公司的历史出
资不符合规范而导致上市公司或重庆医药涉及任何法律
纠纷或需承担任何补缴责任的或受到任何处罚的，全部由
化医集团负责解决并对因此而给上市公司造成的任何损
失进行赔偿。
除已于本次重大资产重组的申请文件披露的以外，重
庆医药及其下属公司历史上改制、增资、股权转让等行为
均履行了必要的审批程序与登记程序或已取得相关主管
部门的认可，合法有效，不存在任何现实或潜在的纠纷与
争议，如因历史上改制、增资、股权转让等行为缺少必要
的审批、同意等历史沿革瑕疵而导致上市公司或重庆医药
涉及任何法律纠纷或受到任何处罚的，全部由化医集团负
责解决并对因此而给上市公司造成的任何损失进行赔偿。
就重庆医药历史上职工股（包括职工个人股，持股平台所
持职工股）募集、变更及清退的瑕疵情况，化医集团自愿
留存 1,449.8692 万股重庆医药股份不作为标的资产参与本
次重大资产重组，并保证该等股份不会予以处置或设定质
押，今后如因上述职工股募集、股权转让或回购、清退行
为导致任何权属纠纷或潜在风险，化医集团自愿以本次重
大资产重组留存未置入上市公司的股份承担全部赔偿责
任，并自愿与重庆医药共同承担其他民事责任；如上述留
存股份不足以解决相关争议而因此导致上市公司或重庆
医药遭受任何实际损失（包括但不限于第三方索赔），化
医集团将在该等职工股瑕疵事项造成的实际损失金额依
法确定后十五个工作日内按照化医集团所留存股份占本
次留存股份总数的比例向上市公司或重庆医药进行一次
性现金补偿，确保上市公司、重庆医药不因此而直接或间
接受到任何损失。
重庆医药及其下属公司在其核准的营业范围内从事
经营活动，已经获得了从事其营业范围内的生产经营所需
的一切经营资质、行政许可及其他必要的审批手续，且前
述经营资质、行政许可和审批事项尚在有效期内，不存在
超出许可事项范围从事其他应取得许可的业务的情形，不
存在导致其吊销营业执照或其他业务许可的重大事项。
二、遵守法律
序
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
重庆医药及其下属公司在所有实质方面均按照所有
适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业
务。重庆医药自 2014 年以来未受到工商、税务、食品及
药品监督、卫生、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、
环境保护、劳动与社会保障、住房公积金等相关部门的重
大行政处罚，重庆医药也不存在因监管部门调查程序未了
结的法律责任。如重庆医药存在尚未披露的已发生或潜在
行政处罚事项，则由此产生的责任和后果由化医集团承担
赔偿责任。
除已于本次重大资产重组的申请文件披露的以外，截
至本承诺出具之日，重庆医药及其下属公司没有收到任何
政府或监管机构、法院下发的有关重庆医药及其下属公司
未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判决或裁定，重
庆医药及其下属公司没有任何正在进行的或可能发生的
重大行政处罚、行政复议或行政诉讼程序。化医集团承诺
对未披露的于本承诺签署之日前的任何原因所导致的行
政处罚、行政复议或行政诉讼程序承担责任。
三、资产
重庆医药及其下属公司为本次重大资产重组提供的
截至审计评估基准日的财务报表中反映的各项资产均为
其合法拥有的财产，且账实相符，除已于本次重大资产重
组的申请文件披露的以外，可由重庆医药及其下属公司按
照有关法律法规转让、出售或以其它方式处置。除已于本
次重大资产重组的申请文件披露的以外，重庆医药及其下
属公司对其全部资产享有完整、充分的所有权，且没有被
法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等
强制措施。
截至本承诺函出具日，标的资产中存在部分土地仍为
划拨等非国有出让土地性质的情形（具体披露于本次重大
资产重组的申请文件），在满足转为国有出让土地性质条
件的情形下化医集团将积极协助重庆医药及其下属公司
转变该等土地的性质，如上市公司或重庆医药因为无法使
用该等性质土地而遭受任何实际损失，化医集团将在该等
事项造成的实际损失金额依法确定后十五个工作日内向
上市公司或重庆医药进行一次性现金补偿。
截至本承诺函出具日，标的资产中尚有部分房屋与土
地未取得产权证（具体披露于本次重大资产重组的申请文
件），化医集团将积极协助重庆医药及其下属公司解决目
前不规范情形，以获取房屋与土地的产权证；如果相关房
屋或土地最终未能取得产权证，或者相关政府主管部门因
违章情形对有关公司作出行政处罚及/或需要搬迁时，则保
证重庆医药及其下属公司的持续业务经营不受影响；如因
序
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
相关房屋或土地的违章情形或未能办理产权证而给重庆
医药及其下属公司造成任何经济损失（包括但不限于正常
生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方
索赔等），化医集团将在实际损失金额依法确定后十五个
工作日内对重庆医药或其下属公司因此遭受的一切经济
损失进行一次性现金补偿，以确保不会对重庆医药及其下
属公司的生产经营和财务状况产生实质影响。
除已于本次重大资产重组的申请文件披露的以外，重
庆医药及其下属公司租赁房屋的出租方有权出租相关房
屋，并且符合法律规定，重庆医药及其下属公司有权按照
双方约定的期限使用该租赁房屋。化医集团承诺，如果因
重庆医药及其下属公司现有租赁房屋存在出租方权属瑕
疵或其他违反土地、房屋管理法律法规的情形，导致重庆
医药及其下属公司被房地产管理部门处以罚款，或无法继
续租赁该等房屋而必须搬迁，或重庆医药及其下属公司无
法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营场所的，
化医集团将在相关情形发生后十五个工作日内以现金方
式足额补偿由此给重庆医药及其下属公司造成的任何支
出或损失。
就重庆医药及其下属公司拥有的专利、注册商标等知
识产权（具体披露于本次重大资产重组的申请文件），除
已于本次重大资产重组的申请文件披露的以外，重庆医药
及其下属公司对上述知识产权的权利是合法、有效的，并
已采取法律要求的或适当的措施（例如续缴费用等）保持
其权利（除非重庆医药根据发展情况放弃或转让所持的知
识产权），不存在任何产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在侵
犯其他方知识产权的情形；上述无效的注册商标不会对重
庆医药及其下属公司的生产运营造成任何重大影响。
四、负债
重庆医药及其下属公司向上市公司提供的截至审计
评估基准日的财务报表中反映的债务外，重庆医药及其下
属公司不存在任何其他债务（包括已有债务及由于重庆医
药及其下属公司提供保证、抵押、质押或其他形式的担保
所产生的或有债务）。
截至本承诺出具日，重庆医药不存在资金被化医集团
或其控制的其他企业非经营性占用的情形。化医集团承
诺，其将严格遵守《公司法》、上市公司《公司章程》等
规范公司治理相关制度的规定，确保后续其自身或其控制
的其他企业不会发生非法占用上市公司或重庆医药的资
金、资产的行为。如化医集团违反上述承诺的内容，化医
集团将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就因此对
上市公司、重庆医药造成的损失予以全额补偿或赔偿。
序
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
截至本承诺出具日，重庆医药不存在为化医集团或其
控制的其他企业提供担保的情形。且化医集团承诺，在任
何情况下，不要求上市公司或重庆医药向化医集团或其控
制的其他企业提供任何形式的担保。如化医集团违反上述
承诺的内容，化医集团将承担由此引起的一切法律责任和
后果，并就因此对上市公司、重庆医药造成的损失予以全
额补偿或赔偿。
五、税务
重庆医药及其下属公司自成立以来税务登记、税务申
报及税款缴纳等方面皆符合有关法律法规的规定，不存在
欠缴、漏缴相关税费的情形。化医集团进一步保证，若重
庆医药及其下属公司因本次重大资产重组的交易协议（以
下称“《发行股份购买资产协议》”）规定的交割日之前的
相关事宜以及其他涉税事项受到税务机关/财政部门的处
罚（包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款），其将在重
庆医药及其下属公司受到税务机关/财政部门的处罚之日
起十五个工作日内给予上市公司、重庆医药及其下属公司
全额补偿和赔偿。
重庆医药及其下属公司享有的税收优惠政策均合法、
有效，在优惠政策给予机关的权限范围之内。
六、员工
重庆医药及其下属公司已与全部员工签署形式和内
容符合有关法律法规规定的劳动合同。重庆医药及其下属
公司已披露的重庆医药及其下属公司员工待遇情况是真
实、完整的。重庆医药及其下属公司根据中国法律法规的
规定办理社会保险与住房公积金登记手续，所有社会保险
费、住房公积金的缴纳符合法律法规的规定；截至本承诺
出具日，不存在欠付员工的工资以及欠缴的社会保险、住
房公积金。
化医集团进一步承诺，如由于《发行股份购买资产协
议》规定的交割日之前的员工报酬、福利、社会保险、员
工安置、身份置换和其他福利的责任（且无论这些问题是
否已向上市公司披露）导致重庆医药及其下属公司承担法
律责任（包括但不限于补缴、承担罚款等），其将在重庆
医药及其下属公司被要求承担责任之日起十五个工作日
内承担该等责任并且赔偿由此给上市公司、重庆医药及其
下属公司造成的全部损失。
七、诉讼仲裁
自 2014 年 1 月 1 日及截至本承诺函出具日，除已于
本次重大资产重组的申请文件披露的以外，重庆医药及其
下属公司不存在罚款金额为 10 万元人民币以上且可能影
响重庆医药及其下属公司业务运营的重大行政处罚情形；
序
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
截至本承诺函出具日，除已于本次重大资产重组的申请文
件披露的以外，重庆医药及其下属公司不存在涉及争议标
的金额 100 万元人民币以上且可能影响重庆医药及其下属
公司业务运营的未决的重大诉讼、仲裁；截至本承诺函出
具日，重庆医药及其下属公司亦不存在可能引起前述重大
诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为。
化医集团进一步承诺，重庆医药及其下属公司因《发
行股份购买资产协议》规定的交割日之前原因涉及的诉
讼、仲裁事项、强制措施及执行措施可能承担的责任，其
将在重庆医药及其下属公司被要求承担该等违约责任之
日起十五个工作日内承担该等责任，并且赔偿由此给上市
公司、重庆医药及其下属公司造成的全部损失。
八、其他
1、重庆医药及其下属公司因《发行股份购买资产协
议》规定的交割日之前业已存在的行为或有关情况而导致
任何纠纷、争议、处罚或被任何第三方索赔的，化医集团
应负责赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。
2、自本承诺出具之日起，化医集团不会对标的资产
进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利
负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权
等），亦不会就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设
置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何
第三方进行交易性接触，签订与标的资产转让相冲突或包
含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种
形式的法律文件。直至交割日，除取得上市公司同意以外，
重庆医药及其下属公司不得进行与正常生产经营无关的
资产处置、对外担保或增加重大债务等行为。
3、自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日期
间，如果发生任何情况导致或预期可能导致化医集团及其
他交易对方承诺在本次重大资产重组中作出的声明、承诺
和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能导
致对本次重大资产重组产生实质性影响的情况，应立即向
上市公司进行披露。
4、上市公司不因其或其任何代理人或任何专业顾问
在任何时间可能已获悉的有关标的资产及其下属公司的
资料而引致其索赔款额减低；化医集团承诺亦不应以上市
公司已经知悉或应该知悉或推定上市公司已知悉任何引
起该项索赔发生的情况及有关资料（但本次重大资产重组
中重庆医药或化医集团及其他交易对方承诺已向上市公
司详细及清楚列明的资料除外）作为化医集团及其他交易
对方承诺对有关索赔的抗辩理由。
21 关于以留 深圳茂业 本公司自愿将所持有的387,472股重庆医药股份（以下
序
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
存股份协 简称“本次留存股份”）不作为标的资产参与本次重大资
助重庆医 产重组，并保证该等股份不会予以处置或设定质押。今后
药解决有 如因重庆医药历史上职工股募集、股权转让或回购、清退
关职工股 行为导致任何权属纠纷或潜在风险，本公司自愿以本次留
历史沿革 存股份承担相关赔偿责任以解决任何争议、纠纷事项；如
瑕疵的承 上述留存股份不足以解决相关争议而因此导致上市公司
诺函 或重庆医药遭受任何实际损失（包括但不限于第三方索
赔），本公司将在该等职工股瑕疵事项造成的实际损失金
额依法确定后十五个工作日内按照本公司所留存股份占
本次留存股份总数的比例向上市公司或重庆医药进行一
次性现金补偿，确保上市公司、重庆医药不因此而直接或
间接受到任何损失。
本公司自愿将所持有的193,736股重庆医药股份不作
为标的资产参与本次重大资产重组，并保证该等股份不会
予以处置或设定质押，今后如因重庆医药历史上职工股募
关于以留
集、股权转让或回购、清退行为导致任何权属纠纷或潜在
存股份协
风险，本公司自愿以本次重大资产重组留存未置入上市公
助重庆医
司的股份承担相关赔偿责任以解决任何争议、纠纷事项；
药解决有
22 茂业商业 如上述留存股份不足以解决相关争议而因此导致上市公
关职工股
司或重庆医药遭受任何实际损失（包括但不限于第三方索
历史沿革
赔），本公司将在该等职工股瑕疵事项造成的实际损失金
瑕疵的承
额依法确定后十五个工作日内按照本公司所留存股份占
诺函
本次留存股份总数的比例向上市公司或重庆医药进行一
次性现金补偿，确保上市公司、重庆医药不因此而直接或
间接受到任何损失。
一、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担个别和连带的法律责任。
关于提供 二、保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提
资 料 真 化医集团等22 供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资
23 实、准确、 名重庆医药股 料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整
完整的承 东 的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记
诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
四、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
序
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员
（如适用）在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关
化医集团、深 的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
圳茂业、茂业 裁的情况；
商业、重庆新 二、本承诺人最近五年内均按期偿还大额债务、严格
兴医药基金、 履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到
天士建发、白 证券交易所纪律处分的情况；
云山、渤溢基 三、本承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在任何
金、西南药业、 诚信方面的重大违规或违约情形；
关于不存 太极药用动植 四、本承诺人，本承诺人的控股股东（或普通合伙人）、
在不得参 物公司、重庆 实际控制人及其控制的机构（如适用），以及本承诺人的
与重大资 市铁路自备车 董事、监事、高级管理人员（如适用）不存在泄露本次重
24
产重组情 有限公司、通 大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
形的承诺 德药业、厦门 交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
函 鱼肝油厂、桂 被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾
林南药、重庆 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
市中医院、太 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于
极桐君阁药 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
厂、禾创药业、 暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
蓝光发展、杨 其他情形。
文彬、吴正中、 本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺
黄文、王健 被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函自本承诺人签
章之日起生效。
一、除本承诺人监事管一民先生外（2014年12月上海
关于不存 家化被上海证监局查处信息披露违法违规，管一民先生因
在不得参 时任上海家化独立董事，被处人民币3万元的罚款，该等
与重大资 罚款已缴付完毕），本承诺人及本承诺人其他董事、监事、
25 复星医药
产重组情 高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相
形的承诺 关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
函 仲裁的情况；
二、本承诺人最近五年内均按期偿还大额债务、严格
序
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况；
三、本承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在任何
诚信方面的重大违规或违约情形；
四、本承诺人，本承诺人的控股股东（或普通合伙人）、
实际控制人及其控制的机构（如适用），以及本承诺人的
董事、监事、高级管理人员（如适用）不存在泄露本次重
大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
其他情形。
本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺
被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函自本承诺人签
章之日起生效。
一、本承诺人具备参与本次交易并与上市公司签署协
议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；就交易协议
之签署，本承诺人已采取所有适当和必需的公司行为以授
权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权
或批准（如适用）；交易协议系本承诺人真实的意思表示。
本承诺人对重庆医药的股权进行转让不违反法律、法规及
本承诺人与第三人的协议。
二、本承诺人已经依法履行对重庆医药的出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承
担的义务及责任的行为，不存在可能影响重庆医药合法存
关于标的
化医集团等22 续的情况。
资产权属
26 名重庆医药股 三、本承诺人所持重庆医药的股权不存在由他人代为
清晰的承
东 持有的情况。
诺函
四、本承诺人持有的重庆医药的股权为本承诺人实益
合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在
期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制
转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、
财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠
纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交
易的情形。同时，本承诺人保证持有的重庆医药股权将维
持该等状态直至变更登记到上市公司名下。
五、本承诺人持有的重庆医药股权为权属清晰的资
产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准
序
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在
债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕
该等股权的权属转移手续。
六、在将所持重庆医药股权变更登记至上市公司名下
前，本承诺人保证重庆医药保持正常、有序、合法经营状
态，保证重庆医药不进行与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保或增加重大债务之行为，保证重庆医药不进
行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与
前述事项相关的行为，在不违反法律、法规及规范性文件
的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。
七、本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响
本承诺人转让所持重庆医药股权的诉讼、仲裁或纠纷，保
证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺
人转让所持重庆医药股权的限制性条款。
八、本承诺人将按照中国法律及有关政策的精神与上
市公司共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何
未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协
议约定的其他义务。
本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺
被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函自本承诺人签
章之日起生效。
本承诺人保证标的公司于2016年度、2017年度、2018
年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于其股
东的净利润分别不低于44,905.15万元、55,267.51万元、
62,294.64万元、69,955.84万元（该等净利润数的计算，应
以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关资产评估报
告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，并经合格
关于标的 审计机构审核确认）。本次重大资产重组的盈利补偿期间
化医集团等22
资产盈利 为2017年度、2018年度及2019年度，如本次重大资产重组
27 名重庆医药股
预测的承 无法在2017年完成，盈利补偿期间则相应往后顺延。在盈
东
诺函 利补偿期间内各年度实际净利润未达到当年度承诺净利
润的，本承诺人将按照本次重大资产重组交易协议相关业
绩补偿条款的约定向上市公司进行补偿。
本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺
被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函自本承诺人签
章之日起生效
除化医集团、 （一）本承诺人于本次重大资产重组中认购的上市公
关于股份
渤溢基金外的 司的股份，自本次重大资产重组股份发行上市之日起12个
28 锁定承诺
20名重庆医药 月内不得以任何形式转让。如在本次发行股份购买资产中
函
股东 取得所认购的股份时，本承诺人用以认购上市公司股份的
序
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
所持重庆医药权益的时间不足12个月的，则本承诺人该部
分标的资产所对应认购的上市公司股份自上市日起36个
月内不得转让。本次重大资产重组完成后6个月内如上市
公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上
市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（二）上述锁定期限届满后，本承诺人按如下方式解
禁在本次重大资产重组中获得的上市公司股份，未解禁的
对价股份不得进行转让：
1、本次非公开发行股份上市之日起满12个月，且本
次重大资产重组交易协议约定盈利补偿期间第一年度重
庆医药的实际净利润达到或超过当年承诺净利润，本承诺
人可在《专项审核报告》披露后分别解禁不超过在本次重
大资产重组中获得的上市公司股份的25%；如重庆医药的
实际实现净利润小于当年承诺净利润的，则在本承诺人已
按照协议约定履行股份补偿义务后，本承诺人当年可解禁
股份在前述25%的额度内仍有余量的，则剩余股份可予以
解禁；
2、本次非公开发行股份上市之日起满24个月，且盈
利补偿期间第二年度重庆医药截止当年累积的实际净利
润达到或超过累积承诺净利润，本承诺人可在《专项审核
报告》披露后分别解禁不超过在本次重大资产重组中获得
的上市公司股份的35%；如重庆医药截止当年累积的实际
净利润小于累积承诺净利润的，则在本承诺人已按照协议
约定履行股份补偿义务后，本承诺人当年可解禁股份在前
述35%的额度内仍有余量的，则剩余股份可予以解禁；
3、本次非公开发行股份上市之日起满36个月，且盈
利补偿期间第三年度重庆医药截止当年累积的实际净利
润达到或超过累积承诺净利润，本承诺人可在《专项审核
报告》披露后分别解禁其在本次重大资产重组中获得的上
市公司股份的剩余未解禁部分；如重庆医药截止当年累积
的实际净利润小于累积承诺净利润的，则在本承诺人已按
照协议约定履行股份补偿义务后，则剩余股份可予以全部
解禁。
4、盈利补偿期间内且直至本承诺人履行完毕协议约
定的业绩承诺相关的补偿义务前，本承诺人未转让且未质
押的股份数量不得低于本承诺人在本次重大资产重组中
获得的上市公司股份的40%。
（三）本次重大资产重组完成日后，本承诺人因上市
公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述
规定。
（四）如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述
序
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
锁定期安排有不同意见，本承诺人同意按照中国证监会或
深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予
执行。
（五）本承诺人通过本次重大资产重组认购的股份根
据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和
深圳证券交易所的规则办理。
如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法
律责任。
（一）如本人在本次发行股份购买资产中取得上市公
司所发行股份的时间在2017年8月8日或该日之前的，则本
人所认购的上市公司的股份自股份发行上市之日起36个
月内不得以任何形式转让；如本人在本次发行股份购买资
产中取得上市公司所发行股份的时间在2017年8月8日之
关于股份
后的，则本人所认购的上市公司的股份自股份发行上市之
29 锁定的补 王健 日起12个月内不得以任何形式转让。
充承诺函 （二）本人已作出的《关于股份锁定承诺函》继续有
效，如《关于股份锁定承诺函》与本承诺函的内容不一致
的，以本承诺函为准。
如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法
律责任。
（一）本合伙企业于本次重大资产重组中认购的上市
公司的股份，自本次重大资产重组股份发行上市之日起36
个月内不得以任何形式转让。本次重大资产重组完成后6
个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，
本合伙企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个
月。
（二）本次重大资产重组交易协议约定盈利补偿期间
内且直至本合伙企业履行完毕协议约定的业绩承诺相关
的补偿义务前，本合伙企业未转让且未质押的股份数量不
关于股份 得低于本合伙企业在本次重大资产重组中获得的上市公
司股份的40%。
30 锁定承诺 渤溢基金
（三）本次重大资产重组完成日后，本合伙企业因上
函 市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前
述规定。
（四）如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上
述锁定期安排有不同意见，本合伙企业同意按照中国证监
会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订
并予执行。
（五）本合伙企业通过本次重大资产重组认购的股份
根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规
和深圳证券交易所的规则办理。
如违反上述承诺，本合伙企业愿承担由此造成的一切
法律责任。
（一）对于置出资产中土地、房产等涉及在相关权利
关 于 土 建峰集团、建
31 登记部门办理过户更名手续的资产，该等手续尚未完成并
地、房产 峰化肥
不影响该等资产权利、义务及风险的转移，自交割日后上
序
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
号
过户的承 市公司对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和
诺函 责任；
（二）建峰集团、建峰化肥将继续积极配合协助上市
公司完成置出资产上述资产的过户与更名手续，直至前述
工作全部完成；对于未完成过户更名手续的置出资产，建
峰集团、建峰化肥保证不会要求上市公司承担迟延登记的
任何法律责任，置出资产在交割日至完成过户更名手续期
间产生的与置出资产相关的任何损失或责任均由建峰集
团、建峰化肥承担；
（三）在交割日后，如因资产未完成过户更名等事项
造成上市公司任何损失的，都将由建峰集团、建峰化肥承
担，建峰集团、建峰化肥应在该等支出或损失实际发生之
日起五个工作日内将相应金额偿还给上市公司。
截至本公告披露日，相关方严格按照要求履行上述承诺，未发生违反承诺之
情形。
特此公告。
重庆建峰化工股份有限公司董事会
2017年09月29日