*ST建峰：关于收购重庆医药集团湖北恒安泽医药有限公司67%股权暨关联交易的公告2017-11-24
股票代码：000950 股票简称：*ST建峰 公告编号：2017—086
重庆建峰化工股份有限公司
关于收购重庆医药集团湖北恒安泽医药有限公司 67%股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司
重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）拟与重庆点石精化股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“点石精化基金”）签订《股权转让
合同》，受让点石精化基金持有的重庆医药集团湖北恒安泽医药有限公司（以下
简称“恒安泽公司”）67%的股权。拟交易金额为 78,682,369.86 元。
2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3、本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
鉴于公司经营发展需要，为推进医药商业在中国中西部全覆盖的战略，实现
公司跨区域发展，公司控股子公司重庆医药与点石精化基金签订《股权转让合同》，
拟受让点石精化基金持有的恒安泽公司 67%的股权。交易完成后，重庆医药和湖
北健峰健康产业投资有限公司分别持有恒安泽公司 67%和 33%的股权。
点石精化基金为本公司实际控制人重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化
医集团”）控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，点
石精化基金与公司构成关联方，本次交易构成了关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购重庆医药集团
湖北恒安泽医药有限公司 67%股权暨关联交易事项需提交股东大会审议。本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2017 年 11 月 22 日召开第七届董事会第三次会议，会议以 8 票同意、
0 票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果审议通过了《关于收购重庆医药集团
湖北恒安泽医药有限公司 67%股权暨关联交易的议案》。
本议案刘绍云、魏云、郑伟三名关联董事回避表决。
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。
独立财务顾问对上述关联交易事项出具了核查意见。
二、关联方基本情况
（一） 关联方概况
关联方名称：重庆点石精化股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91500000MA5U70E86D
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2016 年 07 月 21 日
住所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号
主要办公地点：重庆市渝北区财富中心天王星大厦 11 楼
执行事务合伙人：重庆点石化医股权投资基金管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：袁勇
注册资本：人民币 15,823 万元，其中重庆化医新天投资集团有限公司（以
下简称“化医新天”）持股 63.2%，西证创新投资有限公司持股 35.85%，重庆
点石化医股权投资基金管理有限公司（以下简称“点石化医”）持股 0.95%
经营范围：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷
款以及证券、期货等金融业务）。
实际控制人：化医集团持有化医新天 100%的股权，化医新天持有点石精化
基金 63.2%的股权，化医集团为点石精化基金实际控制人。
（二） 历史沿革
经重庆市两江新区金融办、重庆市金融办及重庆两江新区市场和质量监督管
理局审批，点石精化基金于 2016 年 7 月 21 日成立，注册资本 15,823 万元人民
币，合伙人由三个法人机构组成，其中点石化医出资 150 万元为普通合伙人，化
医新天出资 1 亿元为有限合伙人，西证创新投资有限公司出资 5673 万元为有限
合伙人。基金管理人已于 2017 年 1 月 12 日在中国证券投资基金业协会完成点石
精化产品备案，备案编码为：SR1854。
（三） 业务及财务概况
根据点石精化基金所提供的资料，截至 2017 年 8 月 31 日，点石精化基金主
要财务数据如下（单位：万元）：
项 目 2017 年 8 月 31 日/2017 年 1-8 月
总资产 15006.50
净资产 15005.90
营业收入 30.98
利润总额 30.88
注：以上数据未经审计
（四） 关联关系
化医集团系本公司控股股东，亦实际控制点石精化基金，因此点石精化基金
与本公司系同一控制下的关联方关系。
三、收购股权所涉标的公司概况
（一）本次交易标的为恒安泽公司 67%的股权，上述股权不存在抵押、质
押或者其他第三人权利、有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、
冻结等司法措施。
（二）标的公司的基本情况
公司名称：重庆医药集团湖北恒安泽医药有限公司
企业性质：有限责任公司
设立时间：2016 年 10 月 10 日
统一社会信用代码：91420114MA4KNPU74F
注册资本：5000 万元人民币
法定代表人：陈恳
企业住址：武汉市蔡甸区枫树一路 78 号办公楼 1 楼、2 楼、3 楼整层
经营范围：药品、Ⅱ类及Ⅲ类医疗器械批发；食品、化妆品、卫生材料、消
毒用品的批发、零售；医药技术咨询；企业营销策划。
本次交易前，恒安泽公司注册资本 5,000 万元，股东及股权结构情况如下：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
重庆点石精化股权投资基金合伙
1. 3,350 67%
企业（有限合伙）
2. 湖北健峰健康产业投资有限公司 1,650 33%
合 计 5,000 100%
本次交易后，恒安泽公司股东及股权结构情况如下：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1. 重庆医药（集团）股份有限公司 3,350 67%
2. 湖北健峰健康产业投资有限公司 1,650 33%
合 计 5,000 100%
（三）标的公司的财务情况
根据具有证券期货业务资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《专项财务审计报告》（京永专字 2017 第 310350 号），恒安泽公司财务数据如
下：
截至 2017 年 7 月 31 日，合并总资产 28,881.00 万元，负债合计 22,301.42
万元，归属于母公司所有者权益 5,843.08 万元，少数股东所有者权益 736.50 万
元。
2017 年 1-7 月实现营业收入 30,457.07 万元，净利润 808.38 万元；2016 年度
实现营业收入 1,219.34 万元，净利润 45.21 万元。
本次交易完成后，公司控股子公司重庆医药将持有恒安泽公司 67%的股权，
导致公司合并报表范围发生变更，公司及控股子公司重庆医药不存在为点石精化
基金提供担保、委托理财及占用公司及控股子公司重庆医药资金等方面的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价政策及定价依据
本次交易中交易双方以具有证券期货业务资质的银信资产评估有限公司出
具《评估报告》（银信评报[2017]沪第 1004 号）的评估结果为定价依据，采用收
益法评估，恒安泽公司全部股东权益的评估价值为 11,775 万元。
经双方协商，最终确定恒安泽公司 100%股权的价格为 117,436,372.93 元，
相应其 67%股权的交易作价为 78,682,369.86 元。
（二）公司董事会及独立董事关于评估事项的意见
公司董事会和独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核
查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了如下意见：
1、公司董事会意见
公司已聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，资
产评估机构的选聘程序合规，资产评估机构及其经办评估师与公司和关联方均没
有现实的及预期的利益或冲突, 其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，
具有充分的独立性。本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了本次
交易的目的与评估对象的实际情况，评估方法恰当, 评估结果公允合理。本次交
易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确
定的评估结果为基础，经各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，
不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
2、独立董事意见
本次交易事项选聘的银信资产评估有限公司进行资产评估是经交易双方协
商认可的，其选聘程序符合相关规定。上述评估机构为具有证券期货业务资格的
专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他
关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设
前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围均与
委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中均选取了与评估目的及评估资
产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参
照数据、资料来源可靠，资产评估价值公允。评估结果客观反映了恒安泽公司的
内在价值。本次交易以评估值为定价依据，最终协商确定的价格未超过评估价值，
交易价格公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为，同意本次股权收购
事宜。
五、交易协议的主要内容
（1）协议签订方
交易协议由重庆点石精化股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆医药（集
团）股份有限公司、湖北健峰健康产业投资有限公司三方签订。
（2）成交金额及资金来源
本次关联交易成交金额为 78,682,369.86 元，资金来源为重庆医药自有资金。
（3）过渡期安排
审计评估基准日（2017 年 7 月 31 日）至股权工商变更登记完成前为本次股
权转让的过渡期，过渡期内的损益由交易后的股东享有。
（4）支付方式
向点石精化基金以现金方式支付股权转让款 60,826,369.86 元，剩余
17,856,000.00 元作为湖北健峰健康产业投资有限公司业绩保证金，按业绩保证约
定的方式以货币分年度支付。
（5）协议生效条件
经协议各方签字盖章，并经公司股东大会审议通过后生效。
（6）业绩保证安排
由湖北健峰健康产业投资有限公司对恒安泽公司 2017 年-2019 年经营业绩
向重庆医药做出业绩保证，业绩保证金为 1,785.60 万元，具体业绩保证安排如下：
1）2017-2019 年销售收入分别达到：26,035.52 万元、29,159.78 万元、32,658.95
万元；2017-2019 年净利润分别为：1,344 万元、1,505.28 万元、1,685.91 万元。
2）2017-2019 年三年内分别收购医药商业公司 1 家、2 家、2 家，共计 5 家。
3）2017-2019 年三年内各年在武汉市二甲以上医院开户 8 家，共计 24 家。
4）2017-2019 年纯销业务收入分别达到 8,000 万元、18,000 万元、27,000 万
元，共计 53,000 万元。
如相关业绩保证实现，则由重庆医药按照协议约定按年分批向湖北健峰健康
产业投资有限公司返还业绩保证金，如相关业绩保证未能按照协议约定得以实现，
则重庆医药按照协议约定扣减业绩保证金。
六、关联交易的其他安排
本次交易的关联人系非银金融机构，与公司及标的企业均不构成同业竞争关
系。本次交易后，重庆医药为标的公司的控股股东，不存在人员、资产、财务上
的分离计划。本次交易完成后，公司将根据股东权利提名董事会的人选。
七、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司控股子公司重庆医药提出挺进中原的发展战略，湖北省作为中部六省之
一，是全国医药流通市场的重要市场区域，武汉市作为湖北省医疗资源集中地，
更是重庆医药业务重点发展区域。收购恒安泽公司股权，有利于与重庆医药目前
业务形成地域协同，提高重庆医药在湖北省销售规模，提升在湖北地区市场占有
率，有利于公司战略目标的实现。
本次对恒安泽公司 67%股权的收购暨关联交易，严格遵守了公平、公正、公
允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独
立性产生影响，目前对公司业绩也不会产生重大影响。
八、与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日与化医集团累计已发生的各类关联交
易的总金额为 694,191,970.4 元（不含第七届董事会第三次会议审议的关联交易）。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对该关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。
独立董事认为本次收购，有利于公司提升整体运作效率，提升公司经营业绩，
进一步增强公司核心竞争力，使公司的业务地域范围进一步拓宽；本次关联交易
定价公允、合理，有利于公司长远发展，不存在损害中小股东的利益的情形，符
合公司及全体股东的利益。
十、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、关于本次关联交易事项，已经公司董事会审议通过，尚需通过股东大会
审议。在本次董事会表决中，公司关联董事回避了表决；公司独立董事对本次关
联交易已进行事前认可并出具独立意见。根据《公司章程》和《深圳证券交易所
股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项决策程序符合相关规定。
2、上述关联交易以评估值为定价依据，价格公允，不存在损害公司及中小
股东利益的行为。
3、独立财务顾问对上述关联交易无异议。
十一、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
3、公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；
4、安信证券股份有限公司关于重庆建峰化工股份有限公司关联交易事项的
核查意见。
5、《股权转让合同》文本；
6、审计、评估报告；
特此公告
重庆建峰化工股份有限公司董事会
2017 年 11 月 23 日
