安信证券股份有限公司
关于
重药控股股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
之
2017 年持续督导意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
独立财务顾问声明
安信证券股份有限公司接受重药控股股份有限公司（原“重庆建峰化工股份
有限公司”，以下简称“重药控股”、“建峰化工”、“公司”或“上市公司”）委托，
担任本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问持续督导意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，并结合上市公司 2017 年
年报，审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方
对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和
连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问持续督导意见不构成对重药控
股的任何投资建议和意见，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所做出的
投资决策可能导致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任，投资者应认真阅读
重药控股董事会发布的上市公司 2017 年年报等公告。
除非文义另有所指，本独立财务顾问持续督导意见所述的词语或简称与《重
庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）》中的释义具有相同含义。
2
释 义
在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
普通术语
公司、上市公司、重药控股、 重药控股股份有限公司，原重庆建峰化工股份有限公
指
建峰化工 司
重庆化医控股（集团）公司，本次重组后上市公司控
化医集团 指
股股东
重庆建峰工业集团有限公司，原中国核工业建峰化工
建峰集团 指
总厂，本次重组前上市公司控股股东
本次交易、本次重组、本次重 重药控股股份有限公司 2017 年度实施的重大资产出
指
大资产重组 售及发行股份购买资产暨关联交易的交易行为
重庆医药的 22 名股东，即重庆化医控股（集团）公
司、深圳茂业（集团）股份有限公司、茂业商业股份
有限公司、重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、天津天士建发生物科技发
展合伙企业（有限合伙）、上海复星医药（集团）股
份有限公司、广州白云山医药集团股份有限公司、重
发行股份购买资产交易对方、
指 庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西
化医集团等 22 名交易对方
南药业股份有限公司、重庆太极药用动植物资源开发
有限公司、重庆市铁路自备车有限公司、成都通德药
业有限公司、厦门鱼肝油厂、桂林南药股份有限公司、
重庆市中医院、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、
成都禾创药业集团有限公司、四川蓝光发展股份有限
公司、杨文彬、吴正中、黄文、王健
除化医集团外的 21 名股东，即深圳茂业、茂业商业、
重庆新兴医药基金、天士建发、复星医药、白云山、
渤溢基金、西南药业、太极药用动植物公司、重庆市
其他交易方 指
铁路自备车有限公司、通德药业、厦门鱼肝油厂、桂
林南药、重庆市中医院、太极桐君阁药厂、禾创药业、
蓝光发展、杨文彬、吴正中、黄文、王健
重药控股向化医集团等 22 名交易对方发行股份购买
发行股份购买资产 指
重庆医药 96.59%的股份
东凌国际 指 广州东凌国际投资股份有限公司，证券代码 000893
重庆医药 指 重庆医药（集团）股份有限公司
拟购买资产 指 重庆医药 96.59%股份
重药控股持有的扣除东凌国际 706.90 万限售股之外
拟出售资产 指
的全部资产及负债
深圳茂业 指 深圳茂业（集团）股份有限公司，前身系深圳茂业（集
3
团）有限公司
茂业商业股份有限公司，曾用名成都人民商场（集团）
茂业商业 指 股份有限公司，成都人民商场股份有限公司，成商集
团股份有限公司
重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企
重庆新兴医药基金 指
业（有限合伙）
天士建发 指 天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙）
白云山 指 广州白云山医药集团股份有限公司
上海复星医药（集团）股份有限公司，原名上海复星
复星医药 指
实业股份有限公司
重庆市涪陵药用植物资源开发研究所，2012 年更名
太极药用动植物公司 指
为重庆太极药用动植物资源开发有限公司
渤溢基金 指 重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）
西南药业 指 西南药业股份有限公司
重庆市铁路自备车有限公司，原重庆市铁路自备车公
铁路自备 指
司
通德药业 指 成都通德药业有限公司，原成都制药三厂
桂林南药 指 桂林南药股份有限公司，原广西桂林制药厂
太极集团重庆桐君阁药厂有限公司，原重庆桐君阁药
太极桐君阁药厂 指
厂
禾创药业 指 成都禾创药业集团有限公司，原成都医药采购供应站
四川蓝光发展股份有限公司，原成都迪康制药公司、
蓝光发展 指
四川迪康科技药业股份有限公司
重庆科瑞制药（集团）有限公司，曾用名：重庆制药
科瑞制药 指
七厂、重庆科瑞制药有限责任公司
和平制药 指 重庆和平制药有限公司
独立财务顾问、安信证券 指 安信证券股份有限公司
懋德律师、法律顾问 指 北京懋德律师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙），拟购买资产审
立信事务所、立信审计 指
计机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所 指 深圳证券交易所
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语
公司作为药品、医疗器械销售配送商，将采购的药品、
分销 指
医疗器械销售给其他医药商业企业
公司作为药品、医疗器械销售配送商，将药品、医疗
纯销 指
器械直接供应至医院等医疗机构及第三终端
批发、医药批发 指 医药纯销、分销业务
药品商业企业向医院提供物流信息系统、自动化技术
医药物流延伸服务 指 的综合解决方案和专业化物流服务，以有效提升医院
药品管理效率和质量。
医疗机构通过契约形式，在药房的所有权不发生变化
的情况下，将其药房交由具有较强经营管理能力，并
能够承担相应风险的医药企业进行有偿的经营和管
药房托管 指
理，明晰医院药房所有者、经营者之间的权利义务关
系，保证医院药房财产保值增值并创造可观的社会效
益和经济效益的一种经营活动。
本持续督导意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差
异。
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目 录
独立财务顾问声明........................................................................................................................... 2
释 义 .............................................................................................................................................. 3
目 录 .............................................................................................................................................. 6
一、标的资产交付或过户情况 ............................................................................................... 7
（一）本次交易的背景和目的 ....................................................................................... 7
（二）本次交易方案概述 ............................................................................................... 7
（三）本次交易的相关决策与核准程序 ....................................................................... 8
（四）本次交易的交割与过户情况 ............................................................................. 11
（五）本次交易股份发行的办理情况 ......................................................................... 11
（六）股份锁定安排 ..................................................................................................... 13
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................. 14
三、业绩承诺的实现情况 ..................................................................................................... 14
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................. 15
（一）上市公司经营情况 ............................................................................................. 15
（二）业务发展方向 ..................................................................................................... 15
五、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................. 16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................. 17
6
一、标的资产交付或过户情况
（一）本次交易的背景和目的
2015 年，化工行业发展再次经受了严峻考验，产能过剩严重、市场竞争加
剧和全球经济发展不稳定导致化工市场总体需求持续疲软。受到行业整体影响，
公司整体经营环境面临较大的困境。
受整体行业下行的影响，2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司归属于上
市公司普通股股东净利润分别为-36,147.44 万元、-36,722.49 万元和-66,446.50 万
元，根据《上市规则》相关规定，深圳证券交易所于 2017 年 5 月 8 日出具《关
于重庆建峰化工股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上〔2017〕293 号），
公司股票于 2017 年 5 月 11 日起暂停上市。如果 2017 年度上市公司继续亏损，
则将被深交所终止上市。
2016 年 3 月，为了维护中小股东的利益，化医集团筹划对公司进行资产重
组，将公司除拥有的东凌国际 706.90 万股限售股外的其他全部资产负债置出，
并注入盈利能力较强的重庆医药 96.59%股权，使公司转变成为一家具备较强市
场竞争力的医药流通企业，从而提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上
市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。本次重组完成后，上市公司总资产、
净资产、收入、利润规模将相应增加，市场竞争力和整体盈利能力将得到增强。
（二）本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括资产出售及发行股份购买资产。资产出售与发行
股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成
部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审
批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自
动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
本次交易的主要内容如下：
1、重大资产出售
本次资产出售系上市公司拟以其截至评估基准日2016年3月31日拥有的除东
7
凌国际706.90万股限售股1外的其他全部资产及负债向建峰集团出售，建峰集团
支付对价为现金。
2、发行股份购买资产
上市公司向化医集团、深圳茂业等22名重庆医药股东非公开发行股份购买其
合计持有的重庆医药96.59%股份。
（三）本次交易的相关决策与核准程序
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2016年5月27日和2016年6月14日，公司先后召开第六届董事会第十二
次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于因重大资产重组事项申
请公司股票延期复牌的议案》；
（2）2016年6月12日，上市公司与化医集团签署《重大资产重组意向协议》，
对本次重组框架方案、审计评估事宜作出了初步约定；
（3）2016年9月9日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过
了本次交易预案的相关议案；
（4）2016年10月27日，上市公司召开职工代表大会审议通过了本次重组涉
及的员工安置事项；
（5）2016年11月23日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议
通过了本次交易草案的相关议案；
（6）2016年12月12日，上市公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通
过本次交易草案的相关议案。
2、重庆市国资委审核程序
（1）2016年9月9日，本次重组可行性研究报告获得重庆市国资委原则性同
意；
（2）2016年10月24日，拟出售资产及拟购买资产完成了重庆市国资委评估
备案；
（3）2016年12月6日，重庆市国资委批准本次重组的方案。
1
2015 年 7 月 20 日，中国证监会出具证监许可[2015]1632 号文，核准东凌国际发行股份购买资产并募
集配套资金事宜，公司在该重组中以其持有的中农国际钾盐开发有限公司 2%股权参与股份发行而获得东
凌国际 7,068,965 股股份，限售期 36 个月。2015 年 9 月 28 日，东凌国际完成股份变更登记，新增发行股
份于深圳证券交易所上市。
8
3、商务部审核程序
2016年12月30日，商务部批准本次交易涉及的经营者集中。
4、重庆医药已履行的决策程序
（1）2016年8月2日，重庆医药召开董事会会议，审议通过了本次重组相关
议案；
（2）2016年8月19日，重庆医药召开股东大会，审议通过了本次重组相关议
案。
5、交易对方拥有权益的国资、上市公司等主体的审批或决策程序
（1）国资相关审批
本次交易的交易对方中拥有国资权益的包括：化医集团、建峰集团、西南药
业、太极药用动植物公司、太极桐君阁药厂、铁路自备、厦门鱼肝油厂、重庆市
中医院。
① 化医集团履行的重庆市国资委审批
2016 年 9 月 9 日，重庆市国资委核发《关于重庆建峰化工股份有限公司重
大资产重组事项预审核的批复》（渝国资[2016]447 号），本次交易的可行性研究
报告获得重庆市国资委初步同意。
2016 年 10 月 24 日，重庆市国资委核发《国有资产评估项目备案表》（渝评
备[2016]54 号），对本次发行股份购买资产的标的资产的资产评估报告予以备案，
核发《国有资产评估项目备案表》（渝评备[2016]55 号），对本次资产出售的出售
资产的资产评估报告予以备案。
2016 年 12 月 6 日，化医集团收到重庆市国资委核发的《关于重庆建峰化工
股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产有关事宜的批复》（渝国资
[2016]670 号），重庆市国资委同意将本次重大资产重组方案提请建峰化工股东大
会表决。
② 西南药业、太极桐君阁药厂
2016 年 7 月 12 日，西南药业的董事会作出决议，同意西南药业以所持重庆
医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。2016 年 8 月 19 日，太极桐君阁药
厂的董事会作出决议，同意太极桐君阁药厂以所持重庆医药的股份认购建峰化工
非公开发行的股份。
③ 太极药用动植物公司
9
2016 年 9 月 9 日，太极药用动植物公司的董事会作出决议，同意太极药用
动植物公司以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
④ 铁路自备
2016 年 8 月 23 日，铁路自备召开办公会并作出决议，同意铁路自备以所持
重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
⑤ 厦门鱼肝油厂
2016 年 8 月 18 日，厦门鱼肝油厂的股东作出决定，同意厦门鱼肝油厂以所
持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
⑥ 重庆市中医院
2016 年 9 月 2 日，重庆市中医院召开院长办公专题会议，同意重庆市中医
院以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。重庆市中医院的举办
人为重庆市卫生和计划生育委员会。就本次交易，重庆市中医院已取得其举办人
重庆市卫生和计划生育委员会出具的《关于市中医院以所持股份参与资产重组的
批复》（渝卫复〔2017〕72 号），重庆市卫生和计划生育委员会同意重庆市中医
院参与建峰化工本次重大资产重组。
（2）交易对方中上市公司的审批
本次交易的交易对方中为上市公司的包括：茂业商业、复兴医药、白云山、
蓝光发展。该等主体履行的审批程序如下：
① 茂业商业
2016 年 9 月 9 日，茂业商业的董事会作出决议，同意茂业商业以所持重庆
医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
② 复星医药
2016 年 9 月 9 日，复星医药的董事会作出决议，同意复星医药以所持重庆
医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
③ 白云山
2016 年 8 月 29 日，白云山的管理层办公会召开会议并作出决议，同意白云
山以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
④ 蓝光发展
2016 年 8 月 19 日，蓝光发展的总裁作出决定，同意蓝光发展以所持重庆医
药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
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6、中国证监会审核程序
2017 年 7 月 24 日，上市公司取得中国证监会《关于核准重庆建峰化工股份
有限公司向重庆化医控股（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2017]1174 号），核准本次重大资产重组。
（四）本次交易的交割与过户情况
1、拟购买资产过户情况
2017 年 8 月 22 日，上市公司与化医集团、深圳茂业等 22 名交易对方就拟
购买资产签署《资产交割确认书》，约定本次重组拟购买资产为重庆医药 96.59%
股权。
截至 2017 年 8 月 22 日，拟购买资产已在重庆股份转让中心有限责任公司依
法办理完毕所必要的股份过户手续，上市公司已持有重庆医药 96.59%股权，重
庆医药成为上市公司的控股子公司。
2、拟出售资产过户情况
2017 年 8 月 28 日，上市公司与建峰集团就出售资产签署《资产交割确认书》，
约定本次重组出售资产为上市公司现有除所持广州东凌国际投资股份有限公司
（股票代码：000893）706.90 万股股票外的其他全部资产、负债。
截至 2017 年 8 月 28 日，拟出售资产已依法办理完毕所必要的过户手续，建
峰集团已向上市公司支付完毕 148,679.21 万元交易对价。
（五）本次交易股份发行的办理情况
针对上市公司新增注册资本及实收资本（股本）情况，已由立信会计师事务
所（特殊普通合伙）进行审验，并于 2017 年 8 月 28 日出具信会师报字[2017]第
ZD10161 号《验资报告》。根据其审验，截至 2017 年 8 月 22 日止，上市公司向
化医集团等 22 名交易对象发行股份购买的重庆医药 96.59%股权已经全部变更至
上市公司名下。上市公司增加实收资本（股本）112,938.5461 万元，变更后上市
公司的实收资本（股本）为人民币 172,818.4696 万元。
2017 年 8 月 30 日，上市公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年 9 月 28 日取得《股份登记申请
受理确认书》。上市公司向化医集团等 22 名交易对方发行股份认购资产总计发行
的 1,129,385,461 股人民币普通股（A 股）股份登记将于上市日的前一交易日日
11
终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行的股份将登记至重庆化
医控股（集团）公司、深圳茂业（集团）股份有限公司、茂业商业股份有限公司、
重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津天士建
发生物科技发展合伙企业（有限合伙）、上海复星医药（集团）股份有限公司、
广州白云山医药集团股份有限公司、重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、西南药业股份有限公司、重庆太极药用动植物资源开发有限公司、重庆
市铁路自备车有限公司、成都通德药业有限公司、厦门鱼肝油厂、桂林南药股份
有限公司、重庆市中医院、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、成都禾创药业集
团有限公司、四川蓝光发展股份有限公司、杨文彬、吴正中、黄文、王健名下。
本次股份上市已获得深圳证券交易所批准，新增股份的上市时间为 2017 年
10 月 16 日。
本次发行股份购买资产的发行对象和发行数量如下表所示：
序号 股东名称 发行股份数（股） 限售期（月）
1 重庆化医控股（集团）公司 664,900,806 36
2 深圳茂业（集团）股份有限公司 172,647,404 12
3 茂业商业股份有限公司 73,327,536 12
重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基
4 72,778,526 12
金合伙企业（有限合伙）
天津天士建发生物科技发展合伙企业（有
5 57,183,128 12
限合伙）
6 上海复星医药（集团）股份有限公司 35,497,726 12
7 广州白云山医药集团股份有限公司 25,992,330 12
重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有
8 15,595,398 36
限合伙）
9 西南药业股份有限公司 7,797,699 12
10 重庆太极药用动植物资源开发有限公司 1,637,516 12
11 重庆市铁路自备车有限公司 389,884 12
12 王健 389,884 12
13 成都通德药业有限公司 259,923 12
14 桂林南药股份有限公司 155,953 12
15 厦门鱼肝油厂 155,953 12
12
序号 股东名称 发行股份数（股） 限售期（月）
16 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 129,961 12
17 重庆市中医院 129,961 12
18 杨文彬 129,961 12
19 四川蓝光发展股份有限公司 77,976 12
20 成都禾创药业集团有限公司 77,976 12
21 吴正中 77,976 12
22 黄文 51,984 12
合计 1,129,385,461 -
（六）股份锁定安排
1、本次发行股份锁定期
股东名称 锁定期限
化医集团、渤溢基金 股份上市之日起 36 个月
其他交易方 股份上市之日起 12 个月
化医集团及其一致行动人渤溢基金于本次交易中取得的公司股份，自本次股
份上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
其他交易方于本次交易中取得的股份，自本次股份上市之日起 12 个月内不
得转让。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动
延长 6 个月。
上述 12 个月锁定期届满后，股份分三期解锁，具体安排如下：
第一期：自本次股份上市之日起满 12 个月且以前年度业绩承诺补偿义务已
履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的 25%扣除当年已执行
补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第二期：自本次股份上市之日起满 24 个月且以前年度业绩承诺补偿义务已
履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的 35%扣除当年已执行
补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
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第三期：自本次股份上市之日起满 36 个月且以前年度业绩承诺补偿义务已
履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的 40%扣除当年已执行
补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
2、建峰集团在本次发行前持有上市公司股份的锁定期
建峰集团承诺其在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起
12 个月内不转让。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组已实施完毕，上市公司
及本次交易中各交易对方依照《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《资产
出售协议》及其补充协议的相关约定完成资产的交割过户，本次交易涉及的相
关股份已经发行完毕，新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完毕登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
上市公司及本次交易中各交易对方依照《发行股份购买资产协议》及其补充
协议、《资产出售协议》及其补充协议的相关约定进行资产交割，相关协议得到
依法履行。
本次重大资产重组中，相关方出具的关于避免同业竞争的承诺、关于减少及
规范关联交易的承诺、关于保持上市公司独立性的承诺等系列承诺正在由各承诺
出具方遵照承诺内容履行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实施过程中，不存在违反协议或
相关承诺的事项。
三、业绩承诺的实现情况
本次重组中交易对方承诺，标的公司重庆医药2017年度、2018年度及2019
年度净利润分别不得低于55,267.51万元、62,294.64万元、69,955.84万元，补偿期
限内各年的预测净利润数均应当以重庆医药扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润确定。
根据立信事务所出具的《关于重庆医药（集团）股份有限公司2017年度业绩
承诺完成情况的专项审核报告》 信会师报字[2018]第ZD20248号），重庆医药2017
年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为56,631.94万
14
元，超过预测净利润1,364.43万元，2017年业绩承诺完成率为102.47%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，标的公司重庆医药
2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过盈利承诺水平，完
成2017年业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
公司在2017年完成了重大资产重组工作，原化工类业务全部置出，重庆医药
成为公司唯一控股子公司，主营业务变更为药品、医疗器械的批发与零售。
2017年度，公司实现营业收入2,304,460.07万元，净利润115,282.08万元，实
现归属于母公司所有者的净利润为110,626.62万元，扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有者的净利润为13,362.01万元。
截至2017年12月31日，公司资产总额为1,520,488.77万元，所有者权益合计
为725,178.64万元，归属于母公司所有者权益合计为671,758.16万元。
报告期内，公司有序推进了业务内生增长与外延扩张，加强集约化发展和创
新转型，完善战略产业布局，区域协同发展初显成效。
（二）业务发展方向
重大资产重组完成后，上市公司将充分发挥重庆医药在医药流通领域的优势
资源，同时通过资本市场提升直接融资比例，降低对间接融资渠道的依赖，实现
产融结合，做大做强医药流通业务。
上市公司围绕以下几个方面进一步促进未来的发展：
销售区域上，以重庆为核心，夯实西部大本营，同时在目前布局情况较好的
西南各省及湖北、青海、甘肃、陕西、新疆等地扩张，选择与当地有实力企业合
作，逐步构筑西北、西南地区省级营销体系，扩大公司在西部地区的市场占有率
和影响力，再择机向中部地区扩张，扩大国内销售区域覆盖率。
销售网络上，稳步拓展现有网络资源，以重庆地区为根据地，各省级公司继
续夯实医院纯销、分销、零售连锁传统销售网络；同时积极把握“互联网+”的药
品营销机遇和挑战，借力新兴互联网医药销售模式的兴起，通过“两网”交织联动，
增加协同效应。
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物流建设上，整合内外物流资源，加快建立省级、周边区域中心及县级配送
中心的三级物流配送节点体系，以此辐射到乡镇社区等终端网点，做好西部省区
物流体系建设规划，推进贵州、四川物流中心建设项目，通过搭建省级城市辐射
周边区域中心城市，区域中心城市辐射到区县主城，通过区县主城辐射到乡镇社
区等终端的三级配送体系，向医药流通基层市场扩张。
在医养健康新业务上，布局未来人口年龄结构变化、健康消费支出占比提高
这一巨大医疗服务及周边衍生市场，形成医疗服务、健康养老及健康检测三大业
态协同发展，与公司医药流通业务互相促进。力争建成以重庆为中心，辐射西部
地区，形成医疗健康服务业的集团化运作管理模式，拥有较高的影响力和美誉度。
业态定位上，纯销是公司当前和未来的主要利润来源及可持续发展的基础，
公司不断向周边市场扩张，入围联合体，掌握品种代理权，促进稳定增长；分销
方面，继续扩大规模优势，延伸网络，贴近市场，分散风险；零售作为未来重点
发展业务，将加快转型升级，突出特色，增强对终端渠道的掌控力度；最终充分
发挥纯销、分销、零售三类业务之间的协同效应。
战略实施保障上，重庆医药将不断优化公司产业结构，分业态整合内部资源，
细分专业团队，提升服务能力；加强融资保障，优化融资结构，提高融资能力，
增加银行授信额度，盘活存量资产；加快信息物流系统建设，逐步形成支撑业务
相关多元化发展的一体化信息物流技术，做到资源上线、信息互动、内外联网；
完善薪酬考核激励机制，争取与同行业标杆企业接轨；打造优秀的企业文化，不
断地向纵深发展，培育为上下游客户提供最优质服务的意识，面向未来、与时俱
进、在传承优秀文化基础上进行创新。
通过以上战略计划实施，为客户提供最优质的服务，为人类健康贡献最大的
价值，最终将重庆医药打造为“中国一流，国际知名的医药健康产业集团”。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在本次交易结束后，财务状况和
业务结构得到改善，于2017年度实现扭亏为盈，管理层讨论与分析部分已对公
司各项业务的发展情况进行披露。
五、公司治理结构与运行情况
按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司设立了股东大会、
董事会、监事会，分别作为公司权力机构、决策机构、监督机构。公司根据权力
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机构、决策机构、监督机构相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原则，
建立健全了公司的法人治理结构，并实行规范运作。股东大会通过董事会对公司
进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营
活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公
司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理
由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实
施董事会决议。
公司的董事会目前由11名董事组成，符合《公司法》及《公司章程》的相关
规定。其中独立董事4名，不少于全体董事的1/3；公司的监事会由5名监事组成，
其中职工代表监事2名；公司现有经理层由1名总经理、6名副总经理、1名财务总
监及1名董事会秘书组成，负责日常生产经营活动。
公司根据实际重组后的情况，修订了《公司章程》，梳理并重新制定了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、
《内部控制管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等系列公司
治理、内部控制相关制度，确保公司管理、治理结构与公司新的主营业务相匹配。
经核查，本独立财务顾问认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》及其他相关法律法规的要求，建立较为完善法人治理结构，规
范公司运作，加强信息披露工作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况
与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于重药控股股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之2017年持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人（签名）：
鄢凯红 郭加翔
安信证券股份有限公司
2018 年 月 日
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