股票代码：000950 股票简称：重药控股 公告编号：2019-010
重药控股股份有限公司
关于重庆医药收购化医集团所持重庆化医控股集团财务有
限公司 10%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：重药控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司重
庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）拟与重庆化医控股（集
团）公司（以下简称“化医集团”）签订《股权转让合同》，受让化医集团持有
的重庆化医控股集团财务有限公司（以下简称“化医财务公司”）10%股权。拟
交易金额为 122,716,400 元。
2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3、本次交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易尚需重庆银保监局审批同意。
一、关联交易概述
为进一步提升公司资金整合效率，公司控股子公司重庆医药在受让紫光化工
持有的化医财务公司 10%的股权（详见公司于 2019 年 1 月 9 日在巨潮资讯网披
露的《关于重庆医药收购重庆化医控股集团财务有限公司 10%股权暨关联交易的
公告》（公告编号 2019-001））基础上，受让化医集团所持化医财务公司 10%股
权。本次交易完成后，公司共计持有化医财务公司 20%股权。
化医集团为本公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相
关规定，化医集团与公司构成关联方，本次交易构成了关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购化医财务公司
10%股权暨关联交易事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2019 年 2 月 22 日召开第七届董事会第十八次会议，会议以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权、4 票回避的表决结果审议通过了《关于重庆医药收购化医
集团所持重庆化医控股集团财务有限公司 10%股权暨关联交易的议案》。
本议案刘绍云、袁泉、何平、郑伟四名关联董事回避表决。
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。
保荐机构对上述关联交易事项出具了核查意见。
二、关联方基本情况
（一）关联方概况
关联方名称：重庆化医控股（集团）公司
统一社会信用代码：915000004504171888
企业性质：有限公司（国有独资）
成立日期：2000 年 08 月 25 日
住所：重庆市北部新区高新园星光大道 70 号 A1
法定代表人：王平
注册资本：262,523.215961 万元（人民币）
经营范围：对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、
管理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、法规限制的
取得许可后方可经营）
实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会持有化医集团 100%的股权，
为化医集团实际控制人。
（二）历史沿革
1、2000 年 8 月，设立
2000 年 8 月 25 日，经《重庆市人民政府关于同意组建重庆化医控股（集团）
公司的批复》（渝府发[2000]162 号）文件批准，化医集团在重庆市工商行政管理
局完成改制注册登记。根据《重庆市财政局关于核实重庆化医控股（集团）公司
授权经营公司（企业）国有资本的函》（渝财工[2000]105 号），化医集团成立时
注册资本为 121,159.30 万元。
设立时，化医集团股东及其出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
序号 股东 出资额 出资比例
1 重庆市人民政府 121,159.30 100.00
合计 121,159.30 100.00
2、2004 年 12 月，增资至 149,479.28 万元，出资人变更为重庆市国资委
2004 年 12 月，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控
股（集团）公司变更注册资本和出资人的批复》（渝国资产[2004]200 号）文件，
化医集团的出资人由重庆市人民政府变更为重庆市国资委，同时重庆市国资委以
土地出让金、划转净资产等方式向化医集团增资 28,319.98 万元，化医集团注册
资本变更为 149,479.28 万元。
本次变更完成后，化医集团股东及其资比例如下（金额：万元；比例：%）：
序号 股东 出资额 出资比例
1 重庆市国有资产监督管理委员会 149,479.28 100.00
合计 149,479.28 100.00
3、2005 年 12 月，增资至 179,814.22 万元
2005 年 12 月，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控
股（集团）公司增加国家资本和注册资本的批复》（渝国资产[2005]232 号），重
庆市国资委将建峰集团整体并入化医集团，并以部分土地使用权出让金出资向化
医集团增资 30,334.94 万元，化医集团注册资本变更为 179,814.22 万元。
本次变更完成后，化医集团股东及其资比例如下（金额：万元；比例：%）：
序号 股东 出资额 出资比例
1 重庆市国有资产监督管理委员会 179,814.22 100.00
合计 179,814.22 100.00
4、2006 年 6 月，增资至 190,591.21 万元
2006 年 6 月，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控
股（集团）公司增加国家资本和注册资本的批复》（渝国资产[2006]100 号），重
庆市国资委将重庆市盐业总公司划转给化医集团作为对化医集团的增资，同时将
部分土地出让金转增国家资本金，注册资本增加 10,776.99 万元，化医集团注册
资本变更为 190,591.21 万元。
本次变更完成后，化医集团股东及其资比例如下（金额：万元；比例：%）：
序号 股东 出资额 出资比例
1 重庆市国有资产监督管理委员会 190,591.21 100.00
合计 190,591.21 100.00
5、2010 年 6 月，增资至 252,620.39 万元
2010 年 6 月，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控
股（集团）公司增加国家资本金的批复》（渝国资[2010]357 号），重庆市国资委
以项目建设资金、土地出让金及契税返还等转增国家资本金 62,029.18 万元，化
医集团注册资本变更为 252,620.39 万元。
本次变更完成后，化医集团股东及其资比例如下（金额：万元；比例：%）：
序号 股东 出资额 出资比例
1 重庆市国有资产监督管理委员会 252,620.39 100.00
合计 252,620.39 100.00
6、2013 年 6 月，增资至 256,394.53 万元
2013 年 6 月，根据重庆市财政局文件（渝财建[2012]589 号）、重庆市国土
资源和房屋管理局、重庆市财政局、重庆市国有资产监督管理委员会联合文件（渝
国土房管发[2011]158 号），化医集团将收到的财政返还土地出让金 3,774.14 万元
增加实收资本。2013 年，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆
化医控股（集团）公司增加国家资本金的批复》（渝国资[2013]282 号），将注册
资本变更为 256,394.53 万元。
本次变更完成后，化医集团股东及其资比例如下（金额：万元；比例：%）：
序号 股东 出资额 出资比例
1 重庆市国有资产监督管理委员会 256,394.53 100.00
合计 256,394.53 100.00
7、2016 年 5 月，增资至 262,523.22 万元
2013 年，根据重庆市财政局《关于市化医集团土地出让金转增国家资本金
有关事宜的批复》（渝财企[2013]86 号）、《关于下达土地出让金经费预算的通知》
（渝财建[2013]37 号）和《关于重庆化医控股（集团）公司土地出让金转增国家
资本金事宜的批复》（渝财参与[2016]77 号）以及重庆市国资委《关于重庆化医
控股（集团）公司增加国家资本金的批复》（渝国资[2016]231 号），化医集团将
收到的财政返还土地出让金 6,128.69 万元转增国家资本金，本次转增完成后，化
医集团的注册资本增加至 262,523.22 万元。
本次变更完成后，化医集团股东及其资比例如下（金额：万元；比例：%）：
序号 股东 出资额 出资比例
1 重庆市国有资产监督管理委员会 262,523.22 100.00
合计 262,523.22 100.00
（三）产权控制关系
重庆市国资委
100%
化医集团
（四）最近三年主营业务发展情况
化医集团是集化工业、医药制造业和商贸流通业三大主要业务板块于一体的
经营模式。
1、化工板块
化工业是化医集团投资发展的主要支柱产业，企业经营范围涉及天然气化工
行业、精细化工行业、氯碱化工行业等多个领域，原材料供应有保障，诸多产品
在国际国内化工产品细分市场上占有重要地位。
2、商贸流通业
化医集团商贸流通业务主要为医药商贸和盐业销售，医药商贸经营主体为重
庆医药，业务主要包括批发销售药品及医疗器械，经营零售连锁药房等。
化医集团盐业商贸板块的经营主体为重庆市盐业（集团）有限公司，该公司
全面推行“连锁网络+卓越服务”商业模式再造，大力拓展以食盐、味精、洗衣
粉、白酒、白糖、尿素等为代表的“六白”商品。
3、医药制造业
医药制造业运营主体是科瑞制药，目前，该公司所投资企业经营范围涉及化
学原料药、药物制剂、中成药等。
（五）财务相关情况
根据化医集团所提供的资料，化医集团 2017 年及截至 2018 年 9 月 30 日，
化医集团主要财务数据如下：
（单位：万元）
项 目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月
总资产 7,833,320.55 8,215,398.99
净资产 1,653,417.95 1,544,022.96
营业收入 4,375,138.33 3,414,964.56
利润总额 44,862.42 37,124.12
注：2018 年数据未经审计
（六）关联关系
化医集团系本公司控股股东，与公司构成关联关系。
（七）其他情况
公司及控股子公司重庆医药不存在为化医集团提供担保、委托理财及占用公
司及控股子公司重庆医药资金等方面的情况。化医集团非失信被执行人。
三、收购股权所涉标的公司概况
（一）本次交易标的为化医集团所持化医财务公司 10%股权，上述股权不存
在质押、有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司的基本情况
公司名称：重庆化医控股集团财务有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：重庆市北部新区高新园星光大道 70 号天王星 A1 座 2 楼
法定代表人：王平
注册资本：50,000 万元（人民币）
统一社会信用代码：915000005656440067
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单
位的企业债券；除股票投资以外的有价证券投资;成员单位产品的买方信贷。（依
法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
本次交易前，化医财务公司股东及股权结构情况如下：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 重庆化医控股（集团）公司 31,500 63%
2 重庆建峰工业集团有限公司 5,000 10%
3 重庆市盐业（集团）有限公司 5,000 10%
4 重庆紫光化工股份有限公司 5,000 10%
5 重庆三峡油漆股份有限公司 2,000 4%
6 重庆长风化学工业有限公司 1,500 3%
合 计 50,000 100%
本次交易后，化医财务公司股东及股权结构情况如下：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 重庆化医控股（集团）公司 26,500 53%
2 重庆医药（集团）股份有限公司 10,000 20%
3 重庆建峰工业集团有限公司 5,000 10%
4 重庆市盐业（集团）有限公司 5,000 10%
5 重庆三峡油漆股份有限公司 2,000 4%
6 重庆长风化学工业有限公司 1,500 3%
注：公司前次收购重庆紫光化工股份有限公司所持化医财务公司 10%股权尚
未完成重庆银保监局审批及工商变更（详见公司于 2019 年 1 月 9 日在巨潮资讯
网披露的《关于重庆医药收购重庆化医控股集团财务有限公司 10%股权暨关联交
易的公告》（公告编号 2019-001））。
（三）标的公司的财务情况
因本次交易与前次公司收购重庆紫光化工股份有限公司所持化医财务公司
10%股权的审计范围、审计目的相一致，故本次交易参考前次交易所聘请具有证
券期货业务资质的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项财务审计报
告》（大华审字[2018]0010473 号）（详见公司于 2019 年 1 月 9 日在巨潮资讯网披
露的《重庆化医控股集团财务有限公司审计报告》），化医财务公司财务数据如下：
截至 2018 年 8 月 31 日，合并总资产 387,431.71 万元，应收账款 2,157.37
万元，总负债 273,157.59 万元，所有者权益 114,274.12 万元。2018 年 1-8 月实现
营业收入 13,430.86 万元，营业利润 10,786.48 万元，净利润 9,162.76 万元。
本次交易，化医财务公司除化医集团外其他股东已出具放弃优先购买权承诺
书。本次交易完成后，公司控股子公司重庆医药将合计持有化医财务公司 20%
的股权，不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、交易的定价政策及定价依据
因本次交易与前次公司收购重庆紫光化工股份有限公司所持化医财务公司
10%股权的评估范围、评估目的相一致，故本次交易参考前次交易所聘请根据具
有证券期货业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的
《评估报告》【重康评报字（2018）第 396 号】（详见公司于 2019 年 1 月 9 日在
巨潮资讯网披露的《重庆医药（集团）股份有限公司拟收购重庆紫光化工股份有
限公司所持重庆化医控股集团财务有限公司 10%股权涉及的重庆化医控股集团
财务有限公司股东全部权益的评估报告》），以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日，
采用资产基础法评估，化医财务公司全部股权价值为人民币 122,716.40 万元。
经双方协商，最终确定化医财务公司 100%股权的价格为 122,716.40 万元，
相应其 10%股权的交易作价为 122,716,400 元。
五、交易协议的主要内容
本次交易协议将在本关联交易事项披露后正式签署。
（一）协议签订方
交易协议由化医集团（协议甲方）、重庆医药（协议乙方）签订。
（二）成交金额及资金来源
本次关联交易成交金额 122,716,400 元，资金来源为重庆医药自有资金。
（三）过渡期安排
审计评估基准日（2018 年 8 月 31 日）至股权款支付完成前为本次股权转让
的过渡期，过渡期内的损益由本次交易前的股东享有。
（四）支付方式
合同生效后 5 个工作日内由重庆医药以现金方式一次性支付至化医集团指
定账户。
鉴于财务公司所属行业为银行金融机构，本次股权转让须取得财务公司所属
行业监管机构审批，若未获监管机构审批通过，则化医集团应在监管机构通知财
务公司之日起 5 个工作日内，退还重庆医药所支付全部款项。
（五）协议生效条件
合同经由双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章，并经双方有权决
策机构同意后生效。
该事项已经化医集团董事会、公司第七届董事会第十八次会议审议通过，已
达到生效条件。
六、关联交易的其他安排
本次交易的关联人系非银金融机构，本次交易尚需取得重庆银保监局审批同
意。本次交易后，重庆医药为化医财务公司的参股股东，不存在人员、资产、财
务上的分离计划，也不涉及我司股权转让或高层人事变动。
七、关联交易的目的及对上市公司的影响
化医财务公司具备开展多项金融业务的资质，经营状况良好，资产优良。本
次交易完成后，可以借助化医财务公司进一步提升公司资金管控效率，同时有利
于资源的有效整合，进一步拓宽上市公司的经营业态，提升公司的整体竞争力和
未来盈利能力，符合上市公司发展战略。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019 年 1 月 1 日至本公告披露日与化医集团及其下属子公司累计已发生的
各类非日常关联交易的总金额为 122,716,400 元（不含第七届董事会第十八次会
议审议的关联交易）。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对该关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。
独立董事认为本次收购，可以借助化医财务公司进一步提升公司资金管控效
率；化医财务公司具备开展多项金融业务的资质，经营状况良好，资产优良，有
利于资源的有效整合，进一步拓宽上市公司的经营业态，提升公司的整体竞争力
和未来盈利能力，符合上市公司发展战略。本次交易以评估值为定价依据，最终
协商确定的价格为评估价值，交易价格公允，不存在损害上市公司及中小股东利
益的行为，同意本次股权收购事宜。
十、保荐机构意见
（一）上述关联交易事项已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事
会第十三次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，履行了必要的法律程序，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》、上市公司公司章程及关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规
定。该事项无需提交公司股东大会审议。本次交易尚待中国银保监会或其派出监
管机构审批通过。
（二）上述关联交易以具备证券期货业务资格的评估机构的评估结果为依据，
价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
（三）保荐机构对上述关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、公司第七届董事会第十八次会议决议；
2、公司第七届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、 独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
5、安信证券股份有限公司关于重药控股股份有限公司关联交易事项的核查
意见；
6、《股权转让合同》；
7、审计、评估报告。
特此公告
重药控股股份有限公司董事会
2019 年 2 月 23 日
