中国重汽:新增日常关联交易及预计的公告2018-11-24
证券代码:000951 股票简称:中国重汽 编号:2018-34
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
新增日常关联交易及预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
(一)根据公司的生产经营和发展的需要,为进一步加强公司商
品车运输服务,公司与山东长久重汽物流有限公司(以下简称“山东
长久公司”)签署《商品车运输协议》,增加山东长久公司为我公司商
品车运输服务商,为公司提供生产及整车物流等方面的业务服务。
山东长久公司成立于 2018 年 8 月 24 日,系中国重汽集团济南动
力有限公司(以下简称“济南动力”)与北京长久物流股份有限公司
(以下简称“北京长久”)共同出资成立。鉴于山东长久公司董事刘
培民,同时系本公司控股股东中国重汽(香港)有限公司(下称“重
汽香港”)的执行董事,且济南动力系重汽香港的下属子公司。按照
《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所《主板信息披露
业务备忘录第 2 号-交易和关联交易》等相关法律法规的规定,山东
长久公司为本公司的关联法人,其与公司开展的业务构成关联交易。
本次交易预计新增公司 2018 年度日常关联交易金额不超过 4000
万元。
2018 年 11 月 23 日召开的公司第七届董事会 2018 年第二次临时
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董事会会议,关联董事于有德先生、宋其东先生、邹忠厚先生、宋进
金先生进行了回避表决。最终以同意 5 票,回避表决 4 票,反对 0 票,
弃权 0 票的表决结果,审议通过了《关于与山东长久重汽物流有限公
司签署〈商品车运输协议〉暨新增日常关联交易预计的议案》。
根据相关规定,本事项无需提交股东大会审议。本次关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构
成借壳,无需经过有关部门批准。
(二)为进一步提高公司产品市场竞争力,促进产品销售,公司
与山东豪沃汽车金融有限公司(以下简称“豪沃金融公司”)签署《金
融服务综合协议》,通过由公司授权经销单位、改装单位为购车客户
在豪沃金融公司办理指定车型的汽车贷款/融资租赁业务提供全部或
部分利息补贴。
本次交易预计新增公司 2018 年度日常关联交易金额不超过
8000 万元。
鉴于豪沃金融公司系重汽香港公司控股子公司,按照《深圳证券
交易所股票上市规则》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录
第 2 号-交易和关联交易》等相关法律法规的规定,豪沃金融公司为
本公司的关联法人,其与公司开展的业务构成关联交易。
2018 年 11 月 23 日召开的公司第七届董事会 2018 年第二次临时
董事会会议,关联董事于有德先生、宋其东先生、邹忠厚先生、宋进
金先生进行了回避表决。最终,以同意 5 票,回避表决 4 票,反对 0
票,弃权 0 票的表决结果,审议通过了《关于与山东豪沃汽车金融有
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限公司签署〈金融服务综合协议〉暨新增日常关联交易预计的议案》。
根据相关规定,本事项无需提交股东大会审议。本次关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构
成借壳,无需经过有关部门批准。
二、预计日常关联交易类别和金额
合同签订 截至披露
关联交易类 关联交 关联交易 上年发生
关联人 金额或预 日已发生
别 易内容 定价原则 金额
计金额 金额
为公司 公司按照
提供生 行业标准
产及整 并结合公
接受关联人 山东长久 车物流 司实际情
4000 万 0 0
提供的劳务 公司 等方面 况,制定
的业务 商品车运
服务 输结算标
准
通过由 公司参考
公司授 行业标
权经销 准,在金
单位、改 融监管要
装单位 求下,按
为购车 照开展的
客户在 金融促销
豪沃金 活动的相
融公司 关利率进
接受关联人 豪沃金融
办理指 行结算 8000 万 0 0
提供的劳务 公司
定车型
的汽车
贷款/融
资租赁
业务提
供全部
或部分
利息补
贴
三、关联人介绍和关联关系
(一)山东长久重汽物流有限公司
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1、基本情况
法定代表人:朱静伟;注册资本:2000 万元,注册地址:山东
省济南市长清区崮云湖街道办事处芙蓉路创新大厦 8 楼。统一社会信
用代码:91370113MA3MC73U10。
经营范围:道路货物运输;水上货物运输;物流信息咨询;包装
服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许
可的项目(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
2、最近一年主要财务指标
由于山东长久于 2018 年 8 月新成立,尚未有相关财务指标。
3、与公司的关联关系
山东长久重汽物流有限公司,属于《股票上市规则》10.1.3 第
(三)项所述的关联关系。
(二)山东豪沃汽车金融有限公司
1、基本情况
法定代表人宋其东,注册资本 140000 万元,成立日期:2015 年
9 月 18 日。注册地址:山东省济南市高新区华奥路 777 号国家重型
汽车研究发展中心科技大楼四层,企业类型:有限责任公司(台港澳
与境内合资)。
金融许可证机构编码:
统一社会信用代码:913700003586060073
经营范围:(一)接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和
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境内股东 3 个月(含)以上定期存款;(二)接受汽车经销商采购车
辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金;(三)经批准,发行金融债
券;(四)从事同行业拆借;(五)向金融机构借款;(六)提供购车
贷款业务;(七)提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款,包
括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款等;(八)提供汽
车融资租赁业务(售后回租业务除外);(九)向金融机构出售或回购
汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务;(十)办理租赁汽车残
值变卖及处理业务;(十一)从事与购车融资活动相关的咨询、代理
业务;(十二)经批准,从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投
资业务;(十三)经中国银监会批准的其他业务。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以许可证为准)
2、最近一年主要财务指标
单位:万元
项目 2017 年 12 月 31 日(经审计)
资产总额 554,260.08
负债总额 496,361.28
净资产 57,898.80
营业收入 19,957.36
净利润 7,152.66
3、与公司的关联关系
山东豪沃汽车金融有限公司属于《股票上市规则》10.1.3 第(三)
项所述的关联关系。
通过信用中国网站(http://www.creditchina.gov.cn/)、国家
企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中
国执行信息公开网(http://shixin.court.gov.cn/)、全国法院失信
被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 网 站
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(http://shixin.court.gov.cn/index.html)、国家发改委和财政部
网站以及其他途径查询,上述关联方均不属于失信被执行人。
四、关联交易协议的主要内容
(一)公司与山东长久公司签订《商用车送车合同》,由公司委
托山东长久公司提供销售车辆的运输服务。山东长久公司根据公司要
求,按时、安全的将公司销售的车辆送达公司指定的接车单位或指定
接车人。
在运输车辆前,山东长久公司需对所运输的车辆全额投保财产险
和第三者责任险,并承担保险费用。在运输过程中,山东长久公司不
得使用所运输的车辆载人、载货,不得擅自改变运输目的地,不得对
所运输车辆进行任何形式的改制或改装,若发生交通事故或其他事
故,应及时妥善处理,并承担处理事故所发生的全部费用以及因事故
给公司造成的全部损失。
公司对山东长久公司运输车辆全过程进行监督、考核。为确保公
司利益,有权对山东长久公司的应付运费和保证金采取冻结、划转和
扣罚等措施。公司与山东长久公司根据双方签订的《商品车运输结算
标准协议》,并经公司认可且使用合法有效的运输专用发票,做为结
算依据。
上述协议均经双方法定代表人或法定代表人书面授权的人签字、
盖章,并经公司董事会审议通过后生效。
(二)公司与豪沃金融公司签署《金融服务综合协议》,通过由
公司授权经销单位、改装单位为购车客户在豪沃金融公司办理的汽车
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贷款/融资租赁业务提供全部或部分利息补贴。
1、由豪沃金融公司认定公司以及公司经销商为开展汽车金融业
务的合作伙伴,为向经销商购买汽车的客户办理汽车金融服务,促进
公司及经销商销售汽车。
2、双方联合开展公司指定车型的促销活动,由公司及公司经销
商向甲方推荐符合促销活动条件的汽车金融客户。具体金融促销活动
相关内容、活动利率、活动产品、贴息计算方式和支付方式由双方以
活动通知的方式另行出具。
3、豪沃金融公司依据公司出具的《经销、改装单位促销车辆订
购意向确认函》开展贷款审批以及放款业务。同时公司依据金融活动
内容预计具体业务情况向豪沃金融公司支付相关贴息款项。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
山东长久公司的大股东北京长久公司是国内汽车物流行业的领
军企业。在商用车发运板块,其自 2005 年开始就与公司在汽车物流
业务方面开展合作,一直是公司的优秀物流运输服务商。公司增加山
东长久为公司商品车运输服务商,能够更加规范及有效的为公司提供
生产及整车物流等方面的服务,保证商品车运输质量,提升公司整体
品牌形象。
豪沃金融公司是中国银保监会批准设立的非银行金融机构,一直
专注于重卡市场客户的购车贷款、融资租赁等业务。公司通过与其开
展的金融促销业务,对购车客户在豪沃金融公司办理的汽车贷款和融
资租赁业务提供全部或部分利息补贴,能够有效提升公司相关产品的
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市场竞争力,促进公司产品的销售。
为规范该等关联交易,保证交易各方利益,公司与上述关联方以
协议方式对交易事项及各方的权利义务进行了约定。现该事项亦经公
司第七届董事会 2018 年第二次临时董事会审议通过。相关公告刊登
在 2018 年 11 月 24 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
(www.cninfo.com.cn)上。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司事前向我们提交了相关资料,独立董事进行了事前审查,同
意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。经审核有关资料,我们
认为:公司与关联方签订的关联交易合同,均按照等价有偿、公允市
价的原则,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及股
东利益的情况,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。关联
董事已回避表决。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会会议决议
2、独立董事发表的事前认可意见和独立意见
特此公告。
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十一月二十四日
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