证券代码：000953         证券简称：*ST 河化       公告编号：2017-109


                   广西河池化工股份有限公司
     关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票
简称：*ST 河化，股票代码：000953）自 2017 年 8 月 25 日开市起停牌；
经公司确认，本次筹划的事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票
自 2017 年 9 月 8 日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司原预
计在累计不超过 3 个月的时间内，即在 2017 年 11 月 25 日前按照《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重
组》的要求披露重大资产重组信息。鉴于重组事项尚需进一步协商、确定
和完善，公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司董事会审议，
将在 2017 年 11 月 24 日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停
牌首日起累计不超过 6 个月。
    一、本次筹划的重大资产重组基本情况：

    （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
    1、公司拟出售标的资产为本公司尿素生产相关的业务、资产及负债
以及公司全资子公司河池化工有限责任公司、广西河化安装维修有限责任
公司 100%股权。由于本次交易方案尚未最终确定，出售标的资产范围可
能有所调整。
    出售的标的资产权属为本公司，实际控制人为熊续强先生。出售的标
的资产的交易对方为河池鑫远投资有限公司，该公司与本公司受同一实际
控制人控制，本次交易构成关联交易。
    2、公司拟购买标的资产为苏州中曼日化有限公司（以下简称“苏州
中曼”）控股权。苏州中曼主营业务为生产和销售发用、护肤、美容修饰
（唇膏）、香水类、日用洗涤用品、洗手液、餐具洗涤剂、卫生用品、消
毒剂等产品。

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    由于本次交易方案尚未最终确定，购买标的资产范围可能有所调整。
    苏州中曼的控股股东、实际控制人均为陆志华先生。
    （二）交易具体情况
    1、本次资产出售交易为向河池鑫远投资有限公司（以下简称“鑫远
投资”）出售本公司尿素生产相关的业务、资产及负债以及河池化工有限
责任公司、广西河化安装维修有限责任公司 100%股权，鑫远投资以现金
方式购买。
    2、本次资产购买交易为以现金方式购买苏州中曼的控股权。
    本次交易不会导致公司控制权发生变更，不涉及发行股份及配套募集
资金。本次交易的具体方案尚未最终确定。
    （三）与交易对方签订重组框架协议的主要内容
    1、资产出售
    公司已与鑫远投资签署了《广西河池化工股份有限公司与河池鑫远投
资有限公司之资产出售意向书》》（以下简称“《意向书》”），上述《意
向书》仅为交易各方对此次交易事项的初步意向，并非最终方案。 《意
向书》的主要内容如下：
    （1）交易各方
    甲方：广西河池化工股份有限公司
    乙方：河池鑫远投资有限公司
    （2）标的资产：甲方与尿素生产相关的业务、资产、负债以及河池
化工有限责任公司、广西河化安装维修有限责任公司 100%股权。 具体出
售资产范围由双方协商同意后在正式资产出售合同中确定。
    （3）交易对价：双方同意，拟出售资产的交易价格以具有证券期货
相关业务资格的资产评估机构为本次交易出具的资产评估报告所确认的
评估值为依据，由双方协商确定。
    2、资产购买
    截至目前，公司尚未与交易对方就本次购买资产事项签订任何形式的
正式协议，公司仍在与交易对方积极沟通、洽谈购买股权的具体方案，以
上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经董事会审议并公告的资产购买
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方案为准。
    （四）本次重组涉及的中介机构及工作进展
    本次重大资产重组拟聘任天风证券股份有限公司（以下简称“天风证
券”）担任独立财务顾问，北京市金杜律师事务所担任法律顾问，中兴财
光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，中联资产评估集团有
限公司担任评估机构。截至本公告日，相关中介机构正继续积极对出售及
购买的标的资产进行尽职调查、审计、评估等相关工作。
    （五）本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况
    目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证、
分析。本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后
报所涉及的监管机构审批。
    二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

    在停牌期间，公司与有关各方积极论证本次重组的相关事宜，推进本
次重组的各项工作。
    1、公司在停牌期间所开展的主要工作如下：
    （1）公司根据相关法律法规及监管部门的有关规定，及时履行披露
义务；
    （2）公司会同本次重组相关各方就本次重大资产重组方案进行论证
及协商，拟选聘的中介机构正抓紧开展涉及重组事项相关的尽职调查、审
计、评估等工作；
    （3）对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。
    2、延期复牌原因如下：
    由于本次重大资产重组涉及的核查工作、尽职调查、审计、评估等相
关事项较多，工作量较大，且相关各方就交易方案尚需进一步商讨、论证
及完善，并就交易细节进行沟通与谈判。为保证本次重大资产重组工作披
露的资料真实、准确、完整，确保本次重大资产重组事项的顺利进行，维
护投资者合法利益，公司拟召开 2017 年第四次临时股东大会审议继续停
牌筹划重大资产重组事项的议案。继续停牌期间，公司及有关各方将全力
加快推进本次重大资产重组的各项工作。
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    三、公司承诺的复牌时间

    公司承诺于 2018 年 2 月 25 日前披露符合《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重
组信息。
    四、独立财务顾问专项意见

    经核查，在本次重大资产重组停牌期间，公司积极推进相关工作，并
按照相关监管规定要求及时履行了信息披露义务。但由于本次重大资产重
组涉及的核查工作、尽职调查、审计、评估等相关事项较多，工作量较大，
且相关各方就交易方案尚需进一步商讨、论证及完善，并就交易细节进行
沟通与谈判。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工
作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
    综上，独立财务顾问认为，公司本次重大资产重组延期复牌具有合理
性，公司申请重大资产重组延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办
法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停
复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形，独立财务顾
问将督促公司及时履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协助公
司持续推进本次重大资产重组事项。
    五、承诺

    如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及
时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
    若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后
仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决
定的相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
    六、风险提示

    公司本次筹划的重大资产重组，仍处在沟通协调过程中，尚存较大不
确定性，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），所有信息均以本公司在上述指定媒体刊登的公告
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为准。
    特此公告。




                           广西河池化工股份有限公司董事会
                                  2017 年 11 月 9 日




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