天风证券股份有限公司

          关于广西河池化工股份有限公司重大资产重组

                          延期复牌的核查意见


    广西河池化工股份有限公司（以下简称“河池化工”或“公司”）因筹划重
大事项，于 2017 年 8 月 25 日发布《重大事项停牌公告》，股票自 2017 年 8 月
25 日开市起停牌。因确定该事项构成重大资产重组，公司股票自 2017 年 9 月 8
日进入重大资产重组程序。2017 年 11 月 8 日，第八届董事会第二十一次会议审
议通过《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，同意继续筹划本次
重组及停牌期满申请继续停牌的事项，并提交 2017 年第四次临时股东大会审议。

    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“本独立财务顾问”）担
任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证
券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等有关规
定，对河池化工延期复牌事项进行了核查。相关核查意见如下：

一、前期信息披露情况

    上市公司按照有关规定，在停牌期间履行了信息披露义务。

    因筹划重大事项，公司股票自 2017 年 8 月 25 日开市起停牌，公司于 2017
年 8 月 25 日、2017 年 9 月 1 日在指定媒体上发布了《重大事项停牌公告》（公
告编号：2017-071）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-077）。因确定
该事项构成重大资产重组，公司股票自 2017 年 9 月 8 日开市时起按照重大资产
重组程序继续停牌，并于 2017 年 9 月 8 日、2017 年 9 月 15 日、2017 年 9 月 22
日、2017 年 9 月 25 日、2017 年 9 月 29 日、2017 年 10 月 13 日、2017 年 10 月
20 日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-078）、《关于重大资产
重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-080）、《关于重大资产重组停牌的进展
公告》（公告编号：2017-085）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公
告编号：2017-086）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-090）、
《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-096）、《关于重大资产
重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-098）。2017 年 10 月 24 日，公司召开董
事会审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，2017 年 10 月
25 日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：
2017-101）。2017 年 11 月 1 日、2017 年 11 月 8 日，公司披露了《关于重大资产
重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-104）、《关于重大资产重组停牌的进展
公告》（公告编号：2017-107）。

二、筹划本次重大资产重组的基本情况

    （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

    1、公司拟出售标的资产为公司尿素生产相关的业务、资产及负债以及公司
全资子公司河池化工有限责任公司、广西河化安装维修有限责任公司 100%股权。
由于本次交易方案尚未最终确定，出售标的资产范围可能有所调整。

    本次重大资产重组，出售的标的资产的交易对方为河池鑫远投资有限公司，
该公司与河池化工受同一实际控制人控制，本次交易构成关联交易。

    2、公司拟购买标的资产为苏州中曼日化有限公司（以下简称“苏州中曼”）
控股权。苏州中曼主营业务为生产和销售发用、护肤、美容修饰（唇膏）、香水
类、日用洗涤用品、洗手液、餐具洗涤剂、卫生用品、消毒剂等产品。

    由于本次交易方案尚未最终确定，购买标的资产范围可能有所调整。

    苏州中曼的控股股东、实际控制人均为陆志华先生。

    （二）交易具体情况

    1、本次资产出售交易为向河池鑫远投资有限公司（以下简称“鑫远投资”）
出售本公司尿素生产相关的业务、资产及负债以及河池化工有限责任公司、广西
河化安装维修有限责任公司 100%股权，鑫远投资以现金方式购买。

    2、本次资产购买交易为以现金方式购买苏州中曼的控股权。

    本次交易不会导致公司控制权发生变更，不涉及发行股份及配套募集资金。
本次交易的具体方案尚未最终确定。

三、本次重大资产重组的工作进展情况
    1、自进入重大资产重组程序以来，公司及有关各方对本次重组方案及标的
资产涉及的相关事项进行了多轮协商及沟通，内容涉及标的资产范围、交易结构
等多项内容。

    2、与交易对方签订重组框架协议的主要内容

    （1）资产出售

    公司已与鑫远投资签署了《广西河池化工股份有限公司与河池鑫远投资有限
公司之资产出售意向书》》（以下简称“《意向书》”），上述《意向书》仅为交易
各方对此次交易事项的初步意向，并非最终方案。 《意向书》的主要内容如下：

    1）交易各方

    甲方：广西河池化工股份有限公司

    乙方：河池鑫远投资有限公司

    2）标的资产：甲方与尿素生产相关的业务、资产、负债以及河池化工有限
责任公司、广西河化安装维修有限责任公司 100%股权。 具体出售资产范围由双
方协商同意后在正式资产出售合同中确定。

    3）交易对价：双方同意，拟出售资产的交易价格以具有证券期货相关业务
资格的资产评估机构为本次交易出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由
双方协商确定。

    （2）资产购买

    截至目前，公司尚未与交易对方就本次购买资产事项签订任何形式的正式协
议，公司仍在与交易对方积极沟通、洽谈购买股权的具体方案，以上事项尚存在
不确定性，具体交易事项以经董事会审议并公告的资产购买方案为准。

    3、公司拟聘任天风证券担任独立财务顾问，北京市金杜律师事务所担任法
律顾问，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，中联资产评
估集团有限公司担任评估机构。截至目前，相关中介机构正继续积极对出售及购
买的标的资产进行尽职调查、审计、评估等相关工作。

    4、目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证、分
析。本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及
的监管机构审批。

    5、自进入重大资产重组程序以来，公司按照相关规定，每五个交易日披露
一次本次重大资产重组事项的进展公告。

四、本次延期复牌的原因及时间安排

    （一）本次延期复牌的原因

    由于本次重大资产重组涉及的核查工作、尽职调查、审计、评估等相关事项
较多，工作量较大，且相关各方就交易方案尚需进一步商讨、论证及完善，并就
交易细节进行沟通与谈判，公司预计无法在上述期限内披露本次重组预案。

    为保证本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，确保本次重大
资产重组事项的顺利进行，维护投资者合法利益，公司拟召开 2017 年第四次临
时股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案。继续停牌期间，公司及
有关各方将全力加快推进本次重大资产重组的各项工作。

    （二）本次延期复牌的时间安排

    公司于 2017 年 11 月 8 日召开第八届董事会第二十一次会议，审议并通过了
《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，董事会同意提请召开 2017
年第四次临时股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超
过 6 个月，即预计最晚于 2018 年 2 月 25 日之前披露符合《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产
重组信息并复牌。

    继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义
务，每 5 个交易日发布一次有关事项进展情况公告。待相关工作完成后召开董事
会审议重大资产重组相关事项，及时公告并复牌。

五、天风证券关于河池化工延期复牌的专项核查意见

    经核查，在本次重大资产重组停牌期间，公司积极推进相关工作，并按照相
关监管规定要求及时履行了信息披露义务。但由于本次重大资产重组涉及的核查
工作、尽职调查、审计、评估等相关事项较多，工作量较大，且相关各方就交易
方案尚需进一步商讨、论证及完善，并就交易细节进行沟通与谈判。本次延期复
牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，
避免损害公司及中小股东利益。

    综上，本独立财务顾问认为，公司本次重大资产重组延期复牌具有合理性，
公司申请重大资产重组延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳
证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等有关
规定，不存在损害中小投资者利益的情形，本独立财务顾问将督促公司及时履行
相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协助公司持续推进本次重大资产重组
事项。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于广西河池化工股份有限公司重大
资产重组延期复牌的核查意见》之签章页）




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