股票代码：000953 股票简称：*ST 河化 上市地点：深圳证券交易所
广西河池化工股份有限公司关于
重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一九年十一月
广西河池化工股份有限公司关于
重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易一次反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
广西河池化工股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2019 年 11 月 6 日
收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192535
号）（以下简称“《反馈意见》”）。
根据贵会《反馈意见》的要求，上市公司本着认真负责、诚实信用的原则，
会同各中介机构对相关问题进行了认真研究和逐项落实，并对《广西河池化工股
份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件进行了补充和修
订，现对贵会《反馈意见》回复说明如下，敬请审核。
如无特别说明，本回复说明中所使用的词语或简称与重组报告书中“释义”
所定义的简称具有相同含义。除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数
与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2............................................................................................................................. 8
问题 3........................................................................................................................... 17
问题 4........................................................................................................................... 27
问题 5........................................................................................................................... 36
问题 6........................................................................................................................... 41
问题 7........................................................................................................................... 47
问题 8........................................................................................................................... 52
问题 9........................................................................................................................... 61
问题 10......................................................................................................................... 68
问题 11......................................................................................................................... 71
问题 12......................................................................................................................... 76
问题 13......................................................................................................................... 79
问题 14......................................................................................................................... 89
问题 15......................................................................................................................... 93
问题 16......................................................................................................................... 95
问题 17....................................................................................................................... 103
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问题 1
1、申请文件显示，1）上市公司控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简
称银亿控股）所持有上市公司 8,700 万股股份均处于质押状态，质权人为浙商银
行股份有限公司宁波北仑支行。2）因合同纠纷，长城国瑞证券有限公司（以下
简称长城国瑞）向法院起诉银亿控股并申请财产保全，已冻结银亿控股持有的
上市公司 8,700 万股股份，期限为自 2019 年 4 月 19 日起 36 个月。3）银亿控股
已向宁波市中级人民法院申请重整，其持有的上市公司股份可能被依法部分或
全部处置。4）本次交易后，何建国、何卫国合计持有上市公司 13.58%股份，
系上市公司第二大股东。请你公司：1）结合上述情况，补充披露相关股票质押、
财产保全和重整的最新进展，银亿控股保持上市公司控制权稳定性的措施。2）
补充披露上市公司控股股东发生变更对本次交易的影响。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
【回复】
一、相关股票质押、财产保全和重整的最新进展，银亿控股保持上市公司
控制权稳定性的措施
（一）相关股票质押、财产保全和重整的最新进展情况
截至本回复出具之日，银亿控股相关股票质押、财产保全和重整的最新进展
情况如下：
1、银亿控股持有上市公司股份质押情况
银亿控股所持上市公司 8,700 万股股份仍处于质押状态，质权人为浙商银行
股份有限公司宁波北仑支行。根据银亿控股出具的说明，截至 2019 年 10 月 31
日，该质押担保项下银亿控股尚有债务本金 5.88 亿元及利息等未支付；除前述
质押外，银亿控股所持上市公司 8,700 万股股份未设定其他质押权。
2、银亿控股持有上市公司股份冻结情况
银亿控股所持上市公司 8,700 万股股份仍处于被长城国瑞证券有限公司申请
财产保全并冻结状态，期限为自 2019 年 4 月 19 日起 36 个月。
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2017 年 11 月，银亿控股与长城国瑞签订《债权收益权转让及回购协议》，
约定银亿控股将其对上市公司享有的约 8 亿元借款的债权收益权转让给长城国
瑞，长城国瑞同意受让并支付转让价款 6.6 亿元；同时银亿控股应按约定回购
长城国瑞受让的债权收益权，回购价款包括回购基础款 6.6 亿元以及按照年利
率 8.5%计算的回购溢价款，其中回购基础款在债权收益权转让后满 36 个月之日
支付，回购溢价款按季度支付。
2019 年 4 月，因银亿控股自 2018 年 9 月起未能向长城国瑞按期支付回购溢
价款，长城国瑞以合同纠纷向法院起诉，要求银亿控股向长城国瑞支付回购价
款 7.98 亿元、赔偿逾期违约金 96.60 万元（以前述逾期支付的回购价款为基数
按日万分之五标准从逾期之日起计算至实际付清之日止，暂计至 2019 年 1 月 11
日金额止的违约金为 96.60 万元），并承担案件受理费等相关费用，福建省高级
人民法院作出民事裁定并对银亿控股采取了财产保全措施：冻结银亿控股持有
的上市公司股票；轮候冻结银亿控股持有的银亿股份股票。
2019 年 5 月，宁波市中级人民法院对福建省高级人民法院移送的该案件立
案受理，并于 2019 年 8 月根据长城国瑞的申请作出裁定，对欧阳黎明采取了财
产保全措施。
2019 年 11 月，宁波市中级人民法院就长城国瑞和银亿控股《债权收益权转
让及回购协议》合同纠纷事项作出一审判决，判令银亿控股于判决生效之日起
十日内向长城国瑞支付债权收益权回购价款合计 7.15 亿元（其中回购基础款
6.60 亿元，以回购基础款为基数自 2018 年 6 月 20 日起至 2019 年 6 月 5 日止按
照年利率 8.5%计算的回购溢价款 5,469.75 万元）、逾期付款违约金（包括以回
购基础款未履行部分为基数自 2019 年 6 月 6 日至预期回购日之前的实际付清日
止按照年利率 24%计算逾期付款违约金、预期回购日仍未付清情形下以回购基础
款未履行部分为基数自预期回购日次日起至实际清偿之日止按照日万分之五计
算的逾期付款违约金、以 2018 年回购溢价款未付部分为基数至实际清偿之日止
按照日万分之五计算的逾期付款违约金），银亿集团、熊续强和欧阳黎明对上述
付款义务承担连带清偿责任，相关当事人承担案件受理费等费用。如不服该判
决，原告长城国瑞、被告银亿控股、银亿集团、欧阳黎明可在判决书送达之日
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起十五日内，被告熊续强可在判决书送达之日起三十日内，向宁波中院递交上
诉状，上诉于浙江省高级人民法院。
上述民事判决书已于 2019 年 11 月 13 日送达被告银亿控股、银亿集团、欧
阳黎明、熊续强；根据银亿控股出具的说明，经其咨询宁波中院相关审判工作
人员，宁波中院已将上述民事判决书邮寄长城国瑞，目前尚未送达。
根据《民事诉讼法》第一百五十五条规定，最高人民法院的判决、裁定，
以及依法不准上诉或者超过上诉期没有上诉的判决、裁定，是发生法律效力的
判决、裁定。目前，银亿控股未收到其他方上诉的法院通知文件，如其他方未
在上诉期内上诉，则宁波市中级人民法院作出的上述民事判决书将依法发生法
律效力。
3、银亿控股持有上市公司股份轮候冻结情况
银亿控股所持上市公司 8,700 万股股份被南洋商业银行（中国）有限公司杭
州分行申请财产保全并被轮候冻结，期限为自 2019 年 10 月 11 日起 36 个月。
2016 年 12 月，南洋商业银行通过牵头行、代理行中国银行股份有限公司宁
波市分行按《银团贷款协议》及相关补充协议向银亿控股发放了 2 亿元贷款；
后因银亿控股未按还款计划于 2019 年 6 月 30 日归还贷款本息，南洋商业银行
以合同纠纷向宁波市中级人民法院起诉，要求银亿控股向南阳商业银行归还贷
款本金 1.55 亿元及利息等，宁波市中级人民法院作出民事裁定：冻结银亿控股、
银亿集团、熊续强、欧阳黎明 1.59 亿元银行存款或查封等值财产；冻结西藏银
亿投资管理有限公司持有银亿股份的 2.98 亿股股票。在实际查封、冻结中，涉
及到上市公司的事项为银亿控股所持上市公司 8,700 万股股份被轮候冻结。截
至本回复出具之日，该案件正在审理过程中。
除上述轮候冻结外，银亿控股所持上市公司 8,700 万股股份不存在其他轮
候冻结情形。
4、银亿控股重整进展情况
2019 年以来，银亿集团、银亿控股持续面临流动性危机，虽竭力制定相关
方案、通过多种途径化解债务风险，但仍不能彻底摆脱其流动性危机。为妥善解
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决银亿集团、银亿控股的债务问题，保护广大债权人和投资者的利益，该两家公
司从自身资产情况、负债情况、经营情况等方面进行分析，认为均属于可适应市
场需要、具有重整价值的企业，银亿集团、银亿控股分别于 2019 年 6 月 14 日向
宁波中院提交了重整申请，该重整申请尚未获受理。
根据《企业破产法》第十九条规定，人民法院受理破产申请后，有关债务
人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。因此，银亿控股重整申请获
得法院受理后，长城国瑞、南洋商业银行申请对银亿股东所持河池化工股份的
冻结和轮候冻结应当依法解除，执行程序也应当依法中止。
（二）银亿控股保持上市公司控制权稳定性的措施
基于上述情况，如果未来银亿控股持有的上市公司股份被依法部分或全部处
置，则上市公司实际控制权存在变动风险。为保持上市公司控制权的稳定性，银
亿控股已/拟采取的措施如下：
1、针对股票质押事项
根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第 40
条规定，人民法院对被执行人所有的其他人享有抵押权、质押权或留置权的财产，
可以采取查封、扣押措施。财产拍卖、变卖后所得价款，应当在抵押权人、质押
权人或留置权人优先受偿后，其余额部分用于清偿申请执行人的债权。
银亿控股积极与质权人进行了沟通协调，了解质权人就质押股份是否存在相
关诉讼、处置安排或计划。经沟通，浙商银行股份有限公司宁波分行对上市公司
本次重大资产重组表示支持，目前对银亿控股所质押上市公司股份暂无进一步的
处置计划。
2、针对冻结和破产重整事项
目前，银亿控股正在积极与本次重整的管辖法院宁波市中级人民法院沟通协
调，推进本次重整申请的相关工作。如本次重整申请经法院裁定受理，银亿控股
所持上市公司股份的保全措施应依法解除，执行程序应依法中止；银亿控股将配
合管理人开展债权申报与审查、资产审计评估、制定重整计划草案、战略投资人
的招募以及与债权人等进行谈判、召开债权人会议表决重整计划等相关工作，并
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通过本次重整化解存在的债务及流动性危机，避免影响银亿控股对上市公司的实
际控制权。
二、上市公司控股股东发生变更对本次交易的影响
（一）上市公司控股股东发生变更不会直接导致本次交易被暂停、中止或取
消
本次交易完成后，何建国、何卫国合计持有河池化工 46,200,690 股股份，占
比 13.58%（不考虑募集配套资金），虽然系上市公司第二大股东，但持股比例仍
较低，且与河化集团的持股比例（11.02%）相近；何建国、何卫国、徐宝珠已出
具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》；此外，上市公司未与本次资产
购买的交易对方就本次交易完成后上市公司的董事人选及任职安排达成相关协
议。因此，即便未来银亿控股持有上市公司股份被依法部分或全部处置，何建国、
何卫国以其合计持股比例无法形成对上市公司的控制，本次资产购买的交易对方
不存在通过本次交易取得上市公司实际控制权的情形。本次交易不存在可能触及
构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市的情形。
经查阅《公司法》《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《收购管
理办法》等本次交易相关的法律法规、规范性文件和《公司章程》，上市公司实
际控制权变动风险并非由本次交易直接导致，即便实际控制权变动亦不会导致本
次交易构成重组上市，相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中未就该等情
形作出本次交易须在控制权变动后暂停、中止或取消的规定。因此，本次交易不
存在可能因控制权变动直接导致被暂停、中止或取消的情形。
（二）上市公司控股股东发生变更对本次交易的其他影响
如果本次交易完成前银亿控股持有的上市公司股份被依法部分或全部处置，
导致上市公司控股股东实际发生变更，且上市公司新控股股东对本次交易存在不
同意见，则新控股股东有权依法行使其股东权利，包括但不限于改选董事会、提
议召开上市公司董事会/股东大会并要求调整本次交易方案或终止本次交易；如
上市公司董事会/股东大会审议通过调整本次交易方案的相关议案，且上市公司
未能与本次交易涉及的交易对方就方案调整事宜达成一致的，或上市公司董事会
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/股东大会审议通过终止本次交易的相关议案，则本次交易存在终止的可能。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、控股股东
及实际控制人情况”之“（五）控股股东保持控制权稳定性的措施”、“（六）控股
股东发生变更对本次交易的影响”以及“重大风险提示”和“第十三节 风险因
素”之“四、其他风险”之“（二）实际控制权变动风险”就本问题所涉相关情
况进行了披露或补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司控股股东已结合股票质押、财产保全
和重整的情况制定了维护上市公司控制权稳定性的相应措施；本次交易不存在可
能因控制权变动直接导致被暂停、中止或取消的情形；如果本次交易完成前银亿
控股持有的上市公司股份被依法部分或全部处置，导致上市公司控股股东实际发
生变更，且上市公司新控股股东对本次交易存在不同意见，则本次交易存在终止
的可能。
五、律师核查意见
经核查，律师认为，上市公司控股股东已结合股票质押、财产保全和重整的
情况制定了维护上市公司控制权稳定性的相应措施；本次重组不存在可能因控制
权变动直接导致被暂停、中止或取消的情形；如果本次重组完成前银亿控股持有
的上市公司股份被依法部分或全部处置，导致上市公司控股股东实际发生变更，
且上市公司新控股股东对本次重组存在不同意见，则本次重组存在终止的可能。
问题 2
2、申请文件显示，1）2019 年 8 月 28 日，上市公司与河池鑫远投资有限公
司（以下简称鑫远投资）签订了《资产出售协议》。上市公司拟出售资产包括其
对银亿控股的欠款 42,000 万元，该债务转移已取得银亿控股同意。2）银亿控股
曾以对上市公司的债权收益权与长城国瑞签署《债权收益权转让及回购协议》。
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长城国瑞对上述债务转移存在异议，并函告银亿控股和上市公司。3）本次交易
中，发行股份购买资产与资产出售互为前提，如一项无法实施，则两项均不实
施。请你公司：结合《债权收益权转让及回购协议》的相关条款，对照合同法、
物权法等相关法律规定，补充披露本次资产出售涉及的债务转移是否合法有效，
及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、银亿控股与长城国瑞的争议纠纷情况
2017 年 11 月，银亿控股与长城国瑞签订《债权收益权转让及回购协议》，
约定银亿控股将其对上市公司享有的约 8 亿元借款的债权收益权转让给长城国
瑞，长城国瑞同意受让并支付转让价款 6.6 亿元；同时银亿控股应按约定回购长
城国瑞受让的债权收益权，回购价款包括回购基础款 6.6 亿元以及按照年利率
8.5%计算的回购溢价款，其中回购基础款在债权收益权转让后满 36 个月之日支
付，回购溢价款按季度支付。
2019 年 5 月，因银亿控股自 2018 年 9 月起未能向长城国瑞按期支付回购溢
价款，长城国瑞以合同纠纷向法院起诉，要求银亿控股向长城国瑞支付回购价款、
赔偿逾期违约金并承担案件受理费等相关费用并获受理，管辖法院为宁波市中级
人民法院。
2019 年 8 月，银亿控股作为债权人同意上市公司本次资产出售涉及的 42,000
万元债务转移，上市公司召开董事会审议通过并披露了本次交易相关的文件。
2019 年 9 月，长城国瑞向银亿控股和上市公司发出《告知函》，函告银亿控
股对上市公司借款债权的处置行为应经长城国瑞事先书面同意。
2019 年 11 月，宁波市中级人民法院就长城国瑞和银亿控股合同纠纷事项作
出一审判决，判令银亿控股于判决生效之日起十日内向长城国瑞支付债权收益权
回购基础款 6.6 亿元以及回购溢价款、逾期付款违约金，银亿集团、熊续强和欧
阳黎明对上述付款义务承担连带清偿责任，相关当事人承担案件受理费等费用。
目前，银亿控股未收到其他方上诉的法院通知文件。
二、《债权收益权转让及回购协议》相关合同条款
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根据《债权收益权转让及回购协议》，甲方指银亿控股，乙方指长城国瑞，
标的债权指银亿控股持有河池化工 8 亿元借款的债权。
（一）关于合同性质
《债权收益权转让及回购协议》“鉴于”部分第 4 条约定：甲乙双方确认甲
方转让标的债权收益权并远期溢价回购标的债权收益权是基于标的债权形成的
甲乙双方之间的债权债务关系。
《债权收益权转让及回购协议》第 2.1 条约定：本协议项下，甲方转让给乙
方的其合法持有的标的债权收益权，是指甲方合法持有的标的债权所对应的现金
收益及其他收益的财产性权利，包括但不限于收取债权本金、利息、违约金、赔
偿金等基于该标的债权产生的财产性收益的权利。
宁波市中级人民法院作出的（2019）浙 02 民初 550 号长城国瑞与银亿控股
合同纠纷的民事判决书：“……关于案涉《债权收益权转让及回购协议》中原告
长城国瑞公司与被告银亿控股公司之间法律关系的性质。……原告主张其与被告
银亿控股之间系债权收益权转让及回购的法律关系。经审查，案涉《债权收益权
转让及回购协议》形式上约定了原告收购被告银亿控股公司对广西河池化工股份
有限公司的债权收益权和被告银亿控股公司向原告回购前述收益权两个方向相
反的交易。但根据《债权收益权转让及回购协议》约定的具体条款以及合同实际
履行情况，原告并无买入涉案债权收益权并承担相应风险的真实意思，双方并无
设立涉案债权收益权转让法律关系的真实意愿。首先，原告并不能直接享有和处
分案涉的债权收益权……；其次，原告不承担买入债权收益权期间的任何风
险……。同时，为确保原告取得债权收益权后不会受到任何风险，被告银亿集团
公司、熊续强、欧阳黎明为被告银亿控股公司履行协议提供保证担保作为增信措
施。由此可见，被告银亿控股公司签订《债权收益权转让及回购协议》的主要合
同目的在于向长城国瑞公司融通资金，长城国瑞公司签订《债权收益权转让及回
购协议》的主要合同目的在于向银亿控股公司收取相对固定的资金收益，双方当
事人的真实交易目的在于通过出卖而后回购的方式以价金名义融通资金。原告主
张关于其与被告银亿控股之间系债权收益权转让及回购法律关系的主张，不能成
立。……故在适用法律时，根据该协议的性质及上述法律规定，适用总则的规定，
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并参照合同法分则中最相类似的借款合同的相关规定处理。”
根据前述条款和宁波市中级人民法院的一审判决，银亿控股和长城国瑞之间
签订的《债权收益权转让及回购协议》在合同性质上并非债权转让合同，银亿控
股仍持有对上市公司的债权。
（二）关于债务人变更
《债权收益权转让及回购协议》第 4.2 条约定：在乙方持有标的收益权期间，
即使标的债权对应的债务人变更，仍视同标的债权存续。除此之外，未经乙方事
先书面同意，甲方不得与任何第三方达成任何有损标的收益权实现的协议或行
为。
根据本条约定，银亿控股和长城国瑞已就标的债权对应的债务人可能发生变
更的情形进行了相应约定，即债务人变更视同标的债权存续。
（三）关于担保措施
《债权收益权转让及回购协议》第 6.1 条和 6.2 条约定：为确保标的收益权
的实现，以及甲方履行本协议项下回购价款的支付义务及相关责任，银亿集团、
熊续强、欧阳黎明向乙方提供连带责任保证担保，并与乙方签署《保证合同》。
根据上述条款约定和宁波市中级人民法院的一审判决，并经银亿控股确认，
银亿控股和长城国瑞在《债权收益权转让及回购协议》中明确了担保措施为银亿
集团、熊续强、欧阳黎明提供连带责任保证担保，并未将银亿控股持有对上市公
司的债权设定担保。
（四）关于标的债权处分行为
《债权收益权转让及回购协议》第 7.2.13 条约定：甲方承诺并保证在乙方持
有标的收益权的期间内，甲方对本协议项下标的债权及标的收益权的任何处分行
为，包括但不限于转让、质押、抵押、减免、设定第三方优先权等行为均应经乙
方事先书面同意；未经乙方书面同意，甲方的该处分行为对乙方不发生效力，并
构成甲方对乙方的违约行为，甲方应承担乙方因此而遭受的全部损失。
根据本条约定，未经长城国瑞书面同意，银亿控股对标的债权的处分行为对
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长城国瑞不发生效力，并构成对长城国瑞的违约行为，银亿控股应承担长城国瑞
因此而遭受的全部损失，但并非对银亿控股、上市公司或其他第三方不发生效力。
对于《债权收益权转让及回购协议》所涉合同纠纷，长城国瑞的诉讼请求和宁波
市中级人民法院的一审判决均未涉及银亿控股所作出的同意本次资产出售涉及
债务转移的效力事宜。
（五）关于违约责任
《债权收益权转让及回购协议》第 5.6.1 约定：如果出现下列任一情形，乙
方有权要求甲方立即支付全部回购价款：……2）甲方违反本合同的约定导致乙
方不能实现合同目的，经乙方催告后未在乙方要求的合理期限内纠正；……。
《债权收益权转让及回购协议》第 12.1 条约定：甲方违反本协议中约定的
义务（含声明与保证条款）的，视为甲方违约，当甲方出现任何违约情形时，乙
方有权要求甲方在一定期限内纠正违约行为，并赔偿由此给乙方造成的全部经济
损失，包括直接和间接经济损失，本合同对甲方违约责任另有约定的，按相关约
定执行。
根据上述条款和第 7.2.13 条约定，银亿控股违约时，长城国瑞可依法向银亿
控股主张违约责任，要求银亿控股限期纠正并赔偿由此给长城国瑞造成的全部经
济损失。
由于银亿控股未能按期支付回购溢价款，长城国瑞主张银亿控股违约并向法
院起诉，宁波市中级人民法院一审判决银亿控股向长城国瑞支付全部的债权收益
权回购基础款，支付回购溢价款、逾期付款违约金，银亿集团、熊续强和欧阳黎
明对上述付款义务承担连带清偿责任，相关当事人承担案件受理费等费用。
三、《合同法》、《物权法》相关法律规定
（一）《合同法》关于债务转移的规定
《合同法》第 84 条规定：债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人
的，应当经债权人同意。
本次交易拟出售资产为河池化工拥有的尿素生产相关的实物资产、河化有限
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100%的股权、河化安装 100%的股权以及 42,000.00 万元债务，该等债务系河池
化工向银亿控股借款所形成。上市公司已依照上述规定就资产出售涉及的债务转
移向债权人银亿控股发出通知，并取得了债权人银亿控股的同意，履行了现阶段
法律规定债务转移所需履行的必要程序。
（二）《物权法》关于债务转移的规定
《物权法》第 175 条规定：第三人提供担保，未经其书面同意，债权人允许
债务人转移全部或者部分债务的，担保人不再承担相应的担保责任。
上市公司对银亿控股借款所形成的债务不存在第三人提供担保的情形，本次
资产出售涉及的债务转移不涉及取得担保人的同意。
《物权法》第 228 条规定：以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。
质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。应收账款出质后，不得转让，但经出
质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人
提前清偿债务或者提存。
本次拟出售资产涉及的债务系银亿控股的应收款项，经询证银亿控股和查询
中国人民银行征信中心、中国执行信息公开网、宁波法院网等网站的公开信息，
银亿控股的前述债权（应收款项）未设定质押，本次资产出售涉及的债务转移不
涉及取得相关质权人的同意。
（三）《合同法》关于无效或可撤销的规定
《合同法》第 52 条规定：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、
胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第
三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违
反法律、行政法规的强制性规定。
《合同法》第 54 条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲
裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的
合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
13
本次拟出售资产已由上市公司及鑫远投资签署《资产出售协议》进行约定，
并经上市公司董事会、股东大会审议通过及鑫远投资股东决定同意，系交易双方
的真实意思表示；相关资产已经中兴财光华审计和国融兴华评估，交易价格由上
市公司与鑫远投资根据《拟出售资产评估报告》的评估值协商确定。通过本次交
易，上市公司将出售盈利能力较差的尿素生产相关的资产以及部分债务，同时注
入盈利能力强、发展潜力大的医药中间体行业优质资产，实现主营业务转型升级，
改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效地保护上市公司
全体股东、尤其是中小股东利益。
因此，本次资产出售涉及的债务转移不涉及欺诈、胁迫损害国家利益或恶意
串通损害国家、集体、第三人利益或损害社会公共利益的情形，不涉及以合法形
式掩盖非法目的的情形，不涉及违反法律、行政法规的强制性规定的情形，不涉
及欺诈、胁迫或乘人之危，不涉及重大误解或显示公平的情形。
《合同法》第 74 条规定：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对
债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显
不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人
也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
本次拟出售资产涉及的债务转移为上市公司将其向银亿控股借款形成的债
务转移给鑫远投资，且拟出售资产交易对价以评估值为基础由双方协商确定，不
涉及交易双方放弃到期债权、无偿转让财产或以明显不合理的低价转让财产的情
形。
综上所述，本次资产出售涉及的债务转移不涉及《合同法》第 52、54、74
条规定的无效或可撤销情形。
四、本次资产出售所涉债务转移的异议对本次交易的影响
目前，长城国瑞对银亿控股同意本次交易涉及债务转移的有效性存在异议，
向银亿控股和上市公司函告根据《债权收益权转让及回购协议》约定，该等债务
转移应取得其书面同意。对于该事项，长城国瑞的主张是否成立存在不确定性。
如法院将来生效裁决确认银亿控股所作出的债权人同意无效或予以撤销，则本次
14
资产出售涉及的债务转移对债权人银亿控股不产生法律效力，对本次交易的影响
为：在相关债权人对上市公司提出主张要求偿还债务时，上市公司可能面临偿债
风险。
上市公司就可能面临的偿债风险已采取和拟采取的措施如下：
1、上市公司与鑫远投资在《资产出售协议》明确约定，自交割日起，拟出
售资产相关的全部权利、义务、责任和风险（无论其是否已过户、登记或记载于
鑫远投资名下）均由鑫远投资享有和承担。若截至交割日，拟出售资产涉及的债
务仍未取得债权人债务转移同意函和/或担保人担保权利转移同意函和/或有权机
构确认，则自交割日起，上市公司因其转由鑫远投资承担的负债而被相关债权人
主张权利或追究其责任的，河池化工应向鑫远投资及时发出书面通知，鑫远投资
将在收到上市公司通知后 5 个工作日内进行核实，并在核实后 10 个工作日内向
相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案；如上市公司已先行偿
付的，有权向鑫远投资追偿。
2、鑫远投资就相关事项出具了承诺函，其确认自交割日起，拟出售资产涉
及的各项权利、义务、风险及收益均概括转移至鑫远投资，不论该等资产是否已
过户登记至鑫远投资名下，均不影响拟出售资产于交割日的转移。如任何第三方
就拟出售资产对河池化工提出索赔或主张，鑫远投资将负责处理该等第三方请
求，且不会因此向上市公司主张任何费用和赔偿。
3、鑫远投资控股股东银亿投资出具了《履约担保函》，就拟出售资产涉及的
债务同意为鑫远投资履行《资产出售协议》的上述约定及承诺函的承诺提供连带
责任保证担保。
4、上市公司密切关注银亿控股申请重整的进展，督促银亿控股就本次交易
所涉及债务转移事宜与有权机构进行充分沟通，以取得其理解和支持。
为推进本次交易的继续进行，上市公司与发行股份购买资产交易对方何卫
国、何建国进行了密切的沟通，取得了其出具的《确认函》：“为保障本次交易的
顺利推进，作为本次资产购买的交易对方，本人承诺如下：本次资产出售可能存
在的异议、纠纷及最终解决方式均不会影响发行股份购买资产的实施，本人不会
15
因此而中止/取消/撤销本次资产购买相关交易；本人将在本次交易通过中国证监
会审核后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定继续推进本次资产
购买涉及的相关交割、过户及实施行为。”
鉴于上市公司和鑫远投资已在《资产出售协议》中约定自交割日起拟出售资
产相关的全部权利、义务、责任和风险均由鑫远投资享有和承担，鑫远投资就相
关事项出具了承诺函，银亿投资为鑫远投资履行约定和承诺提供了履约担保，因
此本次资产出售所涉债务转移的异议不会影响拟出售资产的交割以及相关权利
义务的履行；同时，发行股份购买资产交易对方出具了《确认函》，本次资产出
售所涉债务转移的异议不会影响拟购买资产的交割以及相关权利义务的履行。
综上所述，根据《债权收益权转让及回购协议》相关条款和宁波市中级人民
法院的一审判决，银亿控股和长城国瑞之间的债权收益权转让并非债权转让，银
亿控股仍持有对上市公司的债权；对于《债权收益权转让及回购协议》所涉合同
纠纷，长城国瑞的诉讼请求和宁波市中级人民法院的一审判决均未涉及银亿控股
所作出债权人同意的效力事宜；根据《合同法》、《物权法》的相关规定，上市公
司本次资产出售所涉债务转移已取得债权人银亿控股的同意，履行了现阶段法律
规定债务转移所需履行的必要程序，上市公司本次资产出售所涉及债务转移目前
合法有效。
由于长城国瑞对本次资产出售所涉债务转移的异议是否成立存在不确定性，
如法院将来生效裁决确认银亿控股所作出的债权人同意无效或予以撤销，则在相
关债权人对上市公司提出主张要求偿还债务时，上市公司可能面临偿债风险，上
市公司就可能面临的偿债风险制定了相应的措施；本次资产出售所涉债务转移的
异议不会影响拟出售资产和拟购买资产的交割以及相关权利义务的履行。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 拟出售资产基本情况”之“三、拟出售
资产基本情况”之“（四）拟出售资产涉及债务转移的异议及对本次交易的影响”、
“第九节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的规定”之“（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法”和“重大事项提示”之“七、本次交易相关
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方作出的重要承诺”就本问题所涉相关情况进行了披露或补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，银亿控股与长城国瑞之间的债权收益权转让并
非债权转让，银亿控股仍持有对上市公司的债权；长城国瑞的诉讼请求和宁波市
中级人民法院的一审判决均未涉及银亿控股所作出的同意本次资产出售涉及债
务转移的效力事宜；根据《合同法》《物权法》的相关规定，上市公司本次资产
出售所涉债务转移已取得债权人银亿控股的同意，履行了法律规定现阶段债务转
移所需履行的必要程序，上市公司本次资产出售所涉及债务转移目前合法有效。
由于长城国瑞对本次资产出售所涉债务转移的异议是否成立存在不确定性，
如法院将来生效裁决确认银亿控股所作出的债权人同意无效或予以撤销，则在相
关债权人对上市公司提出主张要求偿还债务时，上市公司可能面临偿债风险，上
市公司就可能面临的偿债风险制定了相应的措施；本次资产出售所涉债务转移的
异议不会影响拟出售资产和拟购买资产的交割以及相关权利义务的履行。
七、律师核查意见
经核查，律师认为，银亿控股与长城国瑞之间的债权收益权转让并非债权转
让，银亿控股仍持有对上市公司的债权；长城国瑞的诉讼请求和宁波中院的一审
判决均未涉及银亿控股所作出的同意本次资产出售涉及债务转移的效力事宜；根
据《合同法》《物权法》的相关规定，上市公司本次资产出售所涉债务转移已取
得债权人银亿控股的同意，履行了现阶段法律规定债务转移所需履行的必要程
序，目前合法有效。
由于长城国瑞对本次资产出售所涉债务转移的异议是否成立存在不确定性，
如法院将来生效裁决确认本次资产出售涉及的债务转移无效或予以撤销，则上市
公司可能面临偿债风险，上市公司就可能面临的偿债风险制定了相应的措施；本
次资产出售所涉债务转移的异议不会影响拟出售资产和拟购买资产的交割以及
相关权利义务的履行。
问题 3
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3、申请文件显示，1）报告期内，重庆南松医药科技股份有限公司（以下
简称南松医药或标的资产）公司应收账款周转率下降，分别为 9.77、6.92 和 1.98,
主要系报告期内应收账款上升所致。2）应收账款账面价值为 420.39 万元、
1,131.91 万元和 2,270.51 万元，占各期末总资产比例分别为 2.62%、6.62%和
12.36%。 3）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款为南松医药客户
Alkaloida Chemical Company Zrt 受 到 网 络诈 骗将应 支付 南松 医药 的货款
663,602.00 美元支付至诈骗方的银行账 户， 2019 年 5 月 31 日折算人民币
4,578,322.92 元。请你公司：1）结合同行业可比公司应收账款坏账准备计提政
策、报告期应收账款账龄及标的资产信用期政策、报告期末应收账款回款情况
等，补充披露标的资产应收账款坏账准备计提的充分性。2）结合标的资产客户
Alkaloida Chemical Company Zrt 受 到 网 络诈 骗将应 支付 南松 医药 的货款
663,602 美元支付至诈骗方银行账户的具体情况及后续进展，补充披露就此事项
计提坏账准备的原因及合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合同行 业可比公司应收账款坏账准备计提政策、报告期应收账款账龄及
标的资产信用期政策、报告期末应收账款回款情况等，补充披露标的资产应收账款
坏账准备计提的充分性。
（一）南松医药与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策情况
1、南松医药与同行业可比上市公司组合计提坏账准备的对比分析如下:
公司 组合及确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
对于划分为组合的应收账款，本公司参考
依据信用风险特征，将应收账款 历史信用损失经验，结合当前状况以及对
南松医药 划分为若干组合，在组合基础上 未来经济状况的预测，编制账龄与整个存
计算预期信用损失 续期预期信用损失率对照表，计算预期信
用损失。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以
应收账款按照信用风险特征组合 及对未来经济状况的预测，编制应收款项
划分为账龄组合 账龄与整个存续期预期信用损失率对照
博腾股份
表，计算预期信用损失
（300363）
参考历史信用损失经验，结合当前状况以
合并范围内关联方组合 及对未来经济状况的预测，通过违约风险
敞口和整个存续期逾期信用损失率，计算
18
逾期信用损失
对于单项金额 不重大的 应收款
项，与经单独测试后未减值的单
项金额重大的应收款项一起按信 根据以前年度与之具有类似信用风险特征
天宇股份
用风险特征划分为若干组合。采 的应收款项组合的实际损失率为基础，结
（300702）
用组合 1：账龄分析法计提损失 合现时情况确定应计提的损失准备
准备的；采用组合 2：特殊风险
法计提损失准备的
除关联方组合及单项金额重大并
已单项计提坏账准备的应收款项
账龄分析法
之外，其余应收款项按账龄划分
未名医药 组合
（002581） 单独进行减值测试，根据其账面价值与预
计未来现金流量现值之间差额确认减值损
关联方组合
失；如经测试未发现减值的，不计提坏账
准备
雅本化学
账龄分析法组合 账龄分析法
（300261）
延安必康 账龄分析法组合 账龄分析法
（002411） 存在关联关系的应收款项 个别认定法
2、南松医药与同行业可比上市公司账龄组合计提坏账准备的计提比例对比
分析如下：
未名医药
南松医药 腾博股份 天宇股份 雅本化学 延安必康
账龄
（%） （%） （%） 化学原料制 生物药品 （%） （%）
品制造（%）制造（%）
1 年以内（含 1 年） 5 5 5 5 5 5[注] 5
1-2 年 10 10 30 10 10 15 10
2-3 年 30 30 80 30 15 30 25
3-4 年 50 50 100 50 100 50 50
4-5 年 80 80 100 80 100 80 100
5 年以上 100 100 100 100 100 100 100
注：雅本化学应收账款账龄 1-3 个月（含 3 个月）不计提坏账、3 个月-1 年计提坏账比
例 5%。
根据上表，南松医药坏账计提政策与同行业可比公司基本一致，严格执行坏
账政策，坏账准备计提充分。
（二）南松医药报告期的应收账款账龄构成情况
19
报告期内南松医药应收账款账龄构成情况如下：
单位：万元
账龄 2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
1 年以内 2,390.01 1,191.33 868.79[注 1]
1至2年 - 455.44[注 2] -
2至3年 457.83[注 3] - -
3至4年 - - 13.93
4至5年 - 0.73 -
5 年以上 - - -
合计 2,847.85 1,647.51 882.72
注 1：其中与客户 Alkaloida Chemical Company Zrt 应收账款 609.23 万元中有 433.61 万
元单项计提坏账。
注 2：客户 Alkaloida Chemical Company Zrt 应收账款余额 2018 年 12 月 31 日折合人民
币 455.44 万元。
注 3：客户 Alkaloida Chemical Company Zrt 应收账款余额 2019 年 5 月 31 日折合人民币
457.83 万元。
根据上表，截至 2017 年末、2018 年末与 2019 年 5 月末，南松医药 1 年以
内账龄的应收账款比例为 98.42%、72.31%和 83.92%。超过一年账龄的款项主要
为客户 Alkaloida Chemical Company Zrt 受到网络诈骗将应支付南松医药的货款
支付至诈骗方银行账户的款项，南松医药出于谨慎考虑已全额计提坏账准备。
2017 年末、2018 年末与 2019 年 5 月末，南松医药一年以内应收账款按照预期信
用损失率 5%计提坏账金额为 217,589.97 元、595,666.97 元和 1,195,006.68 元，应
收账款坏账准备计提充分。
综上，南松医药应收账款账龄结构较为合理，整体回收风险较小，坏账准备
计提充分，符合其实际经营情况。
（三）南松医药应收账款的信用期政策
报告期内，南松医药的客户均为直接客户，结算与付款依据合同约定，在信
用期限内付款，南松医药对主要客户单位信用期政策情况如下：
客户单位 结算政策
20
Ipca Laboratories Ltd By D/A 60 days
Alkaloida Chemical Company Zrt T/T in 60 days from the date of bill of lading
买方对每批交货的全部合同产品均验收合格且收到卖
方提供的合法有效的该批所有合同产品税务发票并登
上海中西三维药业有限公司
入甲方 ERP 系统后 30 天内，向卖方支付该批产品货
款
重庆桑禾动物药业有限公司 合同签订后需方支付本合同全部金额，款到即发货
（Zydus） Cadila Healthcare Ltd 60 days from shipment date
合同签订后一周内供方将本合同全部数量产品备好并
重庆康乐制药有限公司 通知需方提货，货物发出后 30 日内需方将本合同全部
货款现汇支付到供方账户
2017 年 9 月后结算条款：需方收到产品检验合格后 1
浙江仙居君业药业有限公司（包括
个月内支付供方本合同全额货款
其子公司江西君业生物制药有限公
2017 年 9 月前结算条款：合同签订后需方现汇支付供
司）
方本合同全额货款，款到发货
Fermion Oy 60 days net from date of B/L(awb)
旭富制药科技股份有限公司 C&F Sea Keelung Taiwan T/T 30 days after B/L date
合同签订后，卖方向买方提供符合国家要求的增值税
发票和所售批次产品的质检单给买方办理付款，买方
天津法莫西医药科技有限公司
现汇全额预付货款，卖方在收到买方预付货款 5-7 个
工作日内将货物运送到买方指定仓库
南松医药主要境外客户 Ipca Laboratories Ltd、（Zydus）Cadila Healthcare Ltd、
Fermion Oy 均为境外上市公司或其子公司，旭富制药科技股份有限公司为中国
台湾地区上市公司、上海中西三维药业有限公司为境内上市公司子公司，南松医
药与上述客户为长期合作关系。
报告期内，除浙江仙居君业药业结算政策由款到发货变更为需方收到产品检
验合格后 1 个月内支付供方本合同全额货款外，其他主要客户付款与回款周期、
信用政策未发生重大变化。
（四）报告期末应收账款回款情况
报告期内公司应收账款账龄主要为 1 年以内。2019 年 5 月末，重庆南松应
收 账 款 账 面 余额 为 28,478,456.54 元， 除 去 单 项计 提 坏 账的 客 户 Alkaloida
Chemical Company Zrt 的应收账款 4,578,322.92 元外，一年内的应收账款余额为
23,900,133.62 元。截至 2019 年 11 月 12 日，已经收回 23,389,204.21 元,回款占一
年内应收账款余额的比例为 97.86%，回款情况良好，不存在重大信用损失风险。
21
从应收账款账龄结构来看，南松医药应收账款绝大部分均处于一年以内账
龄。同时根据坏账计提政策，对有减值迹象、回收具有不确定性的应收账款单项
计提了坏账准备。
综上所述，南松医药与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策一致，报
告期内账龄结构合理，信用期政策未发生较大变化，期后回款状况良好，对应收
账款的坏账准备计提充分，符合其实际经营情况。
二、结合标的资产客户 Alkaloida Che mical Company Zrt 受到网络诈骗将
应支付南松医药的货款 663,602 美元支付至诈骗方银行账户的具体情况及后续
进展，补充披露就此事项计提坏账准备的原因及合规性。
（一）境外诉讼的具体情况及后续进展
南松医药与客户 Alkaloida Chemical Company Zrt（以下简称“Alkaloida 公
司”）自 2009 年开始有业务往来，双方业务联系主要通过电子邮件方式。
2017 年 7 月 17 日，Alkaloida 公司通过电子邮件下订单向南松医药采购医药
中间体氨戊基氨基醇（羟基氯喹侧链），订单总金额为 773,500.00 美元。
2017 年 8 月至 10 月，南松医药按照订单要求向 Alkaloida 公司提供了合格
产品，客户已接收该等产品。
截至 2017 年 12 月 31 日，南松医药未收到 Alkaloida 公司逾期货款合计
673,500.00 美元（其中货物款 663,602.00 美元，运费及保险等运杂费 9,898.00 美
元）。期间南松医药多次通过电子邮件催收，但该电子邮件被他人拦截并冒用
Alkaloida 公司身份以各种理由拖延。
经后续持续催收，Alkaloida 公司称 2017 年 11 月 7 日至 2018 年 1 月 18 日
期间收到南松医药业务联系邮箱发出的邮件要求更改收款银行账户，已将剩余货
款全额支付至更改后的多个境内外银行账户。经南松医药核实，Alkaloida 公司
所称邮箱系诈骗方注册的相似邮箱，域名为 cheml- tech.com（南松医药邮箱域名
为 chemi- tech.com）
2018 年 1 月 24 日，南松医药向重庆市南岸区公安分局报案；随后，与本案
22
有关的加纳国籍人员 SARIKI MASAWUDU ISSAHAKU 被批捕。
2019 年 4 月 29 日，重庆市渝中区人民法院审理查明，被告人 SARIKI
MASAWUDU ISSAHAKU 使用印有其本 人照片但姓名为 NANSONGCHEMI
TECH 的假护照骗取工商银行借记卡一张，并利用该账户收取 Alkaloida 公司应
支付南松医药的部分货款，判决被告犯妨害信用卡管理罪，判处有期徒刑一年三
个月，并处罚金人民币一万元，判决执行完毕后驱逐出境。
2019 年 7 月 11 日，南松医药向匈牙利 地区法院提起民事诉讼
并获受理，要求 Alkaloida 公司支付剩余货款 673,500.00 美元、相应违约利息、
诉讼及律师费用。目前该案件尚在审理过程之中。
（二）境外诉讼事项计提坏账准备的原因及合规性
根据公司金融工具减值会计政策，对于公司应收账款参考历史信用损失经
验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期
预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
经南松医药董事会与 2017 年年度股东大会审议，由于客户 Alkaloida 公司称
已经将所有剩余货款支付至诈骗方银行账户，南松医药收回该货款存在重大不确
定性，管理层出于谨慎原则考虑，已于 2017 年度就前述应收账款全额计提了相
应坏账准备，符合企业会计准则相关规定。
（三）加强外销业务内控管理的措施
南松医药境外客户主要为 Fermion Oy、Ipca Laboratories Ltd.、（Zydus）
Cadila Healthcare Ltd.、旭富制药科技股份有限公司和 Alkaloida Chemical
Company Zrt 五家公司，在不同阶段主要采取当面洽谈、电话会谈和电子邮件或
上述结合的方式开展业务，电子邮件一般运用于双方购销意愿明确后的订单接
收及后续跟踪阶段，主要考量是提高沟通效率和销售痕迹管理。
1、外销业务风险排查与整改工作
在向南岸区公安分局报案后，南松医药紧急召开了专题会议，部署了多项
内控管理工作：
23
（1）责成销售部、财务部等部门立即开展所有外销业务的风险排查工作，
与境外客户逐一对账，确认相应货款的实际结算情况；经排查，其他客户不存
在异常情形；
（2）责成行政部、销售部、财务部全面梳理外销业务流程，分析风险点并
对照内控管理制度查缺补漏；
（3）总经理和销售部门负责人组织拜访国际贸易专家和法律顾问，就相关
风险应对和内控管理完善征求外部专家建议；
（4）在总结经验和吸取教训基础上，针对性调整外销业务管理规则，加强
业务培训，进一步明确、固化外销业务管理的标准业务流程，有效防范风险。
2、加强外销业务内控管理的具体措施
（1）加强外销业务的订单管理
在原有订单接收与确认流程的基础上，南松医药增加了订单复核程序，要
求所有外销业务订单在接收和确认后，需再次将正式订单发送给客户进行复核，
防范双方在订单方面可能存在纠纷的风险。
（2）加强外销业务的回款管理
南松医药将载有明确银行账户名称、账号、地址、收款行等信息的发票原
件随提单原件通过承兑交单或邮寄的方式交至客户，并明确要求所有境外客户
按发票原件所载明银行信息付款，不得更改；在客户承兑或签收相关文件时，
南松医药接到通知并与客户进行电话确认，防范 Alkaloida 公司事件中银行账
号被诈骗方修改的风险。
（3）加强外销业务的应收管理
南松医药通过电子邮件与电话沟通相结合的方式加强对境外客户的应收账
款管理，增加与客户核对结算进度的频率，要求对客户提出更改已确定付款时
间的行为保持高度警惕并立即进行报告、通过电话核实原因和真实性，防范
Alkaloida 公司事件中催收邮件被拦截和客户邮箱被冒用的风险。
（4）加强外销业务的回访管理
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南松医药定期委派人员拜访境外客户或其驻境内办事处，与客户核对前期
业务开展的具体情况，听取客户的评价和反馈，了解客户的经营情况和需求，
沟通下阶段业务合作规划，强化与客户之间的沟通反馈机制，防范双方之间信
息不对称的风险。
（5）加强信息系统的安全管理
南松医药对所有员工加强网络安全培训，要求拥有公司域名邮箱的员工只
能将邮箱用于公司业务联系，必须为公司邮箱单独密码设置并定期修改，严禁
设置与其他私人账户相同或类似密码，不得用于任何种类的第三方网站注册，
不得点击来源不明邮件，办公电脑必须安装安全管理软件并定期查杀木马，防
范公司邮箱被泄露、盗取等风险。
南松医药已针对外销业务中可能存在的风险进行了认真排查，加强了外销
业务的订单管理、回款管理、应收管理、回访管理以及信息安全管理等，制定
了有效的内部控制管理措施。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十节 管理层分析与讨论”之“四、拟购买资
产财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”
之“（3）应收账款”就本问题所涉相关情况进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过实施以下程序，对标的公司应收账款坏账准备计提的充分
性以及合规性进行核查：
1、了解标的公司应收账款坏账准备计提相关的内部控制的设计和运行，并
选取关键的控制点执行控制测试程序，评价相关内部控制运行的有效性；
2、针对境内客户，在国家企业信用信息公示系统网站及企查查等官方网站
核查客户信息，了解标的公司主要客户的经营范围，以及客户是否存在违法违规
等信息，核查客户生产经营是否存在异常；针对境外客户，查询境外客户官方网
站信息，获取境外客户年报，了解境外客户的经营范围，企业基本经营情况，核
25
查境外客户生产经营是否存现异常；
3、通过审阅销售合同及与管理层的沟通，了解和评估标的公司信用政策和
收入确认政策；对应收账款进行发函确认，并取得无差异回函。收发函过程由独
立财务顾问控制；
4、对境内外重要客户执行访谈程序，进一步核查标的公司境内外交易信用
政策及交易的真实性；
5、与管理层沟通境外网络诈骗案件具体情况，获取境外诉讼相关文件资料，
了解该事项的进展情况；
6、分析同行业可比公司应收账款计提政策，判断标的公司应收账款坏账计
提的充分性，对标的公司应收账款账龄进行分析，核查应收账款坏账准备计提的
合理性、充分性。
经核查，独立财务顾问认为，南松医药与同行业可比公司应收账款坏账准备
计提政策基本一致，报告期内账龄结构合理，信用期政策未发生较大变化，期后
回款状况良好，对应收账款的坏账准备计提充分；南松医药就对客户 Alkaloida
Chemical Company Zrt 应收账款全额计提坏账符合实际情况和企业会计准则相关
规定。
五、会计师核查意见
会计师通过实施以下程序，对标的公司应收账款坏账准备计提的充分性以及
合规性进行核查：
1、了解标的公司应收账款坏账准备计提相关的内部控制的设计和运行，并
选取关键的控制点执行控制测试程序，评价相关内部控制运行的有效性。
2、针对境内客户采取在国家企业信用信息公示系统网站及企查查等官方网
站核查客户信息，了解标的公司主要客户的经营范围，以及客户是否存在违法违
规等信息，核查客户生产经营是否存在异常；针对境外客户，查询境外客户官方
网站信息，获取境外客户年报，了解境外客户的经营范围，企业基本经营情况，
核查境外客户生产经营是否存现异常；
26
3、通过审阅销售合同及与管理层沟通，了解和评估了标的公司信用政策和
收入确认政策；对应收账款进行发函确认，并取得无差异回函。函证过程中所有
收、发函过程由会计师全程控制；
4、对境内外重要客户执行访谈程序，进一步核查标的公司境内外交易信用
政策及交易的真实性；
5、与管理层沟通境外网络诈骗案件具体情况，获取境外诉讼相关文件资料，
了解该事项的进展情况；
6、分析同行业可比公司应收账款计提政策，判断标的公司标的资产应收账
款坏账计提的充分性，对标的公司应收账款账龄进行分析，核查应收账款坏账准
备计提的合理性、充分性。
经核查，会计师认为，通过对上述审计程序及所获取的资料、证据的核查，
南松医药与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策基本一致，报告期内账龄
结构合理，信用期政策未发生较大变化，期后回款状况良好，对应收账款的坏账
准备计提充分；南松医药就对客户 Alkaloida Chemical Company Zrt 应收账款全
额计提坏账符合实际情况和企业会计准则相关规定。
问题 4
申请文件显示：1）2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-5 月，南松医药非经
常性损益净额分别为 383.59 万元、7,157.46 万元和-3.57 万元，占同期归属于母
公司股东净利润的比例分别为 16.58%、81.74%和-0.28%，其中非流动资产处置
收益和补助占比较高，主要系报告期内南松医药进行搬迁，取得拆迁补偿。2）
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-5 月，南松医药归母净利润分别为 2,313.59 万
元、8,755.88 万元、1,290.31 万元。3）南松医药原厂区被重庆市南岸区房屋管理
局征收，南松医药自 2017 年 11 月开始陆续搬迁，至 2018 年 5 月搬迁基本完成。
4）2018 年重庆市南岸区房屋管理局接收被征收资产后，南松医药将被征收资产
补偿款金额 5,907.05 万元、固定资产清理 751.57 万元转入资产处置收益，产生
相关税费 48.54 万元，形成资产处置收益 5,106.93 万元。请你公司：1）结合标
27
的资产被征收资产的具体内容、账面价值、减值情况以及补偿款金额的计算过
程，补充披露因资产被征收形成大额资产处置收益的确认依据及合理性。2）结
合会计准则相关规定，补充披露标的资产收到拆迁补偿款会计处理的合规性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产被征收资产的具体内容、账面价值、减值情况以及补偿
款金额的计算过程，补充披露因资产被征收形成大额资产处置收益的确认依据
及合理性。
（一）南松医药被征收资产的具体内容
根据南松医药与重庆市南岸区房屋管理局于 2016 年 6 月 29 日签订的《重庆
市南岸区国有土地上房屋征收补偿合同书》及后续签订的《重庆市南岸区国有土
地上房屋征收补偿合同补充协议》约定，重庆市南岸区人民政府依据《国有土地
上房屋征收与补偿条例》（国务院 590 号令）、《重庆市国有土地上房屋征收与补
偿办法（暂行）》（渝办发【2011】123 号）、南岸府发[2015]20 号房屋征收决定
以及《鸡冠区石镇廖家山片区征收项目国有土地上房屋征收补偿方案》等相关规
定，对南松医药位于鸡冠石镇纳溪沟 58 号，有证土地面积 16,426.00 平方米（24.64
亩），有证房屋建筑面积 7,472.24 平方米，未经登记建筑 2,258.91 平方米，空地
面积 8,953.76 平方米（13.43 亩），另有生产机器设备、水、电（变压器）、气等
附属设施及堡坎、水池、围墙、花台等构附着物进行依法征收，征收以货币包干
方式进行征收补偿，补偿总金额 83,810,352.00 元，其中属被征收资产补偿款金
额 59,070,502.00 元，属征收相关补助款金额 24,739,850.00 元。
南松医药自 2017 年 11 月开始陆续搬迁，至 2018 年 5 月搬迁基本完成，2018
年 6 月南松医药向合同甲方重庆市南岸区房屋管理局提交了《重庆南松医药科技
股份有限公司原址场地环境调查与风险评估报告》；同月，重庆市南岸区房屋管
理局出具《关于重庆南松医药科技股份有限公司资产正式移交确认书》，正式接
收南松医药被征收土地及所属房屋。
（二）南松医药被征收资产的账面价值、减值情况
28
南松医药于 2017 年 11 月开始对房屋建筑物、土地及机器设备陆续进行清理，
包括公司原拟在四川岳池建设的医药中间体生产项目，后因本公司在巴南区麻柳
嘴镇建设医药总部基地项目，不再迁往岳池，对建设项目进行清理（因岳池医药
中间体生产项目被清理，位于四川岳池的全资子公司四川南松医药科技有限公司
也因此被出售），上述累计转入固定资产清理 7,515,710.84 元。具体资产如下：
单位：元
项目 资产原值 累计折旧 减值准备 净值
房屋及构筑物 6,251,714.06 4,113,147.44 - 2,138,566.62
专用设备 13,416,720.38 9,541,764.34 - 3,874,956.04
办公设备 429,592.74 357,838.48 - 71,754.26
运输设备 71,880.34 69,602.40 - 2,277.94
在建工程-岳池医药
1,428,155.98 - - 1,428,155.98
中间体生产项目
总计 21,598,063.50 14,082,352.66 - 7,515,710.84
根据南松医药与重庆市南岸区国土资源局于 2003 年 12 月签订的《征地协
议书》，经重庆市人民政府批准，征用鸡冠石镇纳溪沟村集体土地作为南松医药
厂房工程用地，征地费用共计 227.86 万元，包括镇村社集体建筑物、构附着物、
农转非人员安置费、青苗费、统筹基金、管理费；由于上述征地费用未明确土
地价值，因此南松医药将上述征地费用合计计入房屋建筑物原值。
（三）南松医药被征收资产补偿款金额的计算过程
南松医药被征收资产明细如下：
单位：元
序号 内容 金额
1 被征收房屋、土地补偿款 42,201,537.00
2 生产搬迁费 247,370.00
3 办公拆迁费 38,640.00
4 货币补偿补助费 2,110,079.00
5 停业停产损失补助 3,798,142.00
6 提前签约奖励费 7,472,240.00
7 限时签约奖励费 3,736,120.00
8 原房屋室内装修补助 2,391,117.00
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9 堡坎 370,276.00
10 围墙/花台 563,628.00
11 水池 784,800.00
12 机器设备拆除费用（可移动） 2,015,621.00
13 机器设备拆除费用（不可移动） 5,321,638.00
14 空地补偿 12,759,108.00
合计 - 83,810,352.00
南松医药自 2016 年 6 月至 2018 年 7 月已全额收到上述款项，具体如下：
单位：元
序号 补偿款到账时间 金额
1 2016 年 6 月 29 日 20,000,000.00
2 2016 年 12 月 5 日 30,000,000.00
3 2017 年 8 月 16 日 20,000,000.00
4 2018 年 3 月 22 日 10,000,000.00
5 2018 年 7 月 9 日 3,810,352.00
合计 - 83,810,352.00
南松医药在收到上述款项时，对于尚未达到合同约定要求的款项将其确认为
递延收益。待达到合同约定条件的，即被征收土地环境监测合格，并提交权威部
门对被征收土地无任何影响的评估报告，再自递延收益转入当期损益。
（四）资产被征收形成大额资产处置收益的确认依据及合理性
根据南松医药与重庆市南岸区房屋管理局于 2016 年 6 月 29 日签订的《重庆
市南岸区国有土地上房屋征收补偿合同书》及后续签订的《重庆市南岸区国有土
地上房屋征收补偿合同补充协议》约定，重庆市南岸区人民政府依据南岸府发
[2015]20 号房屋征收决定、《鸡冠区石镇廖家山片区征收项目国有土地上房屋征
收补偿方案》及《重庆市环境保护条例》等相关规定，在南松医药被征收土地环
境监测合格，并提交权威部门对被征收土地无任何影响的评估报告后，合同甲方
重庆市南岸区房屋管理局才能正式接收被征收土地及房屋等。如果被征收土地环
境检测不合格，南松医药负责对被污染的土壤进行治理，直到符合标准。
2018 年 6 月，南松医药提交了《重庆南松医药科技股份有限公司原址场地
30
环境调查与风险评估报告》，根据专家审查意见，重庆南松医药科技股份有限公
司原址的环境监测合格，重庆市南岸区房屋管理局正式接收被征收土地及所属房
屋。南松医药将被征收资产补偿款金额 5,907.05 万元、固定资产清理 751.57 万
元转入资产处置收益，产生相关税费 48.54 万元，形成资产处置收益 5,106.93 万
元。
二、结合会计准则相关规定，补充披露标的资产收到拆迁补偿款会计处理
的合规性。
（一）《企业会计准则解释第 3 号》相关规定
根据《企业会计准则解释第 3 号》（以下简称“解释 3 号”）第四条规定，企
业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，
收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属
于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支
出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，
并按照《企业会计准则第 16 号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁
补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。企业收
到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第 4 号——固定资产》、
《企业会计准则第 16 号——政府补助》等会计准则进行处理。
根据中国证券监督管理委员会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准
则案例解析（2019）》第七章政府补助案例 7-03 搬迁事项的会计处理，对《企业
会计准则解释第 3 号》第四条企业收到政府给予的搬迁补偿款的会计处理进行了
解释，具体如下：
根据解释 3 号的相关规定，搬迁补偿事项只有在满足两个要素的前提下，才
能适用解释 3 号的特殊规定，即先将收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款
作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和
无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应
自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第 16 号一政府补助》进行
会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，作为
资本公积处理。
31
上述两个要素是指“因公共利益进行搬迁”以及“收到政府从财政预算直接
拨付的搬迁补偿款”。公共利益搬迁包括因城镇整体规划、库区建设、棚户区改
造、沉陷区治理等搬迁。一般而言，公司是否进行公共利益搬迁，结合具体搬迁
事项的原因、背景和协议约定进行分析，其结论一般不会引起争议。实务中分歧
点较多的是如何判断财政预算直接拨付的概念。根据《中华入民共和国预算法》，
财政预算由政府编制并经人民代表大会审批，有严格的发放审批流程和发放途
径。如果没有客观证据证明，公司收取的搬迁款属于财政预算内支出且收取方式
是财政直接拨付，则不能认定满足这一要素。
南松医药搬迁的原因是由于社会公共利益的需要，在政府主导下企业进行的
整体搬迁，符合解释 3 号“因公共利益进行搬迁”的条件，但是，南松医药与重庆
市南岸区房屋管理局签订搬迁协议，搬迁款的拨付单位为重庆市南岸区房屋管理
局，并非出自财政部门直接拨付的预算支出资金，并不同时满足适用解释 3 号“收
到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款”的前提要素，因此，不能适用解释 3
号的特殊规定，应当按照《企业会计准则第 4 号——固定资产》、《企业会计准则
第 16 号——政府补助》等会计准则进行处理。
（二）《企业会计准则第 4 号——固定资产》、《企业会计准则第 16 号——政
府补助》等会计准则规定
根据搬迁补偿协议约定，本次征收补偿款包括两个方面内容，即：与资产相
关的房屋、土地征收补偿款以及用于搬迁过程中的补偿款和对本次搬迁给予的额
外补偿款。
1、与资产相关的房屋、土地征收补偿款
根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》及应用指南，政府补助指企业
从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助是无偿的，无偿性是政府
补助的基本特征，这一特征将政府补助与政府以投资者身份向企业投入资本、政
府购买服务等政府与企业之间的互惠性交易区别开来。同时，应用指南通过示例
的方式明确了基于公允价值的搬迁补偿实质是政府按照相应资产的市场价格向
企业购买资产，企业从政府取得的经济资源是企业让渡其资产的对价，双方的交
易是互惠性交易，不符合政府补助无偿性的特点，迁补偿资金不作为政府补助处
32
理，而应作为处置非流动资产的收入。
本次征收补偿款包括与资产相关的房屋、土地征收补偿款 59,070,502.00 元。
其中：被征收房屋补偿款 42,201,573.00 元、原房屋室内装修补助 2,391,117.00 元、
堡坎 370,276.00 元、围墙/花台 563,628.00 元、水池 784,800.00 元、空地补偿
12,759,108.00 元。该部分资产有明确的对价，资产产权关系清晰，没有权属争议，
该地块所在地也存在房地产交易市场。南松医药搬迁补偿款的定价依据为经政府
评估确认后的价值，搬迁协议也未就南松医药如何具体使用该项补偿款进行规
定。该交易的实质是南松医药将自身的资产与重庆市南岸区房屋管理局进行平等
交换，用资产公平换取所谓的“补偿款”，款项的本质并非政府补助而是交易对
价。该交易与南松医药向其他非政府部门处置资产并收取处置对价并不存在本质
区别。并且根据搬迁协议，该补偿不附带额外的政策条件和使用条件，因此，适
用《企业会计准则第 4 号——固定资产》相关规定，按照资产处置的一般原则进
行会计处理。在满足搬迁协议约定要求时，即被征收土地环境监测合格，并提交
权威部门 对被征 收土 地无任 何影响 的评估 报告， 按被 征收资 产补偿 款金额
59,070,502.00 元，扣除拆除固定资产清理 7,515,710.84 元以及相关税费 485,448.90
元，形成资产处置收益 51,069,342.26 元。
2、用于搬迁过程中的补偿款和对本次搬迁给予的额外补偿款
本次征收补偿款中用于搬迁过程中的补偿款和对本次搬迁给予的额外补偿
款具体如下：
（1）用于搬迁过程中的补偿款 11,421,411.00 元，其中：生产搬迁费 247,370.00
元、办公搬迁费 38,640.00 元、停业停产损失补助 3,798,142.00 元，机器设备拆
除补偿费用（可移动）2,015,621.00 元、机器设备拆除补偿费用（不可移动）
5,321,638.00 元；
（2）本次搬迁给予的额外补偿款 13,318,439.00 元，其中：货币补偿补助费
2,110,079.00 元、提前签约奖励费 7,472,240.00 元、限时签约奖励费 3,736,120.00
元。乙方必须在正式搬迁完成，并且被征收土地环境检测合格后，才可以享受以
上奖励款。
33
根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》相关规定，将政府补助定义为“企
业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产”。政府补助的特点在于其属于来
源于政府的经济资源及无偿性。虽然政府补助具有无偿性，但是并不代表任何企
业都可以获得。获得政府补助需要满足一定的条件。
上述用于搬迁过程中的补偿款以及本次搬迁给予的额外补偿款，系为推动拆
迁工作顺利推进，给予的奖励性质、专门用途的款项，根据合同条款，为无对价
的无偿的给予的款项，目的是为推进搬迁工作进度，满足确认的前提条件是必须
在正式搬迁完成，并且被征收土地环境检测合格后，才可以享受以上奖励款。因
此，适用《企业会计准则第 16 号——政府补助》相关规定。
《企业会计准则第 16 号——政府补助》应用指南相关规定，政府补助分为
与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资
产的政府补助。通常情况下相关补助文件会要求企业将补助资金用于取得长期资
产。长期资产将在较长的期间内给企业带来经济利益因此相应的政府补助的受益
期也较长。与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补
助。此类补助主要是用于补偿企业已发生或即将发生的相关成本费用或损失受益
期相对较短通常在满足补助所附条件时计入当期损益或冲减相关成本。
根据以上规定，本次用于搬迁过程中的补偿款和对本次搬迁给予的额外补偿
款不符合与资产相关的政府补助确认条件，适用与收益相关的政府补助确认条
件。
用于搬迁过程中的补偿款，在相关费用发生时计入当期损益（营业外收入）；
对本次搬迁给予的额外补偿款，在满足合同约定时，即被征收土地环境检测必须
符合标准，并提交权威部门对被征收土地无任何影响的评估报告时计入当期损益
（营业外收入）。南松医药各年度收到补助款时未达确认条件时暂列入递延收益，
待符合确认条件的，自递延收益转入当期损益（营业外收入）。
综上所述，南松医药资产被征收形成大额资产处置收益的确认依据合理，拆
迁补偿款会计处理符合《企业会计准则第 4 号——固定资产》、《企业会计准则第
34
16 号——政府补助》、《企业会计准则解释第 3 号》及中国证券监督管理委员会
会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》相关规定。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十节 管理层分析与讨论”之“四、拟购买资
产财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、资产处置收益”
就本问题所涉相关情况进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过实施以下程序，对标的公司被征收资产形成大额资产处置
收益的确认依据及合理性、收到拆迁补偿款会计处理的合规性进行核查：
1、了解、评估了标的公司对于政府补助、搬迁补偿事项的会计处理确认和
计量的相关会计政策；
2、获取并检查搬迁补偿文件，依据文件内容分析补偿款项的性质，判断政
府补助与资产相关还是与收益相关；
3、执行了访谈程序，核实该搬迁补偿真实性及补偿性质与用途；
4、获取到第三方中介机构出具的《企业政策性搬迁涉税咨询报告书》及企
业所得税汇算清缴申报表，核查拆迁清算的合法性、真实性、完整性、准确性；
5、检查了记账凭证、银行进账单、银行对账单等原始资料，核实账务处理
及时性、准确性。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司因资产被征收形成大额资产处置收益
的确认依据合理，拆迁补偿款会计处理符合《企业会计准则第 4 号——固定资
产》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》、《企业会计准则解释第 3 号》、《上
市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》相关规定。
五、会计师核查意见
会计师通过实施以下程序，对标的公司被征收资产形成大额资产处置收益的
确认依据及合理性、收到拆迁补偿款会计处理的合规性进行核查：
35
1、评估并测试了标的公司对政府搬迁补偿管理相关关键内部控制的设计、
执行和有效性；
2、了解、评估了标的公司对于政府补助、搬迁补偿事项的会计处理确认和
计量的相关会计政策；
3、获取并检查搬迁补偿文件，依据文件内容分析补偿款项的性质，判断政
府补助与资产相关还是与收益相关；
4、执行了访谈程序，核实该搬迁补偿真实性及补偿性质与用途；
5、获取到第三方中介机构出具的《企业政策性搬迁涉税咨询报告书》及企
业所得税汇算清缴申报表，核查拆迁清算的合法性、真实性、完整性、准确性；
6、检查了记账凭证、银行进账单、银行对账单等原始资料，核实账务处理
及时性、准确性。
经核查，会计师认为，通过对上述审计程序及所获取的资料、证据的核查，
标的公司因资产被征收形成大额资产处置收益的确认依据合理，拆迁补偿款会计
处理符合《企业会计准则第 4 号——固定资产》、《企业会计准则第 16 号——政
府补助》、《企业会计准则解释第 3 号》、《上市公司执行企业会计准则案例解析
（2019）》相关规定。
问题 5
申请文件显示，1）2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-5 月，管理费用分别
为 333.97 万元、669.69 万元和 246.04 万元，占当期营业收入比例分别为 3.79%、
7.44%和 5.45%。2）2018 年管理费用同比增长，主要系南松医药搬迁后由于新
厂区离市区较远，为保障用工，南松医药增加了管理人员薪酬，同时南松医药
于 2018 年 7 月和 8 月停工进行检修，产生停工损失 156.26 万元。请你公司：1）
量化分析标的资产搬迁新厂后对生产销售中各项成本、费用的影响情况。2）补
充披露标的资产 2018 年 7 月、8 月停工检修的原因，是否在环保、生产许可等
方面存在生产经营障碍。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
36
【回复】
一、量化分析标的资产搬迁新厂后对生产销售中各项成本、费用的影响情
况。
（一）固定资产变动折旧对各项成本、费用的影响
2017 年新厂搬迁前南松医药固定资产折旧 1,605,123.12 元。2018 年新厂搬
迁后固定资产折旧 5,566,904.24 元，较 2017 年度折旧增加 3,961,781.12 元，主要
原因为南松医药搬迁后新厂区于 2018 年 1 月投入生产使用，2018 年末固定资产
资产原值较 2017 年末增加 97,693,023.06 元影响所致。2019 年 1-5 月固定资产折
旧 2,778,910.74 元，月均折旧额 555,782.15 元，较 2018 年月均 463,908.69 元增
加 91,873.46 元，主要原因为 2018 年生产厂房及主要生产设备于 1 月结转固定资
产，次月计提折旧，且 2019 年 5 月末较 2018 年末新增固定资产原值 6,685,975.80
元。固定资产折旧对各项成本、费用的影响具体明细如下：
单位：元
2017 年度 2018 年度 2019 年 1-5 月
项目
搬迁前 搬迁后 搬迁后
制造费用-折旧费 906,687.58 4,676,198.93 2,376,804.02
销售费用-折旧费 5,302.80 2,527.54 1,590.20
管理费用-折旧费 204,797.41 253,099.68 186,530.09
研发费用-折旧费 376,419.83 233,122.44 213,986.43
营业外支出-搬迁停工损失 99,753.62 - -
在建工程 12,161.88 1,187.45 -
管理费用-停工损失 - 400,768.2 -
合计 1,605,123.12 5,566,904.24 2,778,910.74
（二）无形资产变动对各项成本、费用的影响
南松医药 2015 年 11 月在四川南松购置土地无形资产原值 6,695,801.30 元，
2017 年 3 月为搬迁至新厂区于购置土地新增无形资产原值 23,257,569.53 元。2017
年四川南松无形资产摊销 78,117.68 元，新厂区无形资产摊销 387,626.16 元，合
计 465,743.84 元；2018 年新厂搬迁后无形资产摊销 465,151.44 元；2019 年 1-5
月无形资产摊销 193,813.10 元，各年在新厂区月均摊销额均为 38,762.62 元，各
37
年摊销金额差异主要系折旧月份不同所致。无形资产摊销对各项成本、费用的影
响具体明细如下：
单位：元
2017 年度 2018 年度 2019 年 1-5 月
项目
搬迁前 搬迁后 搬迁后
管理费用-四川南松土地摊销
78,117.68 - -
【注】
管理费用-新厂区土地摊销 387,626.16 465,151.44 193,813.10
合计 465,743.84 465,151.44 193,813.10
新厂区土地月均摊销额 38,762.62 38,762.62 38,762.62
注：2017 年 8 月 15 日，南松医药将其所持有四川南松 100%股权出售。
（三）职工薪酬变动对各项成本、费用的影响
南松医药 2017 年搬迁至新厂区前全年职工薪酬为 12,574,852.47 元，人均月
平均工资 6,611.38 元。2018 年搬迁至新厂区后全年职工薪酬为 16,645,168.41 元，
较 2017 年职工薪酬增加 4,070,315.94 元，人均月平均工资 7,420.94 元，较 2017
年人均月平均工资增加 809.56 元，其中：人员数量增加导致职工薪酬增加
2,254,481.96 元（[2018 年月平均人数-2017 年月平均人数]*2017 年人均月平均工
资*12 个月）、人均平均工资增加导致职工薪酬增加 1,815,833.98 元（[2018 年人
均月平均工资-2017 年人均月平均工资]*2018 年月平均人数*12 个月）。南松医药
搬迁前后人均薪酬变化较大主要系搬迁后南松医药生产基地位于巴南区麻柳沿
江开发区，距离员工居住地较远，南松医药通过增加职工薪酬并提供交通通勤等
保证员工稳定性。
南松医药 2019 年 1-5 月职工薪酬为 7,296,063.21 元，人均月平均工资 7,288.77
元，较 2018 年人均月平均工资 7,420.94 元基本持平。对各项成本、费用的影响
具体明细如下:
单位：元
2017 年度 2018 年度 2019 年 1-5 月
项目
搬迁前 搬迁后 搬迁后
制造费用-职工薪酬 4,767,029.69 8,029,702.28 4,839,604.28
管理费用-职工薪酬 718,469.35 1,760,070.10 855,159.29
研发费用-职工薪酬 3,908,846.45 5,518,069.85 1,473,116.70
38
销售费用-职工薪酬 239,218.87 317,910.17 128,182.94
在建工程 2,128,846.77 455,095.31
管理费用-停工损失 812,441.34 564,320.70
合计 12,574,852.47 16,645,168.41 7,296,063.21
（四）交通费变动对各项成本、费用的影响
南 松 医 药 2017 年 搬 迁 至 新 厂 区 前 制 造 费 用 及 停 工 损 失 的 交 通 费 为
317,427.57 元，月均交通费 26,452.30 元。2018 年搬迁至新厂区后制造费用及停
工损失的交通费为 1,092,256.55 元，较 2017 年交通费增加 774,828.98 元，月均
交通费 91,021.38 元，较 2017 年月均交通费增加 64,569.08 元，主要原因为搬迁
至新厂区后，距离员工居住地较远，为员工提供交通车导致通勤费用增加。
2019 年 1-5 月交通费 423,413.03 元，月均交通费 84,682.61 元，与 2018 年月
均交通费基本持平。具体明细如下：
单位：元
2017 年度 2018 年度 2019 年 1-5 月
项目
搬迁前 搬迁后 搬迁后
制造费用-交通费 287,447.54 1,005,172.47 423,413.03
管理费用-停工损失 29,980.029 87,084.08 -
合计 317,427.57 1,092,256.55 423,413.03
月均交通费 26,452.30 91,021.38 84,682.61
综上所述，南松医药搬迁新厂区后对生产销售中各项成本、费用产生较大的
影响。
二、标的资产 2018 年 7 月、8 月停工检修的原因，是否在环保、生产许可
等方面存在生产经营障碍。
南松医药主要从事医药中间体产品的研发、生产、销售，主要产品为抗疟类、
孕激素类、营养剂类等品类的药物中间体，如羟基氯喹侧链、氯喹侧链、二噁烷、
维生素 D3 中间体等。南松医药所处行业为医药中间体行业，医药中间体属于精
细化学品，受《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《危险化
学品安全管理条例》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响
评价法》安全生产、环境保护等相关法律法规的管理。
39
南松医药按照国家有关安全生产规范，建立了安全生产责任制，制定了《安
全生产责任管理规程》、《安全作业管理规程》、《危险化学品安全管理规程》等多
项规章制度。为保障生产安全，南松医药每年夏季高温时期均自主停工对生产设
备进行检修维护，其中 2016 年 8 月、2018 年 7-8 月和 2019 年 6-8 月期间均进行
了阶段性停工检修，而 2017 年因为考虑 11 月要停工进行搬迁，无法生产产品进
行销售，故南松医药 2017 年夏季未停工检修，提前生产产品以保证搬迁期间企
业正常向客户供应产品。
南松医药每年夏季天气炎热期间所进行的停工检修是其基于安全生产的考
量所自主决定的，并不存在环保、生产许可等方面的生产经营障碍。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五节 拟购买资产基本情况”之“五、主营业
务发展情况”之“（八）安全生产及环境保护情况”就本问题所涉相关情况进行
了披露或补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过实施以下程序，对标的公司停工检修以及搬迁新厂后各项
成本、费用的影响进行核查：
1、了解和评价管理层与成本核算相关的关键内部控制及其运行情况，查阅
相关内部控制制度，并选取关键的控制点执行控制测试程序；与管理层沟通停工
检修的原因以及新厂搬迁对公司生产经营以及各项成本费用变动的影响；
2、了解标的公司与成本核算相关的会计政策和核算方法，关注成本、费用
核算是否合理并一贯执行；
3、获取标的公司成本归集及分配表，核查归集和分配过程是否合理、准确；
4、执行分析性复核程序，对公司报告期各项成本变动情况进行分析，关注
由于搬迁新厂对公司各项成本、费用影响，核查是否真实、合理；
5、执行截止性测试，判断是否存在跨期的成本、费用。
经核查，独立财务顾问认为，南松医药搬迁新厂对公司各项成本费用的影响，
40
与公司实际情况相符，各项成本费用分配合理、准确，不存在异常。南松医药每
年夏季天气炎热期间所进行的停工检修是其基于安全生产的考量所自主决定的，
并不存在环保、生产许可等方面的生产经营障碍。
五、会计师核查意见
会计师通过实施以下程序，对标的公司停工检修以及搬迁新厂后各项成本、
费用的影响进行核查：
1、了解和评价管理层与成本核算相关的关键内部控制及其运行情况，查阅
相关内部控制制度，并选取关键的控制点执行控制测试程序；与管理层沟通停工
检修的原因以及新厂搬迁对公司生产经营以及各项成本费用变动的影响；
2、了解公司与成本核算相关的会计政策和核算方法，关注成本、费用核算
是否合理并一贯执行；
3、获取标的公司成本归集及分配表，核查归集和分配过程是否合理、准确；
4、执行分析性复核程序，对公司报告期各项成本变动情况进行分析，关注
由于搬迁新厂对公司各项成本、费用影响，核查是否真实、合理；
5、执行截止性测试，判断是否存在跨期的成本、费用。
经核查，会计师认为，通过对上述审计程序及所获取的资料、证据的核查，
标的公司停工检修以及搬迁新厂对公司各项成本费用的影响，与公司实际情况相
符，各项成本费用分配合理、准确，不存在异常。南松医药 2018 年 7 月、8 月
停工检修是其自身基于安全生产的考量每年夏季天气炎热期间均要进行安全停
工检修维护，不存在环保、生产许可等方面的生产经营障碍。
问题 6
申请文件显示，2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月，标的资产境外销售收入
占比分别为 50.26%、57.71%、43.01%。请独立财务顾问和会计师补充披露针对
标的资产境外经营真实性核查情况，包括但不限于标的资产与主要客户、供应
商是否存在关联关系、收入确认政策是否符合会计准则的规定、海关凭证、销
41
售合同、营业收入及应收账款的真实性等，并就核查范围、核查手段和核查结
论发表明确意见。
【回复】
一、境外客户和供应商情况
（一）境外客户情况
报告期内，南松医药境外客户主要为 Fermion Oy、Ipca Laboratories Ltd.、
（ Zydus ） Cadila Healthcare Ltd. 、 旭 富 制 药科 技 股份 有 限 公司 和 Alkaloida
Chemical Company Zrt 五家公司公司，除因诉讼纠纷暂停与 Alkaloida Chemical
Company Zrt 业务合作外，最近三年境外客户较为稳定，且与南松医药不存在任
何关联关系。具体销售情况如下：
单位：元
客户名称 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年
Fermion Oy 6,297,458.43 8,327,572.88 2,765,330.76
Ipca Laboratories Ltd. 5,158,292.11 15,669,874.03 15,847,057.65
（Zydus）Cadila Healthcare Ltd. 4,872,552.82 15,343,087.91 13,703,046.36
旭富制药科技股份有限公司 3,080,731.86 12,538,839.51 4,964,872.54
Alkaloida Chemical Company Zrt - - 6,832,796.94
Oneiro Chemicals Private Limited - 3,790.26 -
合计 19,409,035.22 51,883,164.59 44,113,104.25
南松医药主要境外客户 Ipca Laboratories Ltd、（Zydus）Cadila Healthcare Ltd、
Fermion Oy 均为境外上市公司或其子公司，旭富制药科技股份有限公司为中国
台湾地区上市公司，南松医药与上述客户为长期合作关系。具体如下：
客户名称 客户行业地位 合作时间
印度上市公司（代码 524494）、抗疟类药物
Ipca Laboratories
（磷酸氯喹、硫酸羟氯喹）全球主要生产商 超过二十年
Ltd.
之一
（Zydus）Cadila 印度上市公司（代码 532321）、抗疟类药物
2009 年开始批量供货
Healthcare Ltd. （硫酸羟氯喹）全球主要生产商之一
台湾证券交易所上市公司（代码 4119）、抗
旭富制药科技股份
疟类药物（硫酸羟氯喹）的全球主要生产商 2010 年开始批量供货
有限公司
之一
42
芬兰上市公司 Orion（代码 0M2O）的全资
子公司，Orion 拥有百年历史，是一家开展
Fermion Oy 2009 年开始批量供货
全球业务的综合性医药公司，也是芬兰最大
的医药公司
（二）境外供应商情况
南松医药原材料采购基本为国内供应商，境外仅有一家供应商，且采购金额
较少，2018 年度采购金额 1,261,775.67 元，占原材料采购总金额的 2.59%，2019
年 1-5 月采购金额 444,937.16 元，占原材料采购总金额的 1.46%，与南松医药不
存在关联关系。具体如下：
供应商名称 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度
AMINES & PLASTICIZERS LTD 444,937.16 1,261,775.67 -
AMINES & PLASTICIZERS LTD 是一家印度上市公司，代码为 506248，是
印度领先的化学产品生产商，主要产品有乙醇胺、烷基烷烃胺、增塑剂、吗啉、
气体处理溶剂等。
二、境外收入确认政策及营业收入的真实性
（一）境外收入确认政策
南松医药外销产品收入确认需满足以下条件，南松医药已根据合同约定将产
品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了
收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二）交易模式、结算政策与期后回款
南松医药与境外客户的交易模式为根据客户订单要求生产产品出库，销售人
员在中国电子口岸核对海关报关单数据，货物离港后将货物提单快递至客户，客
户收到货物提单后提取货物并验收，按照约定的结算政策结算货款。报告期内与
境外客户的主要结算条款为：
客户名称 结算政策
Ipca Laboratories Ltd By D/A 60 days
Alkaloida Chemical Company Zrt T/T in 60 days from the date of bill of lading
43
（Zydus） Cadila Healthcare Ltd 60 days from shipment date
Fermion Oy 60 days net from date of B/L(awb)
旭富制药科技股份有限公司 C&F Sea Keelung Taiwan T/T 30 days after B/L date
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-5 月，南松医药境外销售收入为 4,411.31
万元，5,188.32 万元和 1,940.90 万元，截至 2019 年 11 月 12 日，上述境外收入
除客户 Alkaloida Chemical Company Zrt 应收账款 4,578,322.92 元（2019 年 5 月
31 日折合人民币金额）单项计提坏账外，其余境外销售收入均已回款。
（三）营业收入和应收账款的真实性
根据南松医药境外销售合同和订单，核对中国电子口岸出口报关数据及银行
回单，并对境外客户实地走访、函证等方式核实营业收入、主要合同条款及应收
账款的真实性。
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-5 月，对境外客户函证和访谈情况如下：
单位：元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年
境外收入金额 19,409,035.22 51,883,164.59 44,113,104.25
境外收入发函金额 19,409,035.22 51,879,374.33 37,280,307.31
发函金额占境外收入比例 100.00% 99.99% 84.51%[注]
境外收入回函金额 14,536,482.40 36,536,286.42 23,577,260.95
回函金额占境外收入比例 74.90% 70.42% 53.45%
境外收入客户访谈金额 13,111,576.79 43,551,801.45 34,514,976.55
客户访谈金额占境外收入比例 67.55% 83.94% 78.24%
境外收入回函或客户访谈金额 19,409,035.22 51,879,374.33 37,280,307.31
回函或客户访谈金额占境外收入比例 100.00% 99.99% 84.51%
注：2017 年未发函客户为 Alkaloida Chemical Company Zrt 公司。
客户 Alkaloida Chemical Company Zrt 涉及诉讼不接受访谈和函证，已核
对出库单、报关单、提单签收、往来邮件及相关诉讼文件等进行了替代测试；
除 Alkaloida Chemical Company Zrt 外，2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-5
月 通 过 函 证 或 现 场 访 谈 对 境 外 客 户 收 入 核 查 占 当期 境 外 销 售 收 入 比 例 为
100.00%、99.99%和 100.00%；其中，Ipca Laboratories Ltd 和旭富制药科技股份
44
有限公 司访谈 并函证 确认 报告期 内相 关收入 和往 来情况 ，（ Zydus ） Cadila
Healthcare Ltd 访谈确认报告期内相关收入和往来情况，Fermion Oy 函证确认报
告期内相关收入和往来情况。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十节 管理层分析与讨论”之“四、拟购买资
产财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业收入分析”
就本问题所涉相关情况进行了披露或补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过实施以下程序，对境外销售收入以及应收账款的真实性进
行核查：
1、了解、评估并测试了标的公司自审批客户订单至销售交易入账的收入流
程以及管理层关键内部控制的设计和运行，测试内部控制的有效性；
2、通过审阅销售合同及与管理层沟通，了解和评估了标的公司收入确认政
策；
3、查询境外客户官方网站信息，获取境外客户年报，了解境外客户的经营
范围，企业基本经营情况，核查与境外客户交易的真实性以及是否存在关联关系；
查询境外供应商官方网站信息，了解境外供应商经营范围，核查采购交易的真实
性及是否存在关联关系；
4、获取境外销售合同、运输合同、出口报关单、出仓单、提单、银行进账
单、销售发票、运输发票等单据进行核对，登录中国电子口岸核查联网数据，信
息核对一致；
5、对境外客户执行函证程序，对重要境外客户 Ipca Laboratories Ltd、 Zydus）
Cadila Healthcare Ltd、旭富制药科技股份有限公司执行境外访谈程序以确认应收
账款和销售收入的真实性；
6、核对标的公司的增值税申报表、增值税免抵退税申报表，以确认账面收
入与增值税申报表收入是否存在差异；
45
7、获取期后回款的境外客户银行回单、银行结算单，对期后回款情况进行
核查，进一步核查应收账款及销售收入的真实性、完整性。
经核查，独立财务顾问认为，南松医药与境外客户和供应商不存在关联关系，
收入确认政策符合企业会计准则相关规定，营业收入及应收账款真实；南松医药
境外经营具有真实性。
五、会计师核查意见
会计师通过实施以下程序，对境外销售以及应收账款的真实性进行核查：
1、了解、评估并测试了标的公司自审批客户订单至销售交易入账的收入流
程以及管理层关键内部控制的设计和运行，测试内部控制的有效性；
2、通过审阅销售合同及与管理层沟通，了解和评估了标的公司收入确认政
策；
3、查询境外客户官方网站信息，获取境外客户年报，了解境外客户的经营
范围，企业基本经营情况，核查与境外客户交易的真实性以及是否存在关联关系；
查询境外供应商官方网站信息，了解境外供应商经营范围，核查采购交易的真实
性及是否存在关联关系；
4、获取境外销售合同、运输合同、出口报关单、出仓单、提单、银行进账
单、销售发票、运输发票等单据进行核对，登录中国电子口岸核查联网数据，信
息核对一致；
5、对境外客户执行函证程序，对重要境外客户 Ipca Laboratories Ltd、 Zydus）
Cadila Healthcare Ltd、旭富制药科技股份有限公司执行境外访谈程序以确认应收
账款和销售收入的真实性；
6、核对标的公司的增值税申报表、增值税免抵退税申报表，以确认账面收
入与增值税申报表收入是否存在差异；
7、获取期后回款的境外客户银行回单、银行结算单，对期后回款情况进行
核查，进一步核查应收账款及销售收入的真实性、完整性。
经核查，会计师认为，通过对上述审计程序及所获取的资料、证据的核查，
46
南松医药与境外客户和供应商不存在关联关系，收入确认政策符合会计准则，不
存在跨期确认收入情况，境外销售收入真实、准确、完整。
问题 7
申请文件显示，1）2017 年、2018 年，标的资产能源消耗原材料中电力消
耗金额分别为 263.08 万元、440.21 万元；蒸汽消耗金额分别为 135.64 万元、46.10
万元。2）报告期各年度，管理费用中水电费分别为 6.2 万元、25.59 万元、21.43
万元；研发费用中水电费分别为 12.26 万元、32.47 万元、2.70 万元。请你公司：
1）结合标的资产各类产品生产工艺流程中能源消耗情况，补充披露 2017 年、
2018 年各类产品生产与电力、蒸汽消耗的匹配性分析。2）结合标的资产各期间
费用归集政策，补充披露管理费用、研发费用中水电费变动的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产各类产品生产工艺流程中能源消耗情况，补充披露 2017
年、2018 年各类产品生产与电力、蒸汽消耗的匹配性分析
南松医药各类产品生产工艺流程中主要能源消耗为电量消耗和蒸汽消耗。具
体如下：
（一）电力消耗的分析
2017 年至 2018 年，南松医药能源消耗中电力消耗金额分别为 263.08 万元、
440.21 万元，其中：2017 年度生产消耗电量 419.81 万千瓦时，金额 255.56 万元；
2018 年度生产消耗电量 681.06 万千瓦时，金额 389.53 万元，较 2017 年分别增
加 261.25 万千瓦时和 133.97 万元。南松医药主要产品生产及电量消耗情况如下：
2017 年度电量消耗
产品 生产数量（kg）
金额（万元） 电量（万千瓦时）
氯喹侧链 197,849.00 73.72 121.09
羟基氯喹侧链 194,994.00 133.42 219.17
二噁烷 108,300.00 27.88 45.80
47
合计 501,143.00 235.02 386.06
续
2018 年度电量消耗
产品 生产数量（kg）
金额（万元） 电量（万千瓦时）
氯喹侧链 71,406.75 60.42 105.64
羟基氯喹侧链 213,319.15 244.74 427.91
二噁烷 84,401.50 46.97 82.13
合计 369,127.40 352.13 615.68
2018 年度南松医药主要产品的电量单耗较 2017 年度均有所上升，主要是由
于南松医药新厂区建设时出于后续发展和业务增长的考量，大幅提高了安全生产
和环境保护标准，新购置的机器设备能耗增加导致电力消耗增加。其中：2018
年新厂搬迁后冷冻站装机容量和污水处理场装机容量日耗电量为 7,512.00 千瓦
时，较搬迁前 1,716.00 千瓦时增加 5,796.00 千瓦时，年消耗量增加 208.66 万千
瓦时，增加金额 116.46 万元，具体如下：
日耗电量 年耗电量 电费 金额
项目 设备名称 电容量 日耗电量计算过程
（千瓦时） （万千瓦时） 单价 （万元）
冷冻站装机 111KW*24 小时*开机率
3 台*37KW/台=111KW 1332.00 47.95 29.25
老 厂 区 容量 50%=1332KWH
（2017 年 污水处理场 32KW*24 小时*开机率 0.61
总容积量 32KW 384.00 13.82 8.43
搬迁前） 装机容量 50%=384KWH
小计 1,716.00 61.78 37.68
冷冻站装机 2 台 *98KW/ 台 +1 台 396KW*24 小时*开机率
4,752.00 171.07 97.51
新 厂 区 容量 *200KW=396KW 50%=4752KWH
（2018 年 污水处理场 230KW*24 小时*开机率 0.57
总容积量 230KW 2,760.00 99.36 56.64
搬迁后） 装机容量 50%=2760KWH
小计 7,512.00 270.43 154.15
2018 年搬迁后较 2017 年搬迁前增减变动对比 5,796.00 208.66 -0.04 116.46
（二）蒸汽消耗的分析
2017 年至 2018 年，南松医药能源消耗中蒸汽消耗金额分别为 135.64 万元、
46.10 万元，其中：2017 年度生产消耗蒸汽 7,924.00 吨，金额 135.64 万元；2018
年度生产消耗蒸汽 2,060.12 吨，金额 42.97 万元，较 2017 年分别减少 5,863.88
吨和 92.67 万元。南松医药主要产品生产及蒸汽消耗情况如下：
48
2017 年度蒸汽消耗
产品 生产数量（kg）
金额（万元） 用量（吨）
氯喹侧链 197,849.00 39.12 2,285.65
羟基氯喹侧链 194,994.00 70.81 4,136.94
二噁烷 108,300.00 14.80 864.47
合计 501,143.00 124.74 7,287.06
续
2018 年度蒸汽消耗
产品 生产数量（kg）
金额（万元） 用量（吨）
氯喹侧链 71,406.75 6.67 319.56
羟基氯喹侧链 213,319.15 27.00 1,294.37
二噁烷 84,401.50 5.18 248.42
合计 369,127.40 38.84 1,862.34
2018 年度南松医药主要产品的蒸汽单耗较 2017 年度均有所下降，减少的主
要原因是：
1、搬迁前老厂锅炉使用生物质燃料（秸秆、木屑）产出蒸汽压力 0.5MPa，
锅炉出口温度为 150℃左右，能耗相对较高；搬迁后供气单位为园区内攀钢集团
重庆钛业，供应蒸汽压力 1MPa，温度 180℃左右。故蒸汽压力及温度有所提高，
相同反应条件下，热值有较大差异，新厂使用温度更高、压力更大的蒸汽生产产
品，使得生产时间缩短，蒸汽用量减少。
2、搬迁前老厂生产设备设施陈旧。大部分设备使用时间超出 10 年，运行经
济性较差，传热较差、泄漏点多、管道和设备保温效果差。所以运行能耗较大。
搬迁后新厂设备均为新购设备，安装及保温规范，并在各蒸汽使用点安装疏水阀，
（不安装疏水阀，会导致排放夹套中的冷凝水时会同时排放夹套中所有蒸汽，安
装疏水阀后可以保持在不排放蒸汽的情况下排放冷凝水）节能效果明显。
3、搬迁前老厂锅炉由外部单位承包，以产汽量结算。在生产负载不足时，
生产中蒸汽使用量低于产汽量，这种情况下设备会自动泄压排汽，从而产生浪费。
搬迁后新厂以实际用汽量与攀钢集团重庆钛业抄表结算，不存在因锅炉泄压而导
致的汽量损失。因此 2018 年蒸汽消耗金额较 2017 年大幅下降。
49
综上所述，南松医药 2017 年、2018 年各类产品生产与电力、蒸汽消耗相匹
配，与南松医药实际经营情况相符。
二、结合标的资产各期间费用归集政策，补充披露管理费用、研发费用中
水电费变动的原因及合理性。
（一）期间费用归集政策
管理费用中水电费按照管理部门实际消耗量进行汇总，具体为根据安装于办
公楼的电度表及水表的抄表数进行汇总计算。
研发费用中水电费按照研发部门实际消耗量进行汇总，对于不符合《企业会
计准则第 6 号-无形资产》第九条相关规定，未达到可资本化条件时的水电费直
接计入当期研发费用，具体为根据安装于研发部门电度表及水表的抄表数进行汇
总计算。
报告期内，南松医药不存在研发费用资本化的情形。
（二）期间费用变动分析
1、管理费用水电费
报告期内，南松医药管理费用水电费消耗情况及办公场所面积变动情况如
下：
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度
水电费（万元） 21.43 25.59 6.20
办公场所面积（平方米） 2,704.85 901.62-2,704.85 308.70
2018 年度管理费用中水电费 25.59 万元，较 2017 年度 6.20 万元增加 19.39
万元，主要原因是南松医药 2018 年搬迁至新厂区，新建办公楼，办公场所扩大；
2019 年 1-5 月管理费用中水电费 21.43 万元，月均水电费较 2018 年增加，主要
原因是南松医药 2018 年根据室内配套功能完善情况存在逐步启用 1-3 层及相应
区域办公场所的过程，至 2018 年底已全部启用。
2、研发费用水电费
报告期内，南松医药研发费用水电费消耗情况及研发场所面积变动情况如
50
下：
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度
水电费（万元） 12.26 32.47 2.70
研发场所面积（平方米） 1,803.23 1,803.23 308.70
南松医药 2018 年度研发费用中水电费 32.47 万元，较 2017 年度 2.70 万元
增加 29.77 万，主要原因是南松医药 2018 年搬迁至新厂区，新建研发实验室，
研发场所扩大，增购了研发设备；2019 年 1-5 月研发费用中水电费 12.26 万元，
月均研发费用较 2018 年度略有减少，主要是由于本期研发项目数量减少了 4 个
所导致。
综上所述，南松医药 2017 年、2018 年期间费用归集政策合理，管理费用、
研发费用中水电费变动与南松医药实际经营情况相符，具有合理性。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五节 拟购买资产基本情况”之“五、主营业
务发展情况”之“（七）报告期内主要原材料及能源的供应情况”之“2、主要能
源采购情况”及“第十节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产财务状况及
盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用分析”就本问题所涉
相关情况进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过实施以下程序，对标的公司能源消耗以及期间费用归集分
配政策进行核查：
1、了解和评价与能源消耗成本和期间费用核算相关的关键内部控制及其运
行情况，查阅相关内部控制制度，并选取关键的控制点执行控制测试程序；与管
理层沟通了解各类产品生产工艺流程以及能源消耗情况；
2、了解公司与能源消耗成本和期间费用核算相关的会计政策和核算方法，
关注了能源消耗成本和期间费用核算是否合理并一贯执行；
3、获取标的公司能源消耗成本和期间费用归集及分配表，核查归集和分配
51
过程是否合理、准确；
4、执行分析性复核程序，对公司报告期能源消耗成本和期间费用变动情况
进行分析；
5、执行截止性测试，判断是否存在跨期的能源消耗成本和期间费用。
经核查，独立财务顾问认为，南松医药 2017 年、2018 年各类产品生产与电
力、蒸汽消耗相匹配；管理费用、研发费用中水电费变动变动与南松医药实际经
营情况相符，具有合理性。
五、会计师核查意见
会计师通过实施以下程序，对标的公司能源消耗以及期间费用归集分配政策
进行核查：
1、了解和评价与能源消耗成本和期间费用核算相关的关键内部控制及其运
行情况，查阅相关内部控制制度，并选取关键的控制点执行控制测试程序；与管
理层沟通各类产品生产工艺流程以及能源消耗情况；
2、了解公司与能源消耗成本和期间费用核算相关的会计政策和核算方法，
关注了能源消耗成本和期间费用核算是否合理并一贯执行；
3、获取标的公司能源消耗成本和期间费用归集及分配表，核查归集和分配
过程是否合理、准确；
4、执行分析性复核程序，对公司报告期能源消耗成本和期间费用变动情况
进行分析；
5、执行截止性测试，判断是否存在跨期的能源消耗成本和期间费用。
经核查，会计师认为，通过对上述审计程序及所获取的资料、证据的核查，
标的公司 2017 年、2018 年各类产品生产与电力、蒸汽消耗的匹配具有合理性，
管理费用、研发费用中水电费变动合理。
问题 8
52
申请文件显示，1）二噁烷 2017 年度、2018 年度产能利用率分别为 108.30%、
168.80%，2017 年度期初无存货，2017 年度、2018 年度产销率分别为 100%、
81.66%，毛利率分别为 51.21%、50.33%，是所有产品中最高。2）氯喹侧链 2017
年度、2018 年度产能利用率分别为 79.14%、47.61%，销售金额分别为 2,010.14
万元、1,820.69 万元，占当期总营业收入比重分别为 22.90%、20.25%，毛利率
分别为 33.89%、22.81%。请你公司：1）补充披露报告期内二噁烷产能利用率
均高于 100%的合理性。2）补充披露在二噁烷报告期内产销率较高的情况下，
2018 年全年产能同比减少一半的原因及合理性。3）补充披露标的资产 2017 年
度、2018 年度氯喹侧链产品产能利用率较低的原因及合理性。4）补充披露 2018
年氯喹侧链毛利率同比降幅较大的原因及合理性。5）分产品类别补充披露报告
期前五大客户情况，并分析变化原因。6）结合产品定价方式，补充披露 2019
年 1-5 月各类产品单价较 2018 年度、2017 年度均有较大幅度上涨的原因及合理
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内二噁烷产能利用率均高于 100%的合理性。
2017 年，南松医药在老厂区生产。一般情况下，企业生产线设计产能依照
惯例会有一定的富余生产能力；由于当期二噁烷产品订单较多且期初未备存货，
因此南 松医 药加 大了二 噁烷 的生 产， 导致 2017 年二 噁烷 产能 利用 率达到
108.30%，略高于 100%。
2018 年，南松医药整体搬迁至新厂区。在新厂区建设时，南松医药综合考
虑了主要产品、储备项目、用工计划等因素整体规划了的各产品生产线配置以及
生产方案，并为未来发展预留了空间。根据当时的规划，除现有产品外，南松医
药还规划了多个储备的医药中间体产品生产方案。因此，相较于 2017 年，2018
年南松医药二噁烷产品主要生产设备配置实际并未调低，只是为协调各产品之间
的生产资源分配，在工时安排方面将年计划生产天数调低至 140 天，导致其产能
从 2017 年的 100 吨/年降至 2018 年的 50 吨/年。由于部分储备项目未投入建设和
生产，且 2018 年二噁烷产品订单情况较好，因此南松医药管理层调整了生产资
源分配，增加了二噁烷的生产天数和批次，加大了二噁烷的产量以满足客户需求，
53
从而导致由 2018 年实际产量/计划产能计算出的二噁烷产能利用率超出 100%，
具有合理性。
南松医药二噁烷产品实际产量超出产能是由工时安排导致，该产品生产工
艺、生产线的主要生产设备配置与环境影响报告书一致，不存在超标建设的情形。
二噁烷的合成是以液体形式的原材料进行反应，该反应的主要原材料转化率高，
产生污染物相对较少。同时，南松医药部分储备项目未投入建设和生产，污染物
处理装置建设标准高，因此二噁烷生产车间的废气处理装置、厂区污水处理厂有
较大富余处理能力，环评批复中和排污许可证的排污总量亦有较大富余指标，增
加的污染物不会超出环保设施的处理能力，经环保设施处理后可以达标排放，不
会导致超标排放。
二、在二噁烷报告期内产销率较高的情况下，2018 年全年产能同比减少一
半的原因及合理性。
2018 年，南松医药整体搬迁至新厂区。在新厂区建设时，南松医药综合考
虑了主要产品、储备项目、用工计划等因素整体规划了的各产品生产线配置以及
生产方案，并为未来发展预留了空间。根据当时的规划，除现有产品外，南松医
药还规划了多个储备的医药中间体产品生产方案。因此，相较于 2017 年，2018
年南松医药二噁烷产品主要生产设备配置实际并未调低，只是为协调各产品之间
的生产资源分配在工时安排方面将年计划生产天数调低至 140 天，导致其产能从
2017 年的 100 吨/年降至 2018 年的 50 吨/年，具有合理性。
三、标的资产 2017 年度、2018 年度氯喹侧链产品产能利用率较低的原因及
合理性。
2017 年，南松医药在老厂区氯喹侧链年产能 250 吨，产量 197.85 吨，销量
151.64 吨，产能利用率为 79.14%；从近年销售情况分析，氯喹侧链原产能配置
较高，因此 2018 年南松医药搬迁至新厂区后所建设氯喹侧链生产线年产能为 150
吨，产量 71.41 吨，销量 139.90 吨，产能利用率为 47.61%。
为应对搬迁新厂初期的产品产量和质量可能受到的影响、快速相应客户，南
松医药结合主要客户近年对氯喹侧链的需求量，在 2017 年增加了氯喹侧链的产
54
量，储备了一定的氯喹侧链库存以便满足客户的需求；而 2018 年由于有一定安
全库存，南松医药减少了氯喹侧链的生产，因此 2018 年氯喹侧链的产量相比 2017
年下降了较多，导致产能利用率仅有 47.61%。
综上所述，2017 年南松医药在老厂区氯喹侧链产能较高，在搬迁后已根据
近年来市场需求情况调整了氯喹侧链生产线规模；南松医药于 2017 年末储备了
一定的氯喹侧链库存以满足搬迁过程中客户的需求，导致 2018 年产能利用率较
低，具有合理性。
四、2018 年氯喹侧链毛利率同比降幅较大的原因及合理性。
2019 年 1-5 月、2018 年度和 2017 年度，南松医药氯喹侧链的毛利率为
30.52%、22.81%和 33.89%，2018 年毛利率同比下降。主要原因为：2018 年，南
松医药搬迁后制造费用、人工成本上升，且主要原材料氯代戊酮价格上涨，产品
单位成本较 2017 年增加 16.91%；但氯喹侧链销售价格主要按前期未调价合同或
订单执行，平均销售价格与 2017 年基本持平，导致氯喹侧链 2018 年毛利率同比
下降。
2018 年下半年以来，南松医药陆续与主要客户协商一致提高了销售价格、
签订合同或订单，自 2019 年初起对主要客户的销售价格按照新合同或订单执行。
2019 年 1-5 月，南松医药氯喹侧链产品平均销售价格较 2018 年增长 25.9%，高
于单位成本增长幅度，因此氯喹侧链 2019 年 1-5 月毛利率较 2018 年上升。
五、分产品类别补充披露报告期前五大客户情况，并分析变化原因
报告期内，南松医药按主要产品类别分类的前五大客户情况如下：
单位：万元
占营业 2018 年 占营业 2017 年 占营业
2019 年 1-5
产品类别 客户名称 收入比 度销售 收入比 度销售 收入比
月销售收入
例 收入 例 收入 例
Ipca Laboratories Ltd. 457.43 10.14% 1,566.99 17.41% 1,584.71 17.98%
舟山市普瑞森医药化工有限公
211.03 4.68% 190.63 2.12% 381.26 4.33%
氯喹侧链 司
重庆康乐制药有限公司 - - 49.63 0.55% 18.60 0.21%
宁波优贝德进出口有限公司 - - 8.62 0.10% - -
55
江苏松辉实业有限公司 - - - - 7.85 0.09%
合计 668.46 14.81% 1,815.87 20.18% 1,992.42 22.60%
氯喹侧链营业收入 668.46 - 1,820.69 - 2,010.14 -
主要客户收入占氯喹侧链营业
100.00% - 99.74% - 99.12% -
收入比例
Fermion Oy 629.75 13.95% 832.76 9.25% 276.53 3.14%
（Zydus）Cadila Healthcare Ltd. 487.26 10.80% 1,534.31 17.05% 1,370.30 15.55%
天津法莫西医药科技有限公司 382.41 8.47% 182.02 2.02% 416.46 4.72%
上海中西三维药业有限公司 359.11 7.96% 1,206.66 13.41% 1,570.97 17.82%
羟基氯喹 旭富制药科技股份有限公司 308.07 6.83% 1,253.88 13.93% 496.49 5.63%
侧链 Alkaloida Chemical Company
- - - - 683.28 7.75%
Zrt[注 1]
合计 2,166.59 48.01% 5,009.63 55.67% 4,814.04 54.62%
羟基氯喹侧链营业收入 2,401.01 - 5,927.75 - 5,304.02 -
主要客户收入占羟基氯喹侧链
90.24% - 84.51% - 90.76% -
营业收入比例
重庆桑禾动物药业有限公司 775.22 17.18% 112.89 1.25% - -
合计 775.22 17.18% 112.89 1.25% - -
维生素 D3
中间体 维生素 D3 中间体营业收入 775.22 - 112.89 - - -
主要客户收入占维生素 D3 中
100.00% - 100.00% - - -
间体营业收入比例
浙江仙居君业药业有限公司[注
337.40 7.48% 513.70 5.71% 600.92 6.82%
2]
湖南新合新生物医药有限公司 86.74 1.92% - - - -
山东斯瑞生物医药有限公司 34.29 0.76% 157.86 1.75% 153.46 1.74%
江苏宏尔瑞新材料有限公司 - - 57.54 0.64% 48.51 0.55%
二噁烷
广西万德药业有限公司 - - - - 177.69 2.02%
合计 458.43 10.16% 729.09 8.10% 980.59 11.13%
二噁烷营业收入 458.43 - 729.09 - 1,027.97 -
主要客户收入占二噁烷营业收
100.00% - 100.00% - 95.39% -
入比例
注 1：南松医药因诉讼纠纷暂停与 Alkaloida Chemical Company Zrt 业务合作。
注 2：浙江仙居君业药业有限公司包括其子公司江西君业生物制药有限公司。
报告期内，南松医药各产品的客户群体较为稳定，氯喹侧链的主要客户是
Ipca Laboratories Ltd 和舟山市普瑞森医药化工有限公司；羟基氯喹侧链的主要客
56
户是 Fermion Oy、（Zydus）Cadila Healthcare Ltd、天津法莫西医药科技有限公司、
上 海 中 西 三 维 药 业 有 限 公 司和 旭 富 制 药 科 技 股 份有 限 公 司 （ 除 Alkaloida
Chemical Company Zrt），客户较为稳定；维生素 D3 中间体为定制化产品，客户
为重庆桑禾动物药业有限公司；二噁烷的主要客户是浙江仙居君业药业有限公司
和山东斯瑞生物医药有限公司。综上，南松医药主要产品的前五大客户报告期内
未发生重大变化。
六、结合产品定价方式，补充披露 2019 年 1-5 月各类产品单价较 2018 年度、
2017 年度均有较大幅度上涨的原因及合理性。
南松医药通过电话、邮件或会面等方式取得客户需求意向，最终同客户签订
销售合同、客户采购订单或客户订制的产品合同，产品以销定产，南松医药基于
客户需求量、产品纯度、合作关系、单位成本等多方面因素与不同客户协商制定
销售价格。南松医药一般每年度与主要客户进行当面洽谈，商议下阶段供应计
划、基本价格区间等事宜，具体订单的执行价格以此为基础进行微调。
南松医药报告期内主要产品的平均不含税单价情况如下：
单位：万元/吨
主要产品 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度
羟基氯喹侧链 34.74 29.66 28.90
氯喹侧链 16.38 13.01 13.26
二噁烷 11.32 10.58 9.49
维生素 D3 中间体 122.13 106.55 -
2017 年至 2018 年，南松医药主要产品销售价格按前期未调价合同或订单执
行，价格相对平稳；2019 年 1-5 月，南松医药主要产品如羟基氯喹侧链、氯喹
侧链、二噁烷、维生素 D3 中间体平均单价较 2018 年涨幅分别为 17.13%、25.90%、
6.99%和 14.62%，主要原因如下：
（一）主要产品单位生产成本增长
在 2018 年搬迁至新厂区后，南松医药固定资产折旧、无形资产摊销、职工
薪酬等固定成本增加；同时，部分原材料价格上涨导致产品成本增加，如主要原
材料氯代戊酮 2018 年采购均价为 42.29 元/kg，较 2017 年采购均价增加 7.44 元/kg。
因此，南松医药 2018 年各产品平均单位成本较 2017 年均有增加，其中羟基氯喹
57
侧链 2018 年单位成本较 2017 年增加 25.04 元，增长 14.63%；氯喹侧链 2018 年
单位成本较 2017 年增加 12.82 元，增长 16.91%；二噁烷 2018 年单位成本较 2017
年增加 6.23 元，增长 13.46%。
（二）下游客户更为重视产品质量
在药品生产过程中，各类医药中间体经后序各类化学反应、分离、提纯等后
制造成原料药或药品，构成了药品成本的不同部分，个别批次医药中间体的质量
问题可能会导致整批次药品生产的不合格，带给制药企业严重的经济损失和品牌
声誉下降；同时，各国药品监管部门对终端药品质量的监管控制非常严格，且南
松医药下游主要客户均为境内外知名上市医药企业，对所采购医药中间体产品质
量和稳定性的要求高于对价格的敏感程度。以羟基氯喹侧链终端药品硫酸羟氯喹
为例，上海医药（601607）硫酸羟氯喹片 2018 年度实现收入 62,093 万元，国
内市场占有率约 80%，毛利率 67.97%；南松医药作为主要供应商为其全资子公
司供货，2018 年销售 1206.66 万元。
（三）主要产品客户关系稳定、竞争对手较少
南松医药主要产品在质量控制及稳定性等方面能有效满足制药企业客户的
需求，部分产品成为客户该类医药中间体的独家或主要供应商；为了保证产品质
量，制药类企业一般都会与上游供货商有长期密切的合作关系，在向药品监管部
门申报药品时一般会将重要中间体供应商一同申报，轻易不会更换供应商。凭借
长期积累的品牌口碑、工艺技术、客户资源等方面的优势以及稳定的产品质量，
南松医药部分产品在细分领域中的竞争对手较少。
（四）环境保护和安全生产政策性收紧影响了市场供求关系
随着社会对环境保护意识的不断增强，国家在环保方面的要求日趋提高。
2018 年以来，各地先后提高化工行业准入门槛，逐步淘汰环境保护不达标的园
区和企业。2019 年江苏响水化工园区特别重大安全事故发生后，各省进一步加
大了对化工企业的安全生产和环境保护的整治力度；以江苏为例，在《江苏省
化工产业安全环保整治提升方案》中明确提出压减园区外化工生产企业数量，
同时压减规模以下化工生产企业数量，不符合标准的企业将在 2020 年底前完成
58
整改或关闭退出。2018 年以来，化工产业大省如江苏、山东等地区加快清退不
合格的化工园区和化工企业数量，位于山东淄博的上市公司未名医药子公司受
区域规划调整、国家环保督察导致上游企业停产等素影响于 2018 年 5 月全面停
产；位于江苏响水化工园区多家上市公司雅克科技、联化科技、安诺其、江苏
吴中子公司亦受园区关停影响。
环境保护和安全生产政策性收紧带来的全国化工产能收缩导致较多品类的
基础化工、精细化工、化学原料药产品出现了不同程度的上涨，并逐渐在产业
链上下游中传导，涨价范围覆盖原料药及中间体、染料及中间体、农药及中间
体等多个领域，如 2018 年对乙酰氨基酚原料药的涨幅超过 50%，蛋氨酸、部分
维生素原料药价格相比当年低点涨幅超过 30%；精细化工产品间苯二酚在 2019
年上半年涨幅在 30%左右。
因此，2018 年下半年以来，南松医药陆续与主要客户协商一致提高了销售
价格、签订合同或订单，自 2019 年初起对主要客户的销售价格按照新合同或订
单执行，各类产品单价较 2018 年度、2017 年度均有较大幅度上涨具有合理性。
七、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五节 拟购买资产基本情况”之“五、主营业
务发展情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”之“1、主要产品的产能、
产量、销量情况”、“2、销售收入及销售价格的变动情况”、“3、对主要客户销售
情况”及“第十节 管理层分析与讨论”之“四、拟购买资产财务状况及盈利能
力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、营业成本、毛利率分析”就本问题所
涉相关情况进行了补充披露。
八、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过实施以下程序，对标的公司进行核查：
1、了解标的公司采购、销售、生产及管理过程相关的内部控制，通过查阅
标的公司采购、销售、生产相关内部控制制度文件，并测试内控的有效性；
2、与管理层沟通了解标的公司采购模式、销售模式、生产模式、工艺流程、
生产资源配置情况；
59
3、针对主要客户、供应商执行访谈程序，了解交易规则、定价机制，核查
报告期销售、采购交易的真实性；
4、结合标的公司以销定产的经营模式，核对标的公司销售计划、生产计划、
车间生产操作记录，核查各产品生产上下工序和各产品资源实际配置情况是否合
理；
5、执行实质性测试程序，重新计算各产品生产成本、分配、结转是否正确，
分析毛利率变动是否存在异常。
经核查，独立财务顾问认为，南松医药二噁烷产品 2018 年产能下降是规划
产能中工时安排降低导致，产能利用率高于 100%具有合理性；南松医药在搬迁
后已调整了氯喹侧链生产线规模，2018 年产能利用率较低主要是由于为应对搬
迁储备了一定的库存，减少了 2018 年的生产，具有合理性；氯喹侧链 2018 年销
售价格主要按前期未调价合同或订单执行，平均销售价格与 2017 年基本持平，
但原材料价格上涨和搬迁后固定成本的增加导致氯喹侧链 2018 年毛利率同比下
降，具有合理性；报告期内，南松医药前五大客户较为稳定，未发生重大变化；
2019 年 1-5 月，南松医药各类产品单价有较大幅度上涨符合其销售模式和定价机
制，具有合理性。
九、会计师核查意见
会计师通过实施以下程序，对标的公司报告期内二噁烷产能利用率及 2018
年产能减少的合理性，氯喹侧链产品 2017 年度、2018 年度产能利用率低及 2018
年氯喹侧链毛利率下降的合理性，报告期前五大客户变化情况、2019 年 1-5 月各
类产品单价较 2018 年度、2017 年度有较大幅度上涨的合理性进行核查：
1、了解标的公司采购、销售、生产及管理过程相关的内部控制，通过查阅
标的公司采购、销售、生产相关内部控制制度文件，并测试内控的有效性；
2、与管理层沟通了解标的公司采购模式、销售模式、生产模式、工艺流程、
生产资源配置情况；
3、针对主要客户、供应商执行访谈程序，了解交易规则、定价机制，核查
报告期销售、采购交易的真实性；
60
4、结合标的公司以销定产的经营模式，核对标的公司销售计划、生产计划、
车间生产操作记录，核查各产品生产上下工序和各产品资源实际配置情况是否合
理；
5、执行实质性测试程序，重新计算各产品生产成本、分配、结转是否正确，
分析毛利率变动是否存在异常。
经核查，会计师认为，通过对上述审计程序及所获取的资料、证据的核查，
报告期内二噁烷产能利用率及产能减少、氯喹侧链产品产能利用率低属于优化资
源配置符合生产工艺及生产流程，2018 年氯喹侧链毛利率同比降幅较大具有合
理性。报告期前五大客户较为稳定，未发生重大变化。2019 年 1-5 月各类产品单
价较 2018 年度、2017 年度有较大幅度上涨符合交易规则和市场定价机制，不存
在异常。
问题 9
申请文件显示，南松医药公司 2017 年末、2018 年末和 2019 年 5 月末存货
账面价值分别为 1,186.68 万元、1,449.04 万元和 2,207.65 万元。未计提存货跌价
准备。请你公司：结合标的资产主要产品的生产周期、发出商品至产品验收周
期、外销商品收入确认时点、现有存货的库龄情况、可比公司水平等，补充披
露标的资产期末存货水平的合理性，是否存在滞销存货，产品验收率是否合理，
未计提存货跌价准备是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
【回复】
报告期内，南松医药各期末存货具体明细如下：
单位：万元
2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值
原材料 242.29 - 242.29 333.06 - 333.06 261.90 - 261.90
在产品 761.26 - 761.26 404.25 - 404.25 94.77 - 94.77
61
项目 2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
库存商品 964.85 - 964.85 711.72 - 711.72 714.89 - 714.89
发出商品 239.24 - 239.24 - - - 115.11 - 115.11
合计 2,207.65 - 2,207.65 1,449.04 - 1,449.04 1,186.68 - 1,186.68
南松医药 2018 年末存货较 2017 年末增加了 262.36 万元，主要是因为 2017
年末南松医药处于搬迁阶段，部分设备开始停用，在产品余额较少。
南松医药 2019 年 5 月末存货较 2018 年末增加了 758.61 万元，其中在产品
和库存商品分别增加了 357.01 万元和 253.13 万元，主要系基于安全生产的考量，
南松医药每年夏季天气炎热期间均要进行安全停工检修；根据历史经营经验，南
松医药提前生产部分产品以备停工检修期间销售。另外，2019 年 5 月末，发出
商品余额 239.24 万元，为期末发出给境外客户 IPCA 和（Zydus）Cadila Healthcare
Ltd 的在途商品。
一、主要产品的生产周期
报告期内，南松医药主要产品的生产周期较为稳定，未发生重大变化。南松
医药主要产品的生产周期情况如下：
产品名称 生产周期
羟基氯喹侧链 约为 1-2 周
氯喹侧链 约为 1-2 周
二噁烷 约为 1 周
维生素 D3 中间体 约为 1-2 周
二、发出商品至产品验收周期
报告期内，南松医药根据客户订单要求生产产品，未发生销售退回情形，与
客户约定的主要验收条款如下：
客户类别 验收条款
产品到达双方约定的交货地点后买方进行验
境内 收或者以供方质检报告为验收标准，如有质
量异议须在货到后 1-3 周内提出。
In case discrepancy on the quality of the goods
境外 is found by the Buyer after arrival of the goods
at the destination, the Buyer may, within 30
62
days after arrival of the goods at the port of
destination, lodge with the Seller a claim which
should be supported by the Inspection
Certificate issued by an external surveyor
agreed by the Seller.（如果在货物到达买方指
定地点后，买方发现产品质量差异，买方应
在到货后 30 天内据经卖方认可的第三方检测
机构出具的报告向卖方提出申诉）
三、外销商品收入确认时点
南松医药外销产品收入确认需满足以下条件，南松医药已根据合同约定将产
品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了
收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
四、报告期内存货的库龄情况
单位：万元
类别 1 年以内 1-2 年 2 年以上 总计
原材料 241.33 0.71 0.25 242.29
在产品 761.26 761.26
库存商品 964.85 964.85
发出商品 239.24 239.24
总计 2,206.68 0.71 0.25 2,207.65
占比 99.96% 0.03% 0.01% 100.00%
截至报告期末，南松医药账面存货 2,207.65 万元，其中：一年以内的存货金
额 2,206.68 万元，占存货总额的 99.96%；1-2 年的存货金额 0.71 万元，为 2018
年 3 月购入的盐酸，占比 0.03%；2 年以上的存货金额 0.25 万元，为氰化钠和氰
化钾，占比 0.01%。
南松医药库龄为一年以内的存货中，发出商品的存货于 2019 年 6 月客户验
收入库，在产品和库存商品均为 2019 年生产且有在手订单，原材料中库龄 6 个
月内占 2019 年 5 月 31 日原材料余额 241.33 万元的比例为 88.07%。
五、标的公司与同行业可比公司存货跌价对比分析
南松医药在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量存货减值，存货成本
63
高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。存货可变现净值是按
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税
费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑
持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。与同行业上市公司存货跌价政
策不存在显著差异，具体情况如下：
公司名称 各公司存货跌价政策
本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。
存货跌价
本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减
准备计提
记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的
方法
南松医药 金额内转回。
存货可变
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
现净值的
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
确认方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估
存货可变
计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在
现净值的
确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑
确认方法
持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可
变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按
延安必康
单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁
（002411）
存货跌价 多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一
准备的计 地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目
提方法 的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准
备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已
经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提
的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该
资产负债表
存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费
日，存货采用
后的金额确定其可变现净值。
成本与可变
要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生
现净值孰低
存货可变 产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
博腾股份 计量，按照单
现净值的 生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确
（300363） 个存货成本
确定依据 定其可变现净值。
高于可变现
资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约
净值的差额
定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变
计提存货跌
现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存
价准备
货跌价准备的计提或转回的金额。
存货可变 资产负债表 直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该
天宇股份
现净值的 日，存货采用 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费
（300702）
确定依据 成本与可变 后的金额确定其可变现净值。
64
现净值孰低 需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所
计量，按照单 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要
个存货成本 发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
高于可变现 确定其可变现净值。
净值的差额 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约
计提存货跌 定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变
价准备 现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存
货跌价准备的计提或转回的金额。
存货可变 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个
未名医药
现净值的 存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，
（002581）
确定依据 按照存货类别计提存货跌价准备
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出
售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货
的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的
金额，确定其可变现净值。
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程
中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
资产负债表 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
日对存货进 的金额，确定其可变现净值。
行全面清查 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可
存货可变 后，按存货的 变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数
雅本化学
现净值的 成本与可变 量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可
（300261）
确定依据 现净值孰低 变现净值以一般销售价格为基础计算。
提取或调整 资产负债表日按照单个存货项目计提存货跌价准
存货跌价准 备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货
备 类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售
的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目
的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的
金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额
内转回，转回的金额计入当期损益。
南松医药同行业可比上市公司存货跌价准备计提金额占当期存货账面余额
的比例情况如下：
存货跌价准备金额占期末存货金额比例
同行业公司
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
延安必康（002411） 0.75% 0.94% 1.20%
博腾股份（300363） 1.88% 6.12% 6.19%
天宇股份（300702） 3.03% 1.80% 1.87%
未名医药（002581） 0.02% 0.02% 0.22%
65
雅本化学（300261） 8.17% 8.61% 7.53%
平均值 2.77% 3.50% 3.40%
南松医药与同行业上市公司的存货周转率情况如下：
存货周转率
同行业公司
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
延安必康（002411） 4.46 10.05 8.46
博腾股份（300363） 1.21 2.92 2.67
天宇股份（300702） 0.74 1.65 1.80
未名医药（002581） 0.78 1.93 4.12
雅本化学（300261） 1.62 4.32 3.09
平均值 1.76 4.17 4.03
南松医药 1.33 4.22 4.91
注：由于上市公司披露中报数据，故 2019 年度采用 2019 年 6 月 30 日及 2019 年 1-6
月份数据，南松医药采用 2019 年 5 月 31 日及 2019 年 1-5 月数据。
同行业上市公司中不同公司的存货跌价准备计提比例和存货周转率差异较
大，主要原因是：同行业上市公司经营的医药中间体产品种类和结构存在差异，
面对的客户群及细分市场不同，不同产品的销售毛利率存在一定差异，且有部分
同行业上市公司不止经营医药中间体业务，同行业可比上市公司经营的业务还包
括原料药、农药中间体、特种化学品、环保产品等。
报告期内，南松医药各类产品的销售毛利率均为正数：2019 年 1-5 月、2018
年度、2017 年度羟基氯喹侧链销售毛利率分别为 47.31%、41.65%和 48.79%，氯
喹侧链销售毛利率分别为 30.52%、22.81%和 33.89%，二噁烷销售毛利率分别为
48.18%、50.33%和 51.21%，2019 年 1-5 月、2018 年度维生素 D3 中间体毛利率
分别为 57.46%和 64.21%。同时，南松医药存货库龄较短，一年以内的存货金额
占存货总额的 99.96%。因此，南松医药期末存货可变现净值高于其账面成本，
无滞销存货，未计提存货跌价准备，与同行业上市公司存货跌价准备政策基本一
致，符合行业惯例，总体具有合理性。
综上分析，报告期末南松医药存货库龄较短，发出商品和库存商品均有在手
订单，原材料主要为当年新采购产品，不存在滞销存货，期末存货合理，不存在
66
应计提存货跌价准备而未计提的情况。
六、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十节 管理层分析与讨论”之“四、拟购买资
产财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”
之“（4）存货”就本问题所涉相关情况进行了披露或补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过实施以下程序，标的公司报告期末存货水平的合理性进行
核查：
1、了解标的公司存货相关的内部控制，并测试内控的有效性。通过查阅标
的公司存货相关内部控制制度文件，与相关管理人员进行了沟通，执行穿行测试
等方式，了解标的公司存货内部控制制度，存货控制流程是否存在风险；
2、对报告期内存货实施监盘程序，核查存货账面数与实际库存数是否一致；
3、对期末存货库龄进行分析，核查是否存在滞销存货；
4、对于报告期末存在的发出商品，实施了细节测试及截止性测试程序，核
查出口报关单、提单日期、收入确认以及期后回款情况；
5、测算期末存货的可变现净值，与账面成本比较，核查期末是否存在存货
跌价准备情况。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司期末存货水平合理，不存在滞销存货，
报告期内未发生过销售退回，产品验收情况较好，不存在应计提存货跌价准备而
未计提的情况，符合行业惯例。
八、会计师核查意见
会计师通过实施以下程序，标的公司报告期末存货水平的合理性进行核查：
1、了解标的公司存货相关的内部控制，并测试内控的有效性。通过查阅标
的公司存货相关内部控制制度文件，对相关管理人员进行了询问，执行穿行测试
等方式，了解标的公司存货内部控制制度，存货控制流程是否存在风险；
67
2、对报告期内存货实施监盘程序，核查存货账面数与实际库存数是否一致；
3、对期末存货库龄进行分析，核查是否存在滞销存货；
4、对于报告期末存在的发出商品，实施了细节测试及截止性测试程序，核
查出口报关单、提单日期、收入确认以及期后回款情况；
5、测算期末存货的可变现净值，与账面成本比较，核查期末是否存在存货
跌价准备情况。
经核查，会计师认为，通过对上述审计程序及所获取的资料、证据的核查，
标的公司期末存货水平合理，不存在滞销存货，报告期内未发生过销售退回，产
品验收情况较好，不存在应计提存货跌价准备而未计提的情况，符合行业惯例。
问题 10
申请文件显示，1）本次交易现金对价 10,450.64 万元，截止 2019 年 5 月末，
上市公司货币资金余额为 197.72 万元，净资产为-27,524.12 万元。2）根据资产
交割约定，发行股份及支付现金购买资产之全体交易对方所持标的公司全部股
份完成过户手续后 30 日内，对于现金支付对价部分，河池化工将本次交易的相
应现金对价扣除应代扣代缴的税费后支付至交易对方指定的银行账户。3）本次
募集配套资金 1.2 亿元，主要用于支付全部现金对价及中介费用等。请你公司：
1）结合上市公司现有财务状况等，补充披露本次交易是否对募集配套资金存在
重大依赖，若募集配套资金失败或不足的补救措施。2）结合本次交易购买资产
的交割安排，补充披露上市公司保障现金按时交付及资产顺利交割的具体时间
安排或预案。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合上市公司现有财务状况等，补充披露本次交易是否对募集配套资
金存在重大依赖，若募集配套资金失败或不足的补救措施
本次交易中采用现金支付的交易对方、交易价格、现金支付对价及比例情况
如下：
68
单位：元
占本次现金支付对
序号 交易对方 交易价格 现金支付对价
价的比例
1 徐宝珠 98,038,280.76 98,038,280.76 93.81%
2 周亚平 2,323,454.67 2,323,454.67 2.22%
3 周鸣 2,043,543.96 2,043,543.96 1.96%
4 黄泽群 1,123,557.69 1,123,557.69 1.08%
5 许美赞 589,182.69 589,182.69 0.56%
6 熊孝清 388,351.65 388,351.65 0.37%
合计 104,506,371.42 104,506,371.42 100.00%
如本次交易募集配套资金未能实施或未能足额实施，上市公司将以自筹所需
资金或通过债务融资等其他融资方式用于募集资金用途。
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司总资产为 35,864.77 万元（其中货币资金
为 177.66 万元），总负债为 65,701.99 万元，净资产为-29,837.22 万元，资产负债
率为 183.19%。根据《备考审阅报告》，假设本次重组已在 2018 年 1 月 1 日前完
成，本次交易后上市公司 2019 年 5 月 31 日总资产为 35,588.63 万元，总负债为
25,015.23 万元，合并口径资产负债率 70.29%。
通过本次交易，上市公司将通过出售持续亏损的尿素生产相关资产，注入盈
利能力较强、前景广阔的医药中间体业务，实现主营业务的转型升级，彻底改善
上市公司经营和财务状况；上市公司资产质量、盈利能力、抗风险能力得到显著
增强，融资渠道将进一步拓宽。
经沟通，多家金融机构对上市公司本次交易后的资产结构和发展前景表示认
可和支持。为支持河池市当地经济发展和企业转型升级，加强与上市公司未来的
合作，中国银行河池分行和柳州银行河池分行向上市公司出具了《贷款意向书》
或《授信支持函》，同意在符合上述银行贷款条件情况下对上市公司本次交易获
批后所需的资金提供信贷支持。
此外，如本次交易募集配套资金未能实施或未能足额实施，上市公司还可以
通过自筹资金、私募债券、债务融资工具等方式筹措所需资金。因此，本次交易
对募集配套资金不存在重大依赖。
69
二、结合本次交易购买资产的交割安排，补充披露上市公司保障现金按时
交付及资产顺利交割的具体时间安排或预案
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发行股份及支付现金购
买资产之全体交易对方所持标的公司全部股份完成过户手续后 30 日内，对于现
金支付对价部分 10,450.64 万元，河池化工将本次交易的相应现金对价扣除应代
扣代缴的税费后支付至交易对方指定的银行账户。
上市公司保障现金按时交付及资产顺利交割的预案如下：
1、南松医药已整体变更为有限公司，为后续股权过户节省了大量时间。在
本次交易取得中国证监会核准文件后，上市公司将立即办理南松医药股权交割工
作，确保本次交易购买南松医药的 93.41%股权及时完成过户手续；
2、在南松医药股权过户后，上市公司将立即启动募集配套资金发行程序，
及时完成募集配套资金的发行；
3、本次交易募集配套资金未能实施或未能足额实施，上市公司将立即与包
括前期已沟通的多家金融机构进行洽谈，加紧按照相关机构的要求提供信贷申请
文件，以尽快筹集资金完成现金对价支付；
4、上市公司将同步开展与其他融资方式作为筹措资金的补充。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节 发行股份情况”之“二、募集配套资金
拟发行股份情况”之“（六）本次募集配套资金失败的补救措施”就本问题所涉
相关情况进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，通过本次交易，上市公司经营和财务状况将得
以彻底改善，资产质量、盈利能力、抗风险能力得到显著增强，融资渠道将进一
步拓宽；如本次交易募集配套资金未能实施或未能足额实施，上市公司届时可以
通过自筹资金、银行贷款、私募债券、债务融资工具等方式筹措所需资金，相关
银行向上市公司出具了《贷款意向书》或《授信支持函》。因此，本次交易对募
70
集配套资金不存在重大依赖。上市公司已就保障现金按时交付及资产顺利交割的
制定了预案，具有可行性。
问题 11
申请文件显示，1）本次交易的业绩补偿义务人承诺南松医药 2019 年度、
2020 年 度和 2021 年度 经审计的 扣除非经常 性损益后的 净利润分 别不低于
2,300.00 万元、2,600.00 万元和 2,900.00 万元。2）根据业绩补偿协议，承诺期届
满若标的资产累积实现净利润不低于承诺净利润的 90%，则何建国以现金向上
市公司补偿净利润差额。请你公司：1）结合标的资产所在行业发展趋势、自身
技术、竞争优势、客户需求、在手订单等，补充披露业绩承诺可实现性。2）结
合标的资产最新业绩情况（包括不限于营业收入、期间费用、净利润等指标），
补充披露 2019 年承诺业绩的完成度，并分析原因。3）补充披露承诺期届满若
标的资产累计实现净利润不低于承诺净利润的 90%，则何建国以现金向上市公
司补偿净利润差额的业绩补偿条款设置安排的主要考虑，是否有助于保护上市
公司合法权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产所在行业发展趋势、自身技术、竞争优势、客户需求、
在手订单等，补充披露业绩承诺可实现性。
（一）所在行业发展趋势
医药中间体是药物合成过程中的中间化学品，随着医药行业分工的逐步细
化，医药中间体的生产环节已经从多数现代药品制造企业中分离出去，由专业厂
商进行专业化生产成为医药行业的主流趋势。与此同时，医药中间体产业仍在持
续地从欧美向新兴市场转移，中国日益成为跨国制药公司优先选择的战略外包目
的地，为全球的医药企业提供中间体的研发、生产服务，产业转移为中国的医药
中间体企业提供了快速成长的良好机遇。
下游化学原料药、化学药品制剂的发展以及全球医药需求的稳定增长也为医
药中间体行业提供了有力支撑。近年来我国化学原料药和化学药品制剂制造业整
71
体呈现一致的稳步上升发展态势。2018 年，我国化学药品工业规模以上工业企
业实现主营业务收入 1.26 万亿元，同比增长 16.47%；实现利润总额 1,603 亿元，
同比增长 10.37%。随着全球经济的发展以及老龄化的加剧，全球医药需求也保
持稳定增长，并带动医药中间体行业呈现出稳步上升的发展态势。
（二）自身技术
南松医药的氯喹侧链、羟基氯喹侧链和二噁烷经过了长期的持续研发，合成
路线先进，反应技术成熟，积累了丰富的工艺控制经验，产品质量优秀，在细分
领域内形成了较强的技术壁垒。南松医药的维生素 D3 中间体选择了目前国际上
较为先进的路线，对生产设备进行了创新改造，经过对原料配比、反应条件、溶
剂回收套用等方面的深入研发，产品质量和成本控制已经达到较高水平并仍在不
断优化提升。除主要产品外，南松医药还对各类合成反应进行了技术储备，对一
些市场前景较好的医药中间体进行了小试、中试的研究开发，目前已经储备了二
十余种工艺开发完善、具备商业化条件的医药中间体品种，可根据订单需求实现
量产。
（三）竞争优势
1、产品技术和质量优势
目前，南松医药的生产技术和工艺成熟完善，氯喹侧链和羟基氯喹侧链已经
过十余年的持续研发和工艺优化，合成路线设计合理，积累了丰富的工艺诀窍，
主要反应物的转化率和产品的收率高，同时可以满足客户对于产品纯度和杂质成
分的定量要求，具有较强的技术优势和产品质量优势。
2、客户资源优势
南松医药的产品氯喹侧链、羟基氯喹侧链作为原料药合成的关键起始物料，
对药品的质量具有重要影响，因此原料药企业对此类中间体产品的供应设置了较
高的准入条件。
南松医药需要持续满足客户和各国药品监管部门对于产品技术质量标准和
管理体系的要求，并经过客户定期或不定期的现场审计，现场审计内容涵盖生产
设施、人员配备、物料管理、合成路线、工艺控制、杂质成分分析等多个方面。
72
目前，南松医药已成为印度 IPCA 制药、印度 Zydus Cadila 制药、上海中西
三维药业、台湾旭富制药、芬兰 Fermion 制药等境内外知名药企的合格供应商，
与国内外客户合作关系稳定。上述制药企业客户在向各国药品监管部门报备相应
药品时也会将南松医药作为其重要供应商一并报备，不会轻易更换。
3、品牌口碑优势
南松医药创建于 1992 年，至今已有 27 年的行业经验，专业从事医药中间体
产品的开发研究和生产制造。南松医药主要产品中，氯喹侧链曾被评为重庆市重
点新产品和重庆市高新技术产品，羟基氯喹侧链曾被评为国家火炬计划项目、国
家重点新产品、重庆市重点新产品和重庆市高新技术产品。过硬的产品质量和良
好的客户服务，使得“南松”、“Chemi Tech”品牌得到了客户和市场的认可，形
成了一定的品牌效应。
（四）客户需求
目前，南松医药已成为印度 IPCA 制药、印度 Zydus Cadila 制药、芬兰 Fermion
制药、上海中西三维药业、台湾旭富制药、浙江仙居君业药业等国内外知名药企
在相应中间体领域的独家或主要合格供应商。上述客户均为全球范围内相应原料
药或制剂的重要生产企业。南松医药氯喹侧链、羟基氯喹侧链、二噁烷产品的所
对应的下游药品均为进入市场多年的药品，终端药品市场前景较好并具有一定增
长潜力。南松医药维生素 D3 中间体根据客户需求进行定制生产，鉴于维生素
D3 是重要的饲料添加剂，下游需求具有一定刚性并且具有较大的市场增长空间。
（五）在手订单
南松医药主要长期合作客户一般根据其自身生产计划发送订单，南松医药则
根据客户订单中要求的质量标准、交货时间安排生产计划；由于南松医药的生产
周期约为 1-2 周，对客户需求的响应速度较快，客户订单一般在一年内分多次发
送，单笔订单数量可满足客户若干生产批次药品生产的需求。目前，南松医药在
手订单待执行金额约为 2,200 多万元，主要在手订单情况如下：
单位：元、美元
序号 产品名称 待执行金额 币种
73
7,854,000.00 人民币
1 羟基氯喹侧链
625,345.00 美元
2,448,000.00 人民币
2 氯喹侧链
319,600.00 美元
3 二噁烷 3,600,000.00 人民币
4 3-氯-D-丙氨酸甲酯盐酸盐 2,140,000.00 人民币
除在手订单外，南松医药还与 Zydus Cadila 制药、上海中西三维药业有限公
司、浙江仙居君业药业有限公司、重庆桑禾动物药业有限公司等重要客户签订了
长期合作协议，未来营业收入的增长将有较为充足的订单支撑。
综上所述，南松医药所在行业持续稳定发展，市场空间广阔，自身技术具有
一定先进性，多方面的竞争优势明显，客户需求稳定并持续增长，在手订单充足，
业绩承诺具备可实现性。
二、结合标的资产最新业绩情况（包括不限于营业收入、期间费用、净利
润等指标），补充披露 2019 年承诺业绩的完成度，并分析原因
南松医药 2019 年 1-10 月未经审计的利润表主要数据情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-10 月
营业收入 8,325.76
营业成本 4,403.08
销售费用 88.77
管理费用 1,125.74
财务费用 -72.33
营业利润 2,734.63
净利润 2,389.39
扣除非经常性损益后的净利润 2,301.87
报告期后，南松医药经营情况良好，2019 年 1-10 月扣除非经常性损益后的
净利润为 2,301.87 万元（未经审计）；业绩承诺义务人承诺南松医药 2019 年度的
扣除非经常性损益后的净利润不低于 2,300.00 万元，预计 2019 年承诺业绩完成
度较高。
74
2019 年 1 至 10 月，南松医药实现营业收入 8,325.76 万元，为 2018 年全年
收入 8,998.99 万元的 92.52%；扣非后净利润为 2,301.87 万元，较 2018 年全年扣
非后净利润 1,598.42 万元增加 703.45 万元。主要原因为：2018 年下半年以来，
南松医药陆续与主要客户协商一致提高了销售价格、签订合同或订单，自 2019
年初起对主要客户的销售价格按照新合同或订单执行；同时，南松医药搬迁完成
后 2019 年在新厂区生产较为稳定，成本费用控制情况较好。
三、承诺期届满若标的资产累计实现净利润不低于承诺净利润的 90%，则
何建国以现金向上市公司补偿净利润差额的业绩补偿条款设置安排的主要考
虑，是否有助于保护上市公司合法权益
根据《重组管理办法》第 35 条第 3 款规定，上市公司向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，
不适用该条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是
否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中业绩承诺期届满若标的资产累计实现净利润不低于承诺净利润
的 90%，则何建国以现金向上市公司补偿净利润差额的业绩补偿条款设置安排的
主要考虑是基于医药中间体客户需求、行业政策、竞争环境等变动因素，交易各
方协商后认为实际业绩与预测业绩在正负 10%以内的差异属于行业波动及企业
经营波动在企业业绩上的正常体现，属于正常预测偏差。因此，交易各方在参考
证监会有关业绩补偿的相关规定的基础上协商后，同意业绩承诺期第三年，若标
的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计
承诺净利润数的 90%，采用净利润差额补偿形式。
上述约定系交易各方根据市场化原则自主协商确定，目的是推动本次交易的
进行；本次交易将实现上市公司主营业务转型升级，改善公司经营状况、增强公
司持续盈利能力和抗风险能力，本质上有利于保护上市公司合法权益。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易具体
方案”之“（五）标的公司业绩承诺的可实现性和 2019 年承诺业绩完成度”和“（二）
75
发行股份及支付现金购买资产”之“10、业绩补偿与奖励安排”就本问题所涉相
关情况进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司所在行业持续稳定发展，市场空间广
阔，自身技术具有一定先进性，多方面的竞争优势明显，客户需求稳定并持续增
长，在手订单充足，业绩承诺具备可实现性。标的公司 2019 年度经营情良好，
承诺业绩完成度较高。承诺期届满若标的资产累计实现净利润不低于承诺净利润
的 90%，则何建国以现金向上市公司补偿净利润差额的业绩补偿条款设置安排的
约定是交易各方根据市场化原则自主协商确定，目的是推动本次交易的进行；本
次交易将实现上市公司主营业务转型升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈
利能力和抗风险能力，本质上有利于保护上市公司合法权益。
问题 12
申请文件显示，1）本次交易方案设置业绩奖励条款，如南松医药在业绩承
诺期内的累积实现净利润数超过累积承诺净利润利润数，则超出部分的 40%作
为奖励（且不超过本次交易对价总额的 20%，含税）。奖励分配方案经标的公司
董事会审核通过后具体由标的公司总经理负责分配。2）业绩承诺期内标的公司
的总经理由交易对方何建国推荐并由河池化工提名，董事会聘任。3）为充分激
励南松医药核心团队的经营活力和积极性，上市公司与业绩补偿义务人基于市
场化原则，商谈并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。请你公司补充披露：
董事会及总经理在业绩奖励方案中的权限（包括不限于业绩奖励对象的范围及
分配金额等）是否明确，是否存在业绩奖励变相作为或有对价的情形。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、董事会及总经理在业绩奖励方案中的权限（包括不限于业绩奖励对象
的范围及分配金额等）是否明确
根据《业绩补偿协议》的相关约定，奖励分配方案经标的公司董事会审核通
76
过后具体由标的公司总经理负责分配。超额利润奖励应于标的公司业绩承诺期的
最后一个会计年度《专项审核报告》出具后 60 日内，由标的公司以现金方式支
付。前述奖励分配方案的内容包括业绩奖励对象的具体范围、各业绩奖励对象所
获得的具体奖励金额及业绩奖励的具体支付时间安排。
根据《公司法》及标的公司《公司章程》的相关规定，董事会行使下列职权：
决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。总经理对董事会负责，行使下列职
权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
因此，标的公司董事会在业绩奖励方案中的权限为审核标的公司总经理提交
的奖励分配方案，标的公司总经理的权限为制定具体的奖励分配方案，并在将奖
励分配方案提交标的公司董事会审议并通过后具体负责奖励分配方案的实施。
综上，董事会及总经理在业绩奖励方案中的权限已明确，且符合《公司法》
及标的公司《公司章程》的相关规定。
二、是否存在业绩奖励变相作为或有对价的情形。
（一）设置业绩奖励的原因
上市公司本次收购的南松医药为生产医药中间体的企业，决定其经营业绩的
核心要素为南松医药拥有的经营、管理、技术、研发等方面人才，而能否有效激
发并释放相关人才的积极性成为关键。为充分激励南松医药核心团队的经营活力
和积极性，更好的完成业绩承诺并创造更大的经济效益，以达到共享超额经营成
果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，上
市公司与业绩补偿义务人基于市场化原则，根据中国证监会关于并购重组业绩奖
励的相关规定，商谈并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。
（二）设置业绩奖励的依据及合理性
根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排
应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业
绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。本次设置的业绩奖励为：若南松
医药在业绩承诺期内的累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超出部分的
77
40%作为奖励（且不超过本次拟购买资产交易对价总额的 20%，含税），奖励分
配方案经南松医药董事会审核通过后具体由南松医药总经理负责分配。业绩奖励
总额不超过本次拟购买资产交易作价的 20%。
本次业绩奖励是以南松医药实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易
案例，充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股东的利益、对南松医药
核心团队的激励效果、交易完成后南松医药的核心团队对超额业绩的贡献等多项
因素，基于公平交易原则，并依据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题
与解答》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协议一致后确定业绩奖励的规则和
内容，有利于南松医药业绩承诺额实现及其长期稳定发展。本次业绩奖励仅为超
额业绩的部分奖励，并非全额奖励，奖励总额不超过其超额业绩部分的 100%，
亦不超过本次交易价格的 20%。因此，本次交易超额业绩奖励设置具备合理性。
（三）业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并
交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员
未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并
成本”。
根据本次交易相关方签署的《业绩承诺与补偿协议》约定：将累计实现净利
润超过累计承诺净利润部分的 40%，以现金方式向南松医药届时的核心团队进行
奖励，业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的 20%。因奖励而发生的税费，由
奖励获得人承担。
根据《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业
为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”本次
奖励支付对象为届时的核心团队，核心团队范围为届时经董事会考核通过在经
营、管理、技术、研发等方面作出突出贡献的人员，不限于其是否为本次交易时
的交易对手，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故
应作为职工薪酬核算，不涉及或有对价。
根据该业绩奖励计划和《企业会计准则地 9 号-职工薪酬》的有关规定，在
78
2019 年度、2020 年度、2021 年度结合南松医药实际经营业绩对该超额业绩奖励
的可实现性进行最佳估计，并分别于 2019 年度、2020 年度、2021 年度计提当年
应承担的奖励金额，计入当期管理费用和应付职工薪酬。因此，本次交易的业绩
奖励不属于变相作为或有对价的情形。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易具体
方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“10、业绩补偿与奖励安排”
就本问题所涉相关情况进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据《业绩补偿协议》、《公司法》及标的公司
《公司章程》的相关规定，标的公司董事会在业绩奖励方案中的权限为审核标的
总经理提交的奖励分配方案，标的公司总经理的权限为制定具体的奖励分配方
案，并在将奖励分配方案提交标的公司董事会审议并通过后具体负责奖励分配方
案的实施，标的公司董事会和总经理在业绩奖励方案中的权限明确，不存在业绩
奖励变相作为或有对价的情形。
问题 13
申请文件显示，1）预测 2023 年及以后稳定期，各类产品销量将达到当年
度最高产能，产销率为 100%。2）预测各类产品单价预测与 2019 年 1-5 月单价
基本一致，高于 2017 年度、2018 年度单价水平。3）未披露预测毛利率情况。4）
2019 年营运资金追加额预测为-1279.96 万元。请你公司：1）结合报告期内各标
的资产现有产能利用率、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、
主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露标的资产销量及单价预测的依
据、2023 年及以后稳定期产销率预测 100%的可实现性。2）结合报告期内各产
品毛利率变动情况、同行业可比公司可比产品毛利率情况，补充披露预测期各
产品毛利率各年度预测的合理性和可实现性。3）补充披露 2019 年营运资金追
加额预测的具体过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
79
【回复】
一、结合报告期内各标的资产现有产能利用率、产品销售政策、行业发展
预期、在手订单的签订情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露
标的资产销量及单价预测的依据、2023 年及以后稳定期产销率预测 100%的可
实现性。
（一）主要产品的产能利用率
报告期内，南松医药主要产品产能情况如下：
2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度
主要产品 全年 产能 全年 产能 全年 产能
产量 产量 产量
产能 利用率 产能 利用率 产能 利用率
羟基氯喹
67.42 200.00 33.71% 213.32 200.00 106.66% 194.99 200.00 97.50%
侧链
氯喹侧链 95.00 150.00 63.33% 71.41 150.00 47.61% 197.85 250.00 79.14%
二噁烷 50.65 50.00 101.30% 84.40 50.00 168.80% 108.30 100.00 108.30%
维生素 D3
5.18 25.00 20.72% 2.23 25.00 8.92% - - -
中间体
合计 218.25 425.00 51.35% 371.36 425.00 87.38% 501.14 550.00 91.12%
由上述可见，截至评估基准日，南松医药主要产品的产能较为充足，预测期
各类产品生产销售数量均在现有产能规模内，具有可实现性。
（二）产品销售政策
南松医药通过网站宣传、参加世界制药原料欧洲展和中国展等方式来推广产
品，通过电话、邮件或会面等方式取得客户需求意向，最终同客户签订销售合同、
客户采购订单或客户订制的产品合同。实际生产时以销定产，根据约定的产品标
准、交付数量、交货时间安排生产计划。南松医药的销售部门负责了解客户需求、
处理销售订单并保持与客户的日常联络。目前，南松医药的客户均为直接客户，
南松医药与主要客户保持着长期稳定的合作关系。
（三）行业发展预期
1、医药需求推动医药中间体行业市场规模
医药中间体的下游是化学原料药和制剂，受到终端医药消费的影响。医药产
80
业是世界经济的重要组成部分，与人类的生命健康和生活质量等切身利益密切相
关。世界各国社会经济的发展、人民生活水平的提高，以及全球人口老龄化的加
剧，使得医疗支出不断增加，有力地促进了制药行业的发展。根据 IQVIA 发布
的研究报告，2018 年全球药品支出达到 1.2 万亿美元，预计至 2023 年，市场仍
将保持 5%左右的增长水平，全球药品支出将超过 1.5 万亿美元。医药需求的提
升将带动医药中间体的需求，推动医药中间体行业市场规模的不断扩大。
2、产品细分市场规模
从南松医药产品的细分市场来看，下游抗疟类药物磷酸氯喹、硫酸羟氯喹可
用于疟疾的治疗。据世界卫生组织《2018 年世界疟疾报告》估计，2017 年全球
共发生 2.19 亿疟疾病例，疟疾作为一种严重危害人类生命健康的世界性流行病，
在各国特别是非洲、东南亚等热带国家不断提高重视和治疗的背景下，其防治的
用药仍具有增长的空间。
硫酸羟氯喹也是类风湿关节炎、红斑狼疮等疾病的一线用药。流行病学调查
显示，类风湿关节炎的全球发病率为 0.5%~1%，中国大陆地区发病率为 0.42%。
类风湿关节炎、系统性红斑狼疮等自身免疫性疾病难以根治，但可以通过硫酸羟
氯喹等药物达到控制症状、缓解病情的效果，患者需要长期服药，因而带动药品
需求的增长。
二噁烷可用于合成多个激素类药物的关键中间体，下游终端药物有炔诺酮、
米非司酮等。炔诺酮是市场上较为常用的口服避孕药，米非司酮是药物流产的基
础药物，具有良好的市场前景。
南松医药的维生素 D3 中间体产品被用作饲料级维生素 D3 的生产。维生素
D3 通常作为饲料添加剂，供食用动物（如猪、家禽、鱼虾）做补钙用，下游需
求具有一定刚性，且随着养殖规模的不断扩大，未来具有较大的市场增长空间。
（四）在手订单的签订情况
南松医药主要长期合作客户一般根据其自身生产计划发送订单，南松医药则
根据客户订单中要求的质量标准、交货时间安排生产计划；由于南松医药的生产
周期约为 1-2 周，对客户需求的响应速度较快，客户订单一般在一年内分多次发
81
送，单笔订单数量可满足客户若干生产批次药品生产的需求。目前，南松医药在
手订单待执行金额约为 2,200 多万元，主要在手订单情况如下：
单位：元、美元
序号 产品名称 待执行金额 币种
7,854,000.00 人民币
1 羟基氯喹侧链
625,345.00 美元
2,448,000.00 人民币
2 氯喹侧链
319,600.00 美元
3 二噁烷 3,600,000.00 人民币
4 3-氯-D-丙氨酸甲酯盐酸盐 2,140,000.00 人民币
除在手订单外，南松医药还与 Zydus Cadila 制药、上海中西三维药业有限公
司、浙江仙居君业药业有限公司、重庆桑禾动物药业有限公司等重要客户签订了
长期合作协议，未来营业收入的增长将有较为充足的订单支撑。
（五）主要客户的稳定性
南松医药主要产品中氯喹侧链和羟基氯喹侧链已经过十余年的持续研发和
工艺优化，在产品质量标准和成本控制等方面具有明显的竞争优势，是全球市场
同类产品中主要的供应商之一，与国内外客户合作关系稳定。
由于医药中间体的用途较为特定，各个中间体细分行业之间一般不存在明显
竞争。医药中间体的客户都是制药类企业。同时，为了保证产品质量，制药类企
业一般都会与上游供货商有长期密切的合作关系，在向药品监管部门申报药品时
一般会将重要中间体供应商一同申报，轻易不会更换供应商。
目前南松医药已成为印度 IPCA 制药、印度 Zydus Cadila 制药、上海中西三
维药业、台湾旭富制药、芬兰 Fermion 制药等国内外知名药企的合格供应商，具
体如下：
产品 客户 客户行业地位 供应情况 合作时间
印度上市公司、抗疟类药物（磷
氯喹侧链 IPCA 酸氯喹、硫酸羟氯喹）全球主 独家供应 超过二十年
要生产商之一
羟基氯喹 印度上市公司、抗疟类药物（硫 2009 年开始批
Zydus Cadila 主要供应商
侧链 酸羟氯喹）全球主要生产商之 量供货
82
一
上海医药（601607）的全资子
上海中西三维 2016 年开始批
公司，其生产的纷乐（硫酸羟 主要供应商
药业有限公司 量供货
氯喹片）国内市场占有率约 80%
台湾证券交易所上市公司、抗
2010 年开始批
旭富制药 疟类药物（硫酸羟氯喹）的全 独家供应
量供货
球主要生产商之一
芬兰上市公司 Orion 的全资子
公司，Orion 拥有百年历史，是
2009 年开始批
Fermion 一家开展全球业务的综合性医 独家供应
量供货
药公司，也是芬兰最大的医药
公司
（六）竞争对手情况
南松医药所生产和销售的主要医药中间体产品按用途可划分为抗疟类（氯喹
侧链、羟基氯喹侧链）、孕激素类（二噁烷）、营养剂类（维生素 D3 中间体）。医
药中间体产品种类繁多，形成众多细分子行业，由于医药中间体的用途较为特定，
各个中间体细分行业之间一般不存在明显竞争。
目前，凭借长期积累的品牌口碑、工艺技术、客户资源等方面的优势以及稳
定的产品质量，南松医药部分产品如羟基氯喹侧链、氯喹侧链等在细分领域中的
竞争对手较少。南松医药的抗疟类中间体产品的主要客户及下游终端药企相应产
品的具体情况如下：
南松医药供 终端药品全球市
产品 客户 终端药企 终端药品
应情况 场占有率/排名
氯喹侧链 IPCA 独家供应 IPCA 磷酸氯喹 29.08%/第二
旭富制药 独家供应 诺华 硫酸羟氯喹 14.14%/第二
羟基氯喹 上海中西三维药 上海上药中西
主要供应商 硫酸羟氯喹 13.72%/第三
侧链 业有限公司 制药有限公司
Zydus Cadila 主要供应商 Zydus Cadila 硫酸羟氯喹 6.16%/第五
注：2018 年终端药企相应产品世界市场占有率/排名的数据来源于 IQVIA 的统计。
南松医药的二噁烷产品可用于多种激素类药物关键中间体的合成，该产品的
主要客户为浙江仙居君业药业有限公司、山东斯瑞生物医药有限公司，均为国内
甾体激素类药物或中间体的龙头企业。
（七）销量及单价预测的依据、2023 年及以后稳定期产销率预测 100%的
83
可实现性
综上所述，医药中间体行业未来发展前景良好；凭借技术、质量等优势，南
松医药已成为多家境内外知名上市制药企业在相应医药中间体领域的独家或主
要合格供应商，上述制药企业客户在向各国药品监管部门报备相应药品时也会将
南松医药作为其重要供应商一并报备，不会轻易更换，南松医药与上述客户保持
了长期、稳定、紧密的合作关系；南松医药部分产品领域竞争对手较少，客户终
端产品市场占有率较高；南松医药现有在手订单充足，且与数家重要客户签订了
长期合作协议，未来营业收入的增长将有较为充足的订单支撑；截至评估基准日，
南松医药主要产品的产能较为充足，预测期各类产品生产销售数量均在现有产能
规模内，具有可实现性；南松医药的客户均为直接客户，生产时采取以销定产的
模式，且主要产品历史年度不存在滞销情形。
2018 年下半年以来，南松医药陆续与主要客户协商一致提高了销售价格、
签订合同或订单，自 2019 年初起对主要客户的销售价格按照新合同或订单执行。
本次评估销售单价预测以 2019 年 1-5 月为基础，预测 2019 年 6-12 月至 2023 年
销售单价，同时考虑市场竞争，销售单价会有所下降。
因此，南松医药销量及单价的预测依据合理，2023 年及以后稳定期产销率
预测 100%具有可实现性。
二、结合报告期内各产品毛利率变动情况、同行业可比公司可比产品毛利
率情况，补充披露预测期各产品毛利率各年度预测的合理性和可实现性
（一）报告期内各产品毛利率变动情况
南松医药主营业务按产品毛利率变化情况如下：
2017 年度 2018 年度 2019 年 1-5 月
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动
氯喹侧链 33.89% - 22.81% -11.08% 30.52% 7.72%
羟基氯喹侧链 48.79% - 41.65% -7.14% 47.31% 5.66%
二噁烷 51.21% - 50.33% -0.88% 48.18% -2.15%
维生素 D3 中间体 - - 64.21% - 57.46% -6.75%
其他产品 9.14% - 26.08% 16.94% 35.06% 8.98%
84
合计 43.70% - 38.13% -5.57% 46.09% 7.96%
由于受搬迁等因素，南松医药 2018 年折旧费用、职工薪酬等制造费用增加
较大；受此主要影响，南松医药 2018 年成本较 2017 年出现一定程度的上升、毛
利率所有下降。
2018 年下半年以来，南松医药陆续与主要客户协商一致提高了销售价格、
签订合同或订单，自 2019 年初起对主要客户的销售价格按照新合同或订单执行；
受此主要影响，南松医药 2019 年毛利率较 2018 年毛利率有所提升，与 2017 年
毛利率相近。
（二）同行业可比公司可比产品毛利率情况
报告期内，南松医药与同行业公司毛利率比较情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 两年一期平均
博腾股份 37.15% 33.46% 36.74% 35.78%
天宇股份 52.04% 40.27% 37.80% 43.37%
未名医药 87.62% 85.17% 78.01% 83.60%
雅本化学 27.29% 28.52% 26.35% 27.39%
延安必康 23.24% 25.39% 34.81% 27.81%
上市公司平均毛利率 45.47% 42.56% 42.74% 43.59%
南松医药综合毛利率 46.09% 38.19% 43.49% 42.59%
注：由于上市公司披露中报数据，故 2019 年度采用 2019 年 6 月 30 日及 2019 年 1-6 月
份数据，南松医药采用 2019 年 5 月 31 日及 2019 年 1-5 月数据。
尽管医药中间体生产企业因产品不同，各企业之间毛利率存在一定差异，但
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-5 月，南松医药综合毛利率与同行业公司平均
毛利率相比差异较小，且预测期南松医药毛利率与报告期内同行业平均毛利率相
比不存在显著差异。
（三）预测期各产品毛利率各年度预测的合理性和可实现性
南松医药自成立以来经营管理稳定，盈利能力突出，主要管理层和核心技术
人员均具有多年的行业领域工作经验。南松医药产品定价综合考虑成本和生产附
加值，其中成本与当期原材料市场价格、制造费用和人工成本相关，生产附加值
85
与产品规格、工艺复杂性等因素相关；结合南松医药所处行业、技术质量等竞争
优势、客户关系等多方面的因素综合考虑，预计生产附加值能够保持相对稳定。
本次评估销售单价预测以 2019 年 1-5 月为基础，同时考虑市场竞争带来的
销售单价下降，对南松医药预测期销售单价和收入进行预测；考虑通货膨胀及物
价上涨等因素，对南松医药原材料成本、人工成本、制造费用等成本进行预测。
预测期主要产品毛利率如下：
报告期 预测期
产品名称
2019 年 1-5月 2019 年 6-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
氯喹侧链 30.52% 30.46% 30.14% 29.01% 27.65% 26.02%
羟基氯喹侧链 47.31% 45.76% 45.83% 45.03% 43.99% 42.70%
二噁烷（氯缩酮） 48.18% 46.69% 46.38% 45.49% 44.44% 43.21%
维生素 D3 中间体 57.46% 55.55% 55.62% 54.98% 54.13% 53.05%
综合毛利率 46.09% 44.15% 44.35% 43.54% 42.65% 41.44%
综上所述，南松医药报告期各产品毛利率变动情况与其实际经营情况一致，
综合毛利率与同行业平均毛利率相比不存在显著差异；本次评估综合考虑了南松
医药历史经营情况、产品产能、销售政策、行业发展、客户关系、市场竞争与竞
争优势以及通货膨胀、物价上涨、出口退税等因素，对南松医药预测期各产品收
入、成本进行了预测，预测期各产品毛利率与报告期之间不存在显著差异，具有
合理性和可实现性。
三、2019 年营运资金追加额预测的具体过程及合理性。
（一）营运资金增加额测算过程及依据
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金，如正常
经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应
付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信
用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提
供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常，其他应收款和其他应付款核
算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营
86
中发生，均在应收及应付款项中测算。因此，估算营运资金的增加原则上只需考
虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等
主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
现金周转率=360/现金周转天数
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其
他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其
他应付账款等诸项。
南松医药 2019 年营运资金预测详见下表：
单位：万元
科目 2019 年 1-5 月 2019 年
销售成本总额 2,979.55 5,207.07
其中：主营业务成本 2,432.75 5,064.17
其他业务成本 0.15 0.15
税金及附加 54.69 142.75
期间费用总额 491.96 1,334.18
其中：营业（销售）费用 42.37 100.05
管理费用 246.04 712.33
研发费用 245.62 563.86
财务费用 -42.06 -42.06
87
非付现成本总额 277.61 753.83
其中：折旧 258.23 707.32
摊销 19.38 46.52
年付现成本总额 2,701.94 5,787.42
经营性现金 225.16 482.28
存货 2,207.65 1,224.47
应收款项 2,803.49 2,023.66
应付款项 1,664.35 1,438.42
营运资金 3,571.95 2,291.99
营运资金增加额 -1,279.96[注]
注：本处为 2019 年 6-12 月营运资金增加额，即 2019 年营运资金减 2019 年 1-5 月营运
资金。
综上所述，营运资金增加额按照行业公认的评估方法对预测期各期所需营运
资金进行测算，并由此得出 2019 年营运资金增加额。上述计算依据充分，具有
合理性。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第七节 标的资产评估及定价情况”之“三、董
事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析”之“（二）报告期及
未来财务预测的相关情况”、“二、拟购买资产评估情况”之（四）收益法评估情
况”之“4、评估分析及测算过程”中就本问题所涉相关情况进行了修改和补充
披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，南松医药销量及单价的预测依据合理，2023
年及以后稳定期产销率预测 100%具有可实现性；南松医药报告期各产品毛利率
变动情况与其实际经营情况一致，综合毛利率与同行业平均毛利率相比不存在显
著差异；预测期各产品毛利率与报告期之间不存在显著差异，具有合理性和可实
现性；营运资金增加额按照行业公认的评估方法对预测期各期所需营运资金进行
测算，计算依据充分，具有合理性。
六、评估师核查意见
88
经核查，评估师认为，南松医药销量及单价的预测依据合理，2023 年及以
后稳定期产销率预测 100%具有可实现性；南松医药报告期各产品毛利率变动情
况与其实际经营情况一致，综合毛利率与同行业平均毛利率相比不存在显著差
异；预测期各产品毛利率与报告期之间不存在显著差异，具有合理性和可实现性；
营运资金增加额按照行业公认的评估方法对预测期各期所需营运资金进行测算，
计算依据充分，具有合理性。
问题 14
请你公司补充披露：1）报告期各期标的资产现金流量表中销售商品、提供
劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。2）报告期各期
标的资产现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付款项
等科目的匹配性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期各期标的资产现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与
营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。
报告期各期南松医药现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收
入及应收账款变化情况的匹配性分析如下表：
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 3,254.37 8,160.11 7,932.89
营业收入 4,512.98 8,998.99 8,814.08
加：销项税 551.63 1,314.96 743.35
加：应收账款的减少 -1,200.34 -764.79 -226.04
加：预收账款的增加 4.00 -38.04 -25.31
加：应收票据的减少 70.00 -70.00 -
减：应收票据背书采购原材料、设备及
683.90 1,281.01 1,373.19
工程等其他影响因素
89
2017 年、2018 年及 2019 年 1-5 月，南松医药营业收入分别为 8,814.08 万元、
8,998.99 万元及 4,512.98 万元，缴纳增值税销项税额分别为 743.35 万元、1,314.96
万元及 551.63 万元，营业收入的变动情况与销售商品、提供劳务收到的现金变
动趋势保持一致，与应收账款变化具备匹配性。
二、报告期各期标的资产现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与
营业成本、应付款项等科目的匹配性分析
报告期各期南松医药现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成
本、应付款项等科目变化情况的匹配性分析如下表：
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 2,115.67 3,776.97 4,564.44
营业成本 2,432.90 5,562.30 4,981.10
加：进项税额 438.24 1,209.56 951.80
加：存货增加 758.61 262.36 343.93
加：应付账款的减少 -234.16 784.71 -890.82
加：应付票据的减少 463.75 -716.45 -277.30
加：预付账款的增加 7.45 -35.82 -18.90
减：应付账款、应付票据的减少及预付
447.71 789.63 -906.39
账款的增加（设备及工程）
减：应收票据背书采购原材料等其他影
581.77 1,173.04 792.37
响因素
减：生产成本中人工费用、折旧、摊销 721.64 1,327.02 639.38
根据上表的对比数据可知，根据报告期内营业收入、税金、存货、应付账款、
应付票据、预付账款、生产成本中人工费、折旧、摊销等变化情况与现金流量表
销售商品、提供劳务收到的现金相匹配。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资
产财务状况及盈利能力分析”之“3、偿债能力分析”就本问题所涉相关情况进
行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
90
独立财务顾问通过实施以下程序，对标的公司报告期销售商品、提供劳务收
到的现金与营业收入及应收账款变化情况和购买商品、接受劳务支付的现金与营
业成本、应付款项等科目的匹配性进行核查：
1、了解报告期内货币资金、销售与收款、采购与付款等相关内部控制并进
行控制测试，评价相关内部控制的有效性；
2、通过审阅销售、采购合同及与管理层的访谈，了解和评估了标的公司信
用政策、收入确认政策以及与成本核算相关的会计政策和核算方法；
3、获取已开立银行结算账户清单，结合标的公司银行存款日记账逐一核对
银行账户的完整性，分析银行账户的合理性及与公司实际生产经营的匹配性；
4、获取了标的公司报告期内银行流水，对资金流水与银行存款明细账进行
双向核对，交易金额、交易对手与公司账面记录是否一致；
5、对标的公司报告期内销售回款、采购付款流水进行核对，检查银行汇款
单位与销售、采购合同中的客户、名称是否一致；
6、针对收入、成本进行了抽样测试，核对至相关销售合同、采购合同中风
险及报酬条款和出仓单、入库单、发货单、运输单证、出口报关单、提单、银行
回单等支持性文件。此外，根据客户交易的特点和性质，挑选样本执行访谈和函
证程序以确认应收账款余额和销售收入金额、应付账款余额和营业成本金额；
7、针对资产负债表日前后确认的收入执行抽样测试，核对至领用并确认出
仓、发货、运输、报关、回款以及合同等原始资料与记账凭证进行核对，以核查
收入的完整性，是否在恰当的期间确认；针对生产成本进行分析性复核，核查营
业成本结转是否具有匹配性；
8、获取期后客户、供应商收款、付款银行回单、银行结算单，对期后回款、
付款情况进行核查，进一步核查应收账款、采购交易的真实性；
9、获取标的公司现金流量表编制底稿，对现金流量的编制过程进行核查；
执行分析程序，对现金流量表与资产负债表项目的匹配性进行分析。
经核查，独立财务顾问认为，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及
91
应收账款变化情况和购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付款项具有
匹配性。
五、会计师核查意见
会计师通过实施以下程序，对标的公司报告期销售商品、提供劳务收到的现
金与营业收入及应收账款变化情况和购买商品、接受劳务支付的现金与营业成
本、应付款项等科目的匹配性进行核查：
1、了解报告期内货币资金、销售与收款、采购与付款等相关内部控制并进
行控制测试，评价相关内部控制的有效性；
2、通过审阅销售、采购合同及与管理层的访谈，了解和评估了标的公司信
用政策、收入确认政策以及与成本核算相关的会计政策和核算方法；
3、获取已开立银行结算账户清单，结合标的公司银行存款日记账逐一核对
银行账户的完整性，分析银行账户的合理性及与公司实际生产经营的匹配性；
4、获取了标的公司报告期内银行流水，对资金流水与银行存款明细账进行
双向核对，交易金额、交易对手与公司账面记录是否一致；
5、对标的公司报告期内销售回款、采购付款流水进行核对，检查银行汇款
单位与销售、采购合同中的客户、名称是否一致；
6、针对收入、成本进行了抽样测试，核对至相关销售合同、采购合同中风
险及报酬条款和出仓单、入库单、发货单、运输单证、出口报关单、提单、银行
回单等支持性文件。 此外，根据客户交易的特点和性质，挑选样本执行访谈和
函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额、应付账款余额和营业成本金额；
7、针对资产负债表日前后确认的收入执行截止测试，核对至领用并确认出
仓、发货、运输、报关、回款以及合同等原始资料与记账凭证进行核对，以核查
收入的完整性，是否在恰当的期间确认；针对生产成本进行分析性复核，核查营
业成本结转是否具有匹配性；
8、获取期后客户、供应商收款、付款银行回单、银行结算单，对期后回款、
付款情况进行核查，进一步核查应收账款、采购交易的真实性；
92
9、获取标的公司现金流量表编制底稿，对现金流量的编制过程进行核查；
执行分析程序，对现金流量表与资产负债表项目的匹配性进行分析。
经核查，会计师认为，通过对上述审计程序及所获取的资料、证据的核查，
销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况和购买商品、接
受劳务支付的现金与营业成本、应付款项具有匹配性。
问题 15
申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司将持有南松医药 93.41%股
权，姜尔毅持有南松医药 6.59%股权。姜尔毅未参与本次交易。2）南松医药现
为股份公司。交易对方承诺，本次交易获批后，将变更南松医药的公司性质为
有限公司，完成后再实施本次交易。请你公司补充披露：1）上市公司未购买标
的资产全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排。2）上市公司与剩余股
权股东对标的资产公司改制、股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成
的协议，及上述安排对本次交易和上市公司的影响。请独立财务顾问及律师核
查并发表明确意见。
【回复】
一、上市公司未购买南松医药全部股权的原因以及后续收购剩余股权的安
排
根据上市公司出具的说明，并经核查南松医药股东名册等资料，姜尔毅所持
南松医药 6,864,000 股股份已被司法冻结（冻结期限至 2022 年 6 月 11 日），不满
足《重组管理办法》规定的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍的要
求，因此上市公司本次交易未购买南松医药全部股权。
截至本回复出具之日，上市公司暂无收购南松医药剩余股权的后续计划及安
排。
二、上市公司与剩余股权股东对南松医药改制、股权优先受让权、公司控
制权和公司治理等达成的协议，及上述安排对本次交易和上市公司的影响
93
南松医药剩余股权股东姜尔毅已出具确认函，确认同意南松医药与上市公司
进行本次重组，同意南松医药在终止挂牌后组织形式由股份有限公司变更为有限
责任公司，同意南松医药其他股东转让所持股份/股权给上市公司并放弃优先购
买权。
2019 年 9 月 20 日，南松医药召开 2019 年第六次临时股东大会，全体股东
一致同意审议通过了关于变更公司类型为有限责任公司等相关议案。
2019 年 11 月 13 日，重庆市南岸区市场监督管理局核准南松医药由股份有
限公司变更为有限责任公司等相关事项。本次整体变更后，南松医药的股权结构
如下：
单位：万元
序号 姓名 股权数量 持股比例
1 徐宝珠 3,581.11 34.40%
2 何卫国 3,096.34 29.74%
3 何建国 2,810.28 26.99%
4 姜尔毅 686.40 6.59%
5 周亚平 84.87 0.82%
6 周鸣 74.65 0.72%
7 黄泽群 41.04 0.39%
8 许美赞 21.52 0.21%
9 熊孝清 14.19 0.14%
合计 10,410.40 100.00%
截至本回复出具之日，上市公司未与南松医药剩余股权股东就南松医药改
制、股权优先受让权、公司控制权和公司治理达成协议。为配合本次交易的推进，
南松医药已改制为有限责任公司，剩余股权股东姜尔毅已同意放弃优先购买权。
本次交易完成后，南松医药将成为上市公司控股子公司，上市公司将根据《公司
法》及南松医药公司章程的规定依法行使相关股东权利，不会对本次交易和上市
公司造成重大不利影响。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易具体
94
方案”之“（四）本次交易未购买标的公司全部股权的原因及相关影响”和“第
五节 拟购买资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（六）股份公司
整体变更为有限公司”就本问题所涉相关情况进行了披露或补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司未购买南松医药全部股权的原因具有
合理性；目前上市公司后续暂无收购剩余股权的安排，未与南松医药剩余股权股
东就南松医药改制、股权优先受让权、公司控制权和公司治理达成协议。为配合
本次交易的推进，南松医药已改制为有限责任公司，剩余股权股东姜尔毅已同意
放弃优先购买权。本次交易完成后，南松医药将成为上市公司控股子公司，上市
公司将根据《公司法》及南松医药公司章程的规定依法行使相关股东权利，不会
对本次交易和上市公司造成重大不利影响。
五、律师核查意见
经核查，律师认为，目前上市公司暂无收购标的公司剩余股权的后续计划及
安排，未与标的公司剩余股东就标的资产公司改制、股权优先受让权、公司控制
权和公司治理达成协议。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，
上市公司将根据《公司法》及标的公司章程的规定依法行使相关股东权利，不会
对本次重组和上市公司造成重大不利影响。
问题 16
申请文件显示，南松医药前身南松工贸 1992 年成立时为集体企业，1997 年
9 月，改制为股份制公司。请你公司补充披露：南松医药的改制过程是否依法合
规。请独立财务顾问、律师结合改制当时的法律法规等，核查并补充披露有关
改制行为是否由有权机关作出，法律依据是否充分、履行的程序是否合法、是
否涉及集体资产流失，并对改制过程中是否存在纠纷及法律风险发表明确意见。
【回复】
一、南松工贸的设立与改制过程
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（一）南松工贸的设立
1992 年 12 月 9 日，重庆市南岸区老龄工作委员会向重庆市南岸区人民政府
《关于开办重庆南岸南松工贸公司请示》（南老发[92]第 46 号），按照南府办发
[1992]208 号文件规定，由西南制药二厂组建，并提供担保注册资金，厂离休干
部何显对等人参与，建立重庆南岸南松工贸公司，该公司注册资本 50.00 万元，
独立承担民事责任，归口区老龄委管理。12 月 12 日，重庆市南岸区人民政府批
复同意开办南松工贸。
1992 年 12 月 13 日，重庆市南岸区老龄工作委员会出具《关于同意成立重
庆南岸南松贸易公司的批复》（南老发[1992]48 号），根据南府办[1992]208 号文
件精神，经区政府同意成立南松工贸，公司注册资金 50.00 万元，由西南制药二
厂担保，该公司属集体所有制性质，实行独立核算、自主经营、自负盈亏、照章
纳税，并独立承担民事责任，归口区老龄委管理。
1992 年 12 月 16 日，南松工贸完成了工商注册设立登记，企业类型为集体
所有制企业，注册资金 50 万元。
1994 年 2 月 1 日，南松工贸向南岸区工商行政管理局申请，将名称由“重庆
南岸南松工贸公司”变更为“重庆南松工贸公司”，将注册资本由“50.00 万元”变更
为“300.00 万元”。1994 年 2 月 5 日，重庆市南岸区审计事务所出具《验证老企
业（上等级资质）资金复查核定书》，审计核定南松工贸资金总额为 300.00 万元，
其中固定资金 200.00 万元，流动资金 100.00 万元。
1994 年 2 月 7 日，重庆市南岸区工商行政管理局对上述事项予以登记。
（二）南松工贸的改制
1997 年 8 月 21 日，南松工贸向区老龄委提交《重庆南松工贸公司关于企业
改制的请示》。同年 8 月 25 日，区老龄委对上述请示作出《关于同意南松工贸
公司企业改制的批复》（南老发[1997]5 号），同意将南松工贸改制为“重庆南
松工贸有限责任公司”。
1997 年 8 月 28 日，重庆市诚兴审计事务所和重庆南岸区企业改革资产评估
办公室出具了《资产评估报告》（区资评办[1997]7 号），确认评估资产日为 1997
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年 8 月 25 日，南松工贸净资产评估值为 256.23 万元。同年 8 月 28 日，区老龄
委出具《关于对南松工贸公司资产评估的确认》（南老发[1997]8 号），确认南
松工贸的资产系根据南岸区企业改革资产评估办公室和南岸区诚兴审计事务所
的评估确定。
根据南岸区人民政府发布《关于明确企业产权制度改革中有关政策问题的通
知》（南岸府发[1997]110 号），集体企业改制原则上可将企业总资产（净值）
的 50%以内量化给员工，作为分红的依据，同时按 0.5:1 的比例由职工出资向企
业入股；企业内部职工出资购买股权，一次付清全部价款的，可优惠 20%。
1997 年 9 月 1 日，南松工贸制定《关于组建重庆南松工贸有限责任公司的
实施方案》（下称“《实施方案》”）。根据《实施方案》，南松工贸资产总计
355.00 万元，净资产 256.00 万元。南松有限的股权分为个人股和企业股：个人
股包括公司量化配送给职工的股份和个人向企业的出资入股。公司量化配送给
职工的股份为公司净资产的 50%即 128.00 万元，对于量化配送给职工的股份，
职工需按照 0.5:1 的比例出资购股，一次付清全部价款的，可优惠 20%；南松有
限净资产的 50%即 128.00 万元作为企业股份。
1997 年 9 月 2 日，南松有限首届股东会决议如下：（1）同意何显对等 49
名股东以货币和实物形式出资共同组建南松有限；（2）一致通过了章程、选举
董事会成员及监事会成员等。同日，南松有限召开了首届董事会，选举何显对
为董事长，聘任何显对为总经理。
1997 年 9 月 18 日，南松工贸向重庆市南岸区体制改革委员会提交《关于重
庆南松工贸公司股份制改革的申请》，申请将南松工贸由集体性质改制为股份制
公司，名称改为“重庆南松工贸有限公司”（以下简称“南松有限”）。同年
10 月 8 日，区体改委出具《关于重庆南松工贸公司改制的批复》（南体改委发
[1997]41 号），同意南松工贸改制为有限责任公司。
1997 年 9 月 26 日，经重庆市南岸区工商局核准，南松有限依法登记成立。
二、改制时相关法律法规
（一）《城镇集体所有制企业条例》
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第 9 条规定：集体企业依照法律规定实行民主管理。职工（代表）大会是集
体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题。
第 15 条规定：集体企业的合并、分立、停业、迁移或者主要登记事项的变
更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准，依法向
原登记机关办理变更登记。
第 36 条规定：集体企业应当按照本章规定进行清产核资，明确其财产所有
权的归属。
第 37 条规定：集体企业的公共积累，归本企业劳动群众集体所有。
第 52 条规定：市（含县级市，下同）以上人民政府应当根据城镇集体经济
发展的需要，确定城镇集体企业的指导部门，加强对集体企业的政策指导，协调
当地城镇集体经济发展中的问题，组织有关方面监督、检查集体企业政策、法规
的执行情况。
（二）《城镇集体所有制企业、单位清产核资暂行办法》
第 3 条规定：集体企业清产核资的内容是：资产清查、价值重估、产权界定、
资金核实、产权登记、建章建制等。
第 4 条规定：集体企业清产核资的范围是：集体企业清产核资的范围是：所
有在国家各级工商行政管理机关登记注册为集体所有制性质的各类城镇集体企
业、单位，包括联合经济组织、有关事业单位，各级信用社、供销社，由集体企
业改制为各类联营、合资、股份制的企业，以及以各种形式占用、代管集体资产
的部门或企业、单位。
（三）《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》
第 5 条规定：集体企业清产核资中的产权界定工作要本着“依法确认、尊重
历史、宽严适度、有利监管”的原则，既要体现“谁投资、谁所有、谁受益”，又
要保证集体企业的合作经济性质。
第 10 条规定：集体企业在开办时筹集的各类资金或从收益中提取的各种资
金，除国家另有规定的外，凡事先与当事方（含法人、自然人）有约定的，按其
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约定确定产权归属；没有约定的，其产权原则上归集体企业劳动者集体所有。
第 16 条规定：集体企业以借贷（含担保贷款）、租赁取得的资金、实物作为
开办集体企业的投入，该投入及其收益形成的所有者权益，除债权方已承担连带
责任且与债务方已签订协议按其协议执行外，其产权归集体企业劳动者集体所
有。
（四）《关于明确企业产权制度改革中有关政策问题的通知》（南岸府发
[1997]110 号）
第 1.1 条规定：在企业产权制度改革中，企业原则上应按国家有关政策规定
搞好清产核资、资产评估和产权界定，资产评估由区企业改革资产评估办公室组
织有关部门一站式办公审定。
第 1.5 条规定：集体企业原则上可将企业总资产（净值）的 50%以内量化给
员工，作为分红的依据，同时按 0.5:1 的比例由职工出资向企业入股，以利增强
职工和经营者的主人翁责任感和风险意识。
第 1.6 条规定：在对企业内部职工量化和出售股份时，要按职工的工龄长短
和岗位不同进行，不搞平均主义。量化给企业经营者的股份可控制在企业职工平
均股份的 10 倍以内。企业内部职工出资购买股权，一次付清全部价款的，可优
惠 20%，一次付清确有困难的，可在三年内分期付款……。
根据上述相关规定，集体企业改制为股份制公司应当履行清产核资、资产评
估、产权界定、职工（代表）大会审议及有权机关审批相关程序。
三、改制过程是否依法合规
（一）改制是否由有权机关做出
根据《城镇集体所有制企业条例》第 15 条等相关规定，集体企业主要登记
事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准，
依法向原登记机关办理变更登记。南松工贸的改制经其归口管理单位重庆市南岸
区老龄工作委员会作出南老发[1997]5 号《关于同意南松工贸公司企业改制的批
复》，且经重庆市南岸区体制改革委员会作出南体改委发[1997]41 号《关于重庆
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南松工贸公司改制的批复》。因此，南松工贸的改制决定系由有权机关作出。
（二）法律依据是否充分
南松工贸的改制系依据《城镇集体所有制企业条例》《城镇集体所有制企业、
单位清产核资暂行办法》《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办
法》等国家相关法律法规及《关于明确企业产权制度改革中有关政策问题的通知》
（南岸府发[1997]110 号）等地方性相关法规规章实施，履行了清产核资及资产
评估程序，评估报告经区老龄委确认，改制方案取得了区老龄委及区体改委批准。
因此，南松工贸改制的法律依据充分。
（三）履行程序是否合法
南松工贸改制时履行了清产核资及资产评估程序，评估报告经区老龄委确
认，改制方案取得了区老龄委及区体改委批准，但未根据相关规定履行职工（代
表）大会审议程序及产权界定程序，存在瑕疵。
鉴于：
1、南松有限改制成立时于 1997 年 9 月 2 日召开了首届股东会，全体 49 名
股东同意出资共同组建南松有限。根据南松有限成立时的职工确认，该等 49 名
股东包括了南松工贸改制时的全部职工，表明南松工贸改制时的全部职工均同意
改制方案，实质上纠正了上述改制未经职工（代表）大会审议程序的瑕疵。
2、南松有限与南松工贸组建单位重庆西南制药二厂（原西南制药二厂）于
2001 年 7 月 4 日签署了《协议书》，确认南松有限及其前身南松工贸是依法成立
的独立法人，南松有限的资产是该企业全体股东的合法财产，双方除已偿还清理
完毕的约定债权债务外，不存在投资、股权、债权、行政隶属等关系和纠纷。
3、根据南松医药提供的企业会计凭证及南松医药实际控制人出具的确认函，
南松工贸成立时西南制药二厂并未实际出资，南松工贸系通过借贷方式自行筹集
资金进行滚动发展，相关借贷资金均已偿还。
4、重庆市南岸区经济和信息化委员会于 2019 年 2 月 26 日出具了南岸经信
函（2019）20 号《关于对重庆南松医药科技股份有限公司历史沿革及改制等事
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项确认的复函》，确认情况如下：（1）南松医药前身南松工贸于 1992 年 12 月成
立，企业前期通过借贷方式筹集资金滚动发展，性质为集体所有制企业，归口重
庆市南岸区老龄工作委员会管理。（2）1997 年，南松工贸改制为南松有限，改
制实施方案经区老龄委、区体改委批准并完成了工商登记手续。改制履行了清产
核资、资产评估等必要的审批程序，改制时的资产归全体职工所有，全体职工按
照规定认购了公司股权，改制过程中的债权债务、职工安置、资产界定、改制后
的注册资本、集体股设置等均符合当时有效的相关规定，改制合法有效。（3）
1999-2000 年，南松有限经股东会审议通过，由个人出资补足了原改制时因评估
差错导致的净资产差额，并经职工大会审议和区老龄委同意，对企业集体股进行
了规范，明确了集体股数量。（4）综上所述，南松医药前身设立时的审批程序完
备、设立合法合规；改制符合当时有效的法律法规及改制实施方案的规定，合法
有效，不存在国有或集体资产流失的情形。
5、重庆市南岸区人民政府于 2019 年 3 月 18 日出具南岸府（2019）12 号《关
于确认重庆南松医药科技股份有限公司历史沿革有关事宜的批复》，同意重庆市
南岸区经济和信息化委员会对重庆南松医药科技股份有限公司历史沿革及改制
事项的确认。
6、南松医药实际控制人已出具《承诺函》，承诺如因集体企业改制瑕疵而导
致的争议纠纷由其负责协调解决，给南松医药或上市公司造成经济损失的，由其
进行全额补偿。
因此，南松工贸改制已履行改制相关程序，就部分程序瑕疵已采取措施进行
规范且经重庆市南岸区人民政府批复确认，改制合法有效。
（四）是否涉及集体资产流失
南松工贸改制时因会计处理错误导致改制净资产增加 20 万元，另将企业总
资产（净值）全部量化登记在员工名下，存在瑕疵。
鉴于：
1、南松有限已通过个人出资补足因会计处理错误导致的改制净资产虚增金
额，注册资本已足额缴足且经重庆嘉陵会计事务所审验确认。
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2、南松有限已于 2000 年召开职工大会，同意将集体股分摊在职工（自然人）
股东名下的登记全部予以纠正，明确个人股和集体股的具体数量比例，并取得区
老龄委同意及重庆市工商局备案，纠正了上述将企业总资产（净值）全部量化登
记在员工名下的瑕疵。
3、重庆市南岸区经济和信息化委员会及重庆市南岸区人民政府已出具上述
批复，确认 1999-2000 年，南松有限经股东会审议通过，由个人出资补足了原改
制时因评估差错导致的净资产差额，并经职工大会审议和区老龄委同意，对企业
集体股进行了规范，明确了集体股数量。改制符合当时有效的法律法规及改制实
施方案的规定，合法有效，不存在国有或集体资产流失的情形。
因此，南松工贸就改制存在的瑕疵已采取措施进行规范且经重庆市南岸区人
民政府批复确认，改制不涉及集体资产流失。
综上所述，南松工贸的改制决定系由有权机关作出，法律依据充分，已履行
相关改制程序，就相关瑕疵已采取措施进行规范且经重庆市南岸区人民政府批复
确认，不涉及集体资产流失，不存在纠纷或其他法律风险，改制依法合规。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五节 拟购买资产基本情况”之“二、标的公
司历史沿革”之“（二）有限公司阶段”之“10、南松医药集体企业改制过程的
合法合规性”就本问题所涉相关情况进行了披露或补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，南松工贸的改制决定系由有权机关作出，法律
依据充分，已履行相关改制程序，就相关瑕疵已采取措施进行规范且经重庆市南
岸区人民政府批复确认，不涉及集体资产流失，不存在纠纷或其他法律风险，改
制依法合规。
六、律师核查意见
经核查，律师认为，南松工贸的改制决定系由有权机关作出，法律依据充分，
已履行相关改制程序，就相关瑕疵已采取措施进行规范且经重庆市南岸区人民政
102
府批复确认，不涉及集体资产流失，不存在纠纷或其他法律风险，改制依法合规。
问题 17
申请文件显示，本次交易完成后，上市公司业务范围较重组前有较大变化。
请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、
未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合本次交易在业务、资产、财务、人
员、机构等方面的整合计划，补充披露对标的资产实施有效管控的具体措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管
理模式
（一）主营业务构成
本次交易前，上市公司主营业务为尿素、液氨、液体二氧化碳、甲醇等的生
产与销售，其中以尿素为主。受市场竞争、行业政策、原材料价格、运输成本等
多方面因素的综合影响，上市公司尿素生产业务出现成本与售价倒挂现象。上市
公司虽采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能较好地改善经营业绩，主营业
务长期处于持续亏损状态，转型和升级发展迫在眉睫。
南松医药是一家专业从事医药中间体产品的研发、生产、销售的国家高新技
术企业，主要产品为抗疟类、孕激素类、营养剂类等品类的药物中间体，如羟基
氯喹侧链、氯喹侧链、二噁烷、维生素 D3 中间体等。
本次交易完成后，上市公司出售盈利能力较差的尿素生产相关的实物资产、
河化有限和河化安装 100%的股权以及部分债务，将继续以委托加工的形式开展
尿素的销售业务，并通过南松医药从事医药中间体的研发、生产与销售业务，实
现由传统化工行业向精细化工行业的延伸、主营业务的转型升级。
根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后上市公司主营业务收入构成情
况如下：
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单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年
业务板块 产品构成 主营业务收入 比例 主营业务收入 比例
尿素委托加工
化工业务板块 7,512.59 62.47% 21,647.55 70.66%
销售等
医药中间体业 氯喹侧链、羟
4,512.39 37.53% 8,989.85 29.34%
务板块 基氯喹侧链等
合计 12,024.97 100.00% 30,637.39 100.00%
（二）未来经营发展战略
通过本次交易，上市公司出售持续亏损的尿素生产相关资产，注入盈利能力
较强、前景广阔的医药中间体业务，将彻底改善上市公司经营和财务状况。
1、化工业务发展战略
在未来的经营中，上市公司将维护好“群山”牌尿素积累的良好口碑，依托
成熟的销售渠道与销售网络，通过委托加工的形式开展尿素的销售业务，服务好
广西地区广大农业客户；由于该业务毛利较低，上市公司将提高经营管理效率，
不断挖掘降本增效的潜力。
2、医药中间体业务发展战略
医药中间体产业的健康发展是医药产业发展的前提和重要保障。在国家产业
政策大力支持、下游医药市场持续增长、产业链配套体系日趋完善的背景下，医
药中间体行业具有广阔的市场空间。
在未来的经营中，上市公司将以南松医药现有优势产品和优势技术为基础，
进一步加强与下游医药企业客户的紧密合作，不断加大技术开发和业务拓展投
入，提高医药中间体产品种类和产能规模，挖掘新的医药产业收入和利润增长点，
提升上市公司的价值和股东回报；同时，上市公司还将以本次收购南松医药为契
机，积极配合河池市政府进行生物医药产业园的筹建工作，发挥上市公司平台优
势和资本市场融资功能，吸引医药产业优质项目和各类专业人才，进一步增强上
市公司在医药产业领域的实力。
（三）未来业务管理模式
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本次交易完成后，上市公司将负责整体发展战略、经营方针和投资计划的制
定，统筹负责生产经营决策、风险管理控制、资源协调配置、安全生产与环境保
护等重要事项，并按照发展目标和考核计划，对化工业务板块和医药中间体业务
板块经营计划和财务指标的完成情况进行考核。同时，上市公司将推荐南松医药
董事会 5 名董事中的 4 名董事并推荐财务总监，日常运营管理将继续沿用南松医
药的核心管理团队，在对南松医药有效管控的基础上保持业务和管理的连贯性，
以高效推进在业务、资产、财务、人员等方面的整合。
二、上市公司对标的资产实施有效管控的具体措施
本次交易完成后，南松医药将成为上市公司的控股子公司，在公司整体战略
框架内以原有主体运营。上市公司在赋予南松医药管理团队一定自主经营权的同
时，制定了业务、资产、财务、人员等方面清晰、可实现的整合计划，主要如下：
（一）业务整合计划及管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将注入医药中间体相关业务，具有良好的发展前
景。因此，上市公司正积极配合河池市政府进行生物医药精细化工产业园的筹建
工作，以南松医药在行业内的技术、人才、客户、供应商等资源为切入点，力争
吸引医药中间体等精细化工项目的落地，并规划引导南松医药未来新增产品和新
增产能在河池市的实现，实现对上市公司的反哺，提升上市公司的价值和股东回
报。
上市公司多年从事化工行业，经营管理团队具有丰富的大型化工高温、高压、
高危规范化生产和集约化生产相关管理经验，能够较好地融入到南松医药所从事
的精细化工业务中，实现对南松医药业务的有效控制，防范日常生产经营和管理
风险。
（二）资产整合计划及管理控制措施
本次交易完成后，南松医药将在上市公司的统一管理下开展生产经营。南松
医药及其子公司仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，但未来重要资产
的购买和处置、对外投资、对外担保等事项必须报请上市公司批准。上市公司将
遵照《上市规则》、《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。通过上述整合
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计划的实施，上市公司可以实现对南松医药资产的有效管控。
（三）财务整合计划及管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将在组织架构、权责体系、预算管理、内部控制、
资金运作、员工激励等方面进行统一的梳理，将南松医药的财务管理纳入上市公
司统一的财务管理体系；同时，上市公司将向南松医药委派财务总监，确保其严
格执行上市公司各项财务会计和内控管理制度，防范财务风险。通过上述整合计
划的实施，上市公司可以实现对南松医药财务的有效管控。
此外，借助上市公司的资本市场融资功能，上市公司将为拟注入的医药中间
体相关业务后续技术开发及业务拓展提供财务支持。
（四）人员整合计划及管理控制措施
本次交易完成后，南松医药与其员工之间的劳动关系维持不变。为了实现南
松医药既定的经营目标、保持管理和业务的连贯性，上市公司将在符合公司治理
和内部控制要求的前提下延续南松医药在业务开拓、技术创新、运营管理等方面
合理的自主性，保持其管理层团队基本稳定。
同时，为了满足上市公司的各类规范要求，上市公司将向南松医药输入具有
规范治理和规范运营经验的管理人员，加强对南松医药在公司治理、财务内控、
安全生产和环境保护等方面的管控；在上市公司未来开展医药中间体相关业务
时，南松医药也将向上市公司输入经验丰富的生产管理和技术人员进行交流，实
现人员配置与资产、业务的匹配。
此外，《发行股份及支付现金购买资产协议》对南松医药核心经营管理团队
的服务期限和竞业禁止作出了明确约定：交易对方何卫国、何建国承诺，最迟不
晚于交割日的同时，其将促使标的公司的现任高级管理人员与标的公司达成如下
任职安排：（i）保证标的公司的现任高级管理人员与标的公司签订三年期以上的
劳动合同；（ii）保证标的公司的现任高级管理人员承诺在任职期间及离职后的两
年内，未经上市公司事先书面同意，其本人及其关联自然人、关联企业（具体范
围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》、 企业会计准则第 36 号——
关联方披露》确定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与
106
他人合资、合作、联合经营）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与标
的公司或其子公司相竞争的业务或其他经营活动，不得在其他与标的公司或其子
公司有竞争关系的经济实体任职或领薪，亦不得以标的公司或其子公司以外的名
义为标的公司或其子公司的现有客户或合作伙伴提供业务服务。
（五）机构整合计划及管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将根据南松医药的业务特点和生产经营需要，并
结合双方在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划和进展情况，对南松医药
的内部机构设置等方面进行优化、补充和完善，以保证南松医药规范和高效运营。
本次交易完成后，南松医药董事会将由 5 名董事组成，上市公司将推荐 4
位董事，何建国推荐 1 位董事，其后均由上市公司一并提名并经南松医药股东会
选举产生，上市公司能实现对南松医药董事会的有效控制，实现对南松医药机构
的有效管控。
（六）整合风险及管理控制措施
本次交易完成后，上市公司出售盈利能力较差的尿素生产相关的实物资产、
河化有限和河化安装 100%的股权以及部分债务，将继续通过委托加工的形式开
展尿素的销售业务以及医药中间体的研发、生产与销售业务，业务范围较重组前
有较大变化。如果重组后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及
在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时合理、必要的调整，上市公司将存
在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险，可能会在短期内对重组完
成后上市公司的生产经营带来不利的影响。
为了应对整合风险，保障上市公司与南松医药之间平稳、有效的整合，上市
公司业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了有效、可行的整合计划，并将
采取如下的管理和控制措施：
1、建立有效的内控管理机制
上市公司将指导南松医药完善各项内部管理制度，强化上市公司在业务经
营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对南松医药的管理与控制，
保证上市公司对南松医药重大事项的决策和控制权，提高上市公司整体决策水平
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和抗风险能力。
2、建立有效的日常监督机制
上市公司将建立日常监督机制，在保持南松医药日常经营决策自主权的基础
上，通过会议、定期及临时汇报、流程审批、现场检查等多种方式，充分了解南
松医药业务开展、生产经营等方面的实际情况，保持上市公司对南松医药日常运
营的有效监督。
3、建立有效的沟通反馈机制
上市公司将建立良好的沟通反馈机制，加强与南松医药之间的沟通交流，保
障上市公司与南松医药可就日常经营管理和整合计划执行中可能出现的问题和
优化的方向进行高效沟通，降低因信息不对称、执行不到位等导致的整合风险。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易
对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务
指标的影响分析”之“（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”就
本问题所涉相关情况进行了披露或补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司出售盈利能力较差
的尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装 100%的股权以及部分债务，
将继续以委托加工的形式开展尿素的销售业务，并通过南松医药从事医药中间体
的研发、生产与销售业务，实现由传统化工行业向精细化工行业的延伸、主营业
务的转型升级。上市公司未来经营发展战略清晰，业务管理模式科学可行；上市
公司已结合在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，制定了对标的
资产实施有效管控的具体措施。
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（本页无正文，为《广西河池化工股份有限公司关于重大资产出售并发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复（修订稿）》
之盖章页）
广西河池化工股份有限公司
2019 年 11 月 27 日
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