股票简称：欣龙控股 股票代码：000955 公告编码：2017-052
欣龙控股（集团）股份有限公司
关于出售子公司股权暨提请股东大会授权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次出售子公司股权事项已签署附条件生效的股权转让框架协
议，现交易对方也已支付了股权转让诚意金；但交易各方尚需签署本
次股权转让的正式协议。本次股权转让事项需根据相关法律法规及《欣
龙控股（集团）股份有限公司章程》的规定提交股东大会审议，同时，
也需上报交易对方上级主管部门审批，能否签署完成正式协议存在一
定的不确定性；
2、公司将及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
一、本股权转让框架协议所涉交易概述
1、交易的基本情况
欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“欣龙控
股”）及全资子公司海南欣龙熔纺新材料有限公司（以下简称欣龙熔纺）
共同持有海南欣龙丰裕实业有限公司（以下简称“欣龙丰裕”或“标
的公司”）49%的股份（其中：欣龙控股持有股份 39%，欣龙熔纺持有股
份 10%）。欣龙控股本次拟将公司所持有的欣龙丰裕 29%的股权转让给
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海南德璟置业投资有限责任公司（以下简称 “德璟置业”），转让总价
格为人民币 19,363.01 万元。本次交易价格是在对标的公司截止 2017
年 10 月 31 日的净资产审计评估的基础上，由双方协商确定。本次股
权转让完成后，本公司及全资子公司欣龙熔纺将继续持有欣龙丰裕 20%
的股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。日前，
公司已与德璟置业签署了附条件生效的股权转让框架协议，德璟置业
已支付了股权转让诚意金 19,363,010 元。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关
规定，本次交易已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，尚
须提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
交易对方名称：海南德璟置业投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：海南省三亚市河东区小东海 6 号
法定代表人：姚春雷
注册资本：20000 万元人民币
统一社会信用代码：91460200056399292A
成立日期：2013 年 02 月 05 日
主要股东：陕西煤业化工集团有限责任公司,出资比例 100%
实际控制人：陕西省国资委
经营范围：房地产开发、销售(凭许可证经营），物业管理（凭许
可证经营），酒店管理（不含住宿、餐饮服务等前置审批的项目），实
业投资，资产管理，会议会展服务，酒店预订，景点门票预订、机票
预订（不含旅行社业务），旅游项目投资，文化交流服务，旅游信息咨
询。
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交易对方与本公司及控股股东不存在关联关系，也不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成
上市公司对其利益倾斜的其他关系。
交易对方（德璟置业）最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 10 月 31 日
资产总额 57,970 57,915
所有者权益 42,426 57,375
净利润 -190 -350
三、交易标的基本情况
1、标的资产情况表
资产名称 类别 权属 所在地
欣龙丰裕29%股权 股 权 投 标的资产属于欣龙控股，不 海南省澄迈县老
资 存在抵押、质押或者其他第 城经济开发区
三方权利。
2、标的公司欣龙丰裕于2003年1月17日经海南省工商行政管理局
核准注册，注册号为914600007425931675；注册资本为人民币5,000万
元（其中：北京芯联技术有限公司占注册资本的51%；欣龙控股占注册
资本的39%；欣龙熔纺占注册资本的10%）。公司法定代表人：陈志刚；
注册地址：海南省澄迈县老城经济开发区。
主要经营范围：房地产开发、销售、租赁；物业管理、酒店管理；
室内装修，建筑材料，装修材料、钢材及有色金属销售；化工产品（危
险品除外）、化肥、饲料及农用物资销售；机械设备销售安装；投资管
理；非织造材料及制品销售。
3、根据深交所《股票上市规则》等相关规定，公司聘请了具有执
行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）和
中威正信（北京）资产评估有限公司对标的公司进行了审计和评估。
3
大华审字[2017]008287 号审计报告显示，截至 2017 年 10 月 31
日，标的公司欣龙丰裕的流动资产、固定资产、无形资产等账面价值
总计 13,428.34 万元，负债账面价值合计为 0.24 万元，净资产账面价
值为 13,428.10 万元；
欣龙丰裕 2016 年-2017 年 10 月 31 日的主要财务数据如下表（单位
人民币元）：
项目 2017-10-31 或 2017 年 1-10 月 2016-12-31 或 2016 年度
应收利息 1,054,166.67
其他应收款 22,569,917.23 24,268,237.86
资产总计 134,283,426.62 137,562,409.89
负债合计 2,389.85 365,072.32
净资产 134,281,036.77 137,197,337.57
营业收入 395,066.82
营业成本 255,520.60
营业税金及附加 642,740.60 612,551.00
管理费用 3,105,225.65 4,427,643.51
财务费用 -1,052,611.67 2,225.60
营业利润 -2,916,300.80 -5,148,007.62
净利润 -2,916,300.80 -5,148,007.62
经营活动产生的现金流
25,453.69 -134,932.95
量净额
投资活动产生的现金流
-36,000
量净额
现金及现金等价物净增
25,453.69 -134,932.95
加额
中威正信预评估报告显示，截至 2017 年 10 月 31 日欣龙丰裕的流
动资产、固定资产、在建工程和无形资产等评估总价值为 61,023.6
万 元 ， 负 债 合 计 评 估 价 值 为 0.24 万 元 ， 净 资 产 的 评 估 价 值 为
61,023.36 万元。
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4、公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。
四、交易协议的主要内容
1、转让方：欣龙控股（集团）股份有限公司
受让方：海南德璟置业投资有限责任公司
2、转让价格：人民币 193,630,100 元整
3、付款方式：
（1）在签订本协议后两个工作日内，受让方将股权转让总额 10%
的诚意金即 19,363,010 元转入转让方指定的银行账户；
（2）转让方将标的公司的股权变更登记至受让方名下，且将包括
标的公司营业执照、印章及财务等相关资料原件移交给受让方后的三
个工作日内，受让方将 50%的股权转让款即 96,815,050 元转入转让方
指定的银行账户，同时将诚意金自动转为股权转让款；
（3）转让方在完成标的公司名下的土地项下地表现状建筑拆迁、
土地清表和围墙建设工程后向受让方发出书面确认函件，受让方自接
收函件后三个工作日内进行实地查验并在一个工作日内予以书面确
认，在确认合格后十个工作日内将剩余的 40%股权转让款即 77,452,040
元转入转让方指定的银行账户。
4、协议各方的主要义务及相关的违约责任
（1）若转让方自收到受让方诚意金之日起三十日内未能通过董事
会和股东会决议通过，则在三十日期满之日起三个工作日内，一次性
退还受让方的全部诚意金，且向受让方支付自诚意金到账之日起按银
行同期贷款利率计算的利息；
（2）若受让方在签署本框架协议后按照陕煤集团的《资产交易管
理办法》将产权收购事宜上报总经理办公会未获通过，则转让方应退
回受让方已支付的全部诚意金。
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（3）在受让方根据转让方要求备齐工商变更所需文件并提交给工
商局后的一个月内，因转让方的原因未能完成标的公司相应股权的变
更，转让方应将受让方已支付的全部款项及按同期银行贷款利息全额
返还受让方，且协议终止。
（4）若转让方未能在股权变更登记完成后的五个月内完成标的公
司名下土地项下地表现状建筑拆迁、土地清表和围墙建设工程，除另
行约定的情况外，每延迟一天，按交易总额的日万分之一向受让方支
付违约金，受让方开始进场亦可视为查验合格；若转让方未能按约定
完成土地清表和围墙建设工程，围墙内土地面积每少 1 ㎡，则需支付
受让方人民币 1617 元；
（5） 若受让方在股权过户后未按合同约定履行第二笔转让款（即
合同总金额的 50%）的支付义务，逾期三十天，则将诚意金作为违约金
赔偿给转让方，协议自动终止。
（6）如果受让方未按双方协议约定履行各项义务及支付转让款，
除合同另有约定外，每延迟一日，按总转让款的万分之一向转让方支
付违约金，直至该项义务或款项支付履行完成为止。
（7）在受让方没有违约的情况下，如果因转让方的原因未能按约
定时间办理股权变更至受让方名下，或向受让方移交各项证照、印章
和档案、财务资料原件等资料及完成本合同约定的其他事项，除合同
另有约定外，每延迟一日，转让方均需按总转让款的万分之一向受让
方支付违约金，直至转让方完成逾期事项之日为止。
5、本协议的生效条件：
本协议在以下条件全部成就后生效：
（1）双方签字盖章；
（2）受让方按约定支付合同总额 10%的诚意金；
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（3）受让方的上级集团公司总经理办公会审批通过；
（4）转让方的董事会及股东大会审议通过。
五、涉及转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁情况。本次交易完成后不会
产生关联交易，不会出现同业竞争。本次交易所产生的收益，将用于
弥补公司亏损。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
为达到盘活资产、增加收益的目的，公司本次出让上述股权，引
入更有实力的第三方专业地产公司，共同运用欣龙丰裕的现有资产增
加该司的盈利水平，从而增加本公司未来的投资收益；同时，本次交
易亦可以增加公司现金收益，符合公司全体股东的利益。经公司计划
财务处测算，本次交易完成后，预计可增加公司本年度合并报表净利
润约 13000 万元，具体数据以会计师事务所年度审计报告为准。
七、提请股东大会授权事项
公司本次股权出售事项若经股东大会审议通过，公司将与交易对
方签署正式的股权转让合同。提请股东大会授权公司管理层在正式股
权转让合同的条款与已签署的框架协议条款基本一致的前提条件下，
与交易对方签署正式的股权转让合同。
特此公告
欣龙控股（集团）股份有限公司
董 事 会
2017 年 11 月 20 日
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