东方能源:关于良村热电、涞源新能源参与国家电投集团有限公司应收账款资产支持计划的关联交易公告2018-08-18
证券代码:000958 证券简称:东方能源 公告编号:2018-053
国家电投集团东方新能源股份有限公司关于良村热电、涞源新能源
参与国家电投集团有限公司应收账款资产支持计划的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为盘活资金,提高资产周转率,公司所属石家庄良村热电有
限公司(以下简称良村热电)、国家电投集团涞源新能源发电有限公
司(以下简称涞源新能源)以其应收电费合计约 2.01 亿元作为基础资
产,拟参与国家电力投资集团有限公司(以下简称国家电投)发起设
立的国家电投应收账款资产支持专项计划。公司拟与国家电投公司签
署《委托代理协议》,委托国家电投代理处置应收账款及相关资金的
归集和转付工作,委托费用为 0 元。
2、国家电力投资集团有限公司为公司控股股东,本次交易为关
联交易。
3、公司召开第 6 届董事会第 10 次会议审议通过了《关于公司所
属良村热电、涞源新能源参与国家电投集团有限公司应收账款资
产支持计划的议案》,李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张
腾先生、朱仕祥先生为关联董事,回避表决。上述 5 名董事回避后,
公司 3 名非关联董事(独立董事)一致同意了该项议案。
1
独立董事对此项关联交易表示同意,并发表独立意见:参与集团
公司应收账款资产支持计划可盘活公司资金,提高资产周转率。不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。表决程序符合有关
法律、法规和公司章程的规定,符合法定程序。同意本次交易。
本次交易尚需提交股东大会审议通过。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组,无需相关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
(一)基本情况
公司名称:国家电力投资集团有限公司
成立日期:2003 年 3 月 31 日
企业性质:有限责任公司(国有独资)
注册资本:3,500,000.00 万元
法定代表人:钱智民
统一社会信用代码:911100007109310534
住所:北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼
经营范围:项目投资;电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝
的开发、建设、经营、生产及管理(不在北京地区开展);电能设备
的成套、配套、监造、运行及检修;销售电能及配套设备;煤炭(不
在北京地区开展实务煤的交易、储运活动);铁路运输;施工总承包;
2
专业承包;工程建设与监理;招投标服务及代理;技术开发、技术咨
询、技术服务;电力及相关技术的科技开发;电力及相关业务的咨询
服务;物业管理;货物进出口;技术进出口;代理进出口。
(二)国家电投为本公司控股股东。以电力生产和销售为主要业
务,电力销售收入是公司主营业务收入的主要来源。通过调整产业布
局,形成了以煤炭为基础、电力为核心、有色冶金为延伸的煤电铝产
业链,并向金融、电站服务等业务延伸。
截至 2017 年 12 月 31 日,国家电投总资产 10012 亿元,归属于母
公司净资产 621.07 亿元;2017 年度公司实现营业收入 2009 亿元,
实现利润总额 93.53 亿元。
三、关联交易的主要内容
1、公司所属石家庄良村热电有限公司(以下简称良村热电)、国
家电投集团涞源新能源发电有限公司(以下简称涞源新能源)以其应
收电费合计约 2.01 亿元作为基础资产,拟参与国家电力投资集团有
限公司(以下简称国家电投)发起设立的国家电投应收账款资产支持
专项计划。公司委托国家电投代理处置应收账款及相关资金的归集和
转付工作,委托费用为 0 元。
2.关联交易协议签署情况。公司董事会将根据实际情况,与国家
电投签署相关协议。
四、定价政策和定价依据
本次交易委托费用为 0 元。
五、协议的主要内容
3
1.公司委托国家电力投资集团有限公司代理处置应收账款及相
关资金的归集和转付工作,委托费用为 0 元。
2.以良村热电应收电费及涞源新能源应收电费作为基础资产参
与发行。规模:初始入池规模不超过人民币 2.01 亿元期限:不超过
3 年。具体期限由国家电力投资集团有限公司及本公司根据实际资金
需求、监管要求及发行时的市场情况确定。
五、对公司的影响
本次交易对公司生产经营不产生实质性影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日,公司与国家电投所属国家电投集团财务有限
公司、重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司累计已发生
的各类关联交易的总金额约为 13.7 亿元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前对该事项表示认可,并对此发表意见认为:参
与集团公司应收账款资产支持计划可盘活公司资金,提高资产周转率。
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。表决程序符合
有关法律、法规和公司章程的规定,符合法定程序。同意本次交易。
八、备查文件目录
(一)东方能源第 6 届董事会 10 次会议决议
(二)独立董事意见
特此公告
4
国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会
2018 年 8 月 17 日
5