东方能源:关于与太平石化金融租赁有限责任公司就公司控股子公司长垣新能源融资租赁项目签署《差额补足协议》的公告2018-12-05
股票代码:000958 股票简称:东方能源公告编号:2018-064
国家电投集团东方新能源股份有限公司
关于与太平石化金融租赁有限责任公司就公司控股子公司长垣
新能源融资租赁项目签署《差额补足协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和
完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
长垣天华成新能源科技有限公司(以下简称“长垣天华成新
能源”)为国家电投集团东方新能源股份有限公司(以下简称“东
方能源”或“公司”)的控股子公司,于 2017 年 12 月由东方能
源与北京天华成新能源科技有限公司(以下简称“北京天华成”)
共同设立,主要开发建设长垣县 120MW 风力发电项目。
长恒天华成新能源目前已经取得太平石化金融租赁有限责
任公司(以下简称“太平石化”)授信批复 6 亿元,期限 3 年,
税后综合利率 4.095% ,需由东方能源出具差额补足协议,同时
北京天华成以其持有的长垣天华成新能源股份质押给东方能源。
2018 年 12 月 4 日,公司第六届董事会十二次会议审议通过
了《关于与太平石化金融租赁有限责任公司就公司控股子公司长
垣天华成新能源融资租赁项目签署<差额补足协议>的议案》,该
议案尚需股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
(一)基本情况
1
1.名称:长垣天华成新能源科技有限公司
2.类型:其他有限责任公司
3.住所:长垣县张三寨镇创业园宇安大道中段(社区办公
楼内)
4.法定代表人:陈耀峰
5.注册资本:人民币 500 万元
6.成立日期:2017 年 12 月 05 日
7.经营范围:风力发电;光伏综合开发、建设及运营。
8.统一社会信用代码:91410728MA44N8F436
9.根据当地项目管理的需要,东方能源持股比例为 49%,
北京天华成 51%。根据合作协议和章程约定,长垣天华成新能源
董事会设 3 名董事,东方能源推荐 2 名,长垣天华成新能源董事
长、总经理、财务总监均由东方能源委派,并通过双方补充协议
约定,东方能源拥有长垣天华成新能源 70%表决权和 70%收益权,
对长垣天华成新能源实施实质控制。根据企业会计准则关于合并
财务报表范围的确定,应以控制为基础,经年审会计师同意,长
垣天华成新能源自 2018 年 10 月纳入东方能源合并报表范围,为
公司控股子公司。
(二)长垣天华成新能源股权结构图
王伟华 黄晓燕
51% 49%
国家电投集团东方新能源股份有
限公司(持股 49%,实际控制 70%) 北京天华成新能源科技有限公
司(持股 51%,实际控制 30%)
2
长垣天华成新能源科技有限公司
(三)长垣天华成新能源目前还处于项目建设期,于 2018
年 5 月开始建账,近期财务状况如下:
单位:元
2018 年 6 月 30 日 2018 年 10 月 31 日
总资产 6,000,000.00 18,005,995.00
负债 1,000,000.00 7,005,995.00
净资产 5,000,000.00 11,000,000.00
营业收入 0 0
利润总额 0 0
净利润 0 0
三、担保协议的主要内容
1.保证范围:主合同项下太平石化对长恒天华成新能源(承
租人)享有的扣除风险抵押金之后的全部债权,包括但不限于长
恒天华成新能源(承租人)应按照主合同向太平石化支付的扣除
风险抵押金之后的全部租金、逾期利息、留购价款及太平石化为
实现债权而支付的各项费用。
2.保证方式:东方能源在本合同项下提供的保证为连带责任
保证。
3.保证内容:长垣天华成新能源已取得太平石化金融租赁授
信批复 6 亿元,期限 3 年,税后综合利率 4.095% ,需由东方能
源出具差额补足协议,要求东方能源按照实际控制的股权比例
(70%)对本次融资的本金及全部利息提供差额补足。
四、董事会意见
长恒天华成新能源 120MW 风电项目投资回报符合公司要求,
预计建成后盈利状况稳定。为了满足长垣天华成新能源工程建设
3
及经营发展的需要,公司为其融资租赁提供差额补足,本次担保
不会对公司产生不利影响,不会影响公司持续经营能力。
长垣天华成新能源为公司控股子公司,公司实际控制其 70%
的权益,对其日常经营具有绝对控制权,有能力对经营管理风险
进行控制,同时北京天华成以其持有的长垣天华成新能源股份质
押给东方能源,担保的风险小且处于可控范围内。
独立董事对此发表独立意见:本次签订《差额补偿协议》是
为了满足长垣天华成新能源工程建设及经营发展的需要,不会对
公司产生不利影响,不会影响公司持续经营能力;长垣天华成新
能源为公司控股子公司,公司对其日常经营具有绝对控制权,有
能力对经营管理风险进行控制,同时北京天华成以其持有的长垣
天华成新能源股份质押给东方能源,相关风险较小且处于可控范
围内。同意签订《差额补偿协议》。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日,公司实际对外担保余额为 14.97 亿元,
均为对控股子公司提供担保,占公司最近一期经审计归属于母公
司所有者权益的 57.41%。公司不存在逾期担保的情况。
六、备查文件目录
1.第6届12次董事会决议
2.独立董事意见
特此公告
4
国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会
2018年12月4日
5