华安证券股份有限公司

           关于国家电投集团东方新能源股份有限公司

与太平石化金融租赁有限责任公司就公司控股子公司长垣新能

             源融资租赁项目签署《差额补足协议》

                             的核查意见



    华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“独立财务顾问”）作为国
家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称“东方能源”、“公司”）的独立
财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，对
东方能源为其控股子公司长垣天华成新能源科技有限公司（以下简称“长垣天华
成新能源”）取得太平石化金融租赁有限责任公司（以下简称“太平石化”）金融
租赁授信，由东方能源出具差额补足协议方式提供担保事宜进行了认真、审慎核
查，并发表如下核查意见：

    一、担保情况概述

    长垣天华成新能源为东方能源控股子公司，于 2017 年 12 月由东方能源与北
京天华成新能源科技有限公司（以下简称“北京天华成”）共同设立，主要开发
建设长垣县 120MW 风力发电项目。长垣天华成新能源为保证项目建设资金需求，
拟采取融资租赁与银行项目贷款相结合的融资模式。目前长垣天华成新能源已经
取得太平石化金融租赁授信批复 6 亿元，期限 3 年，税后综合利率 4.095% ，需
由公司出具差额补足协议，根据协议约定，东方能源按照实际控制长垣天华成新
能源的股权比例（70%）对本次融资的本金及全部利息提供差额补足担保，同时
北京天华成以其持有的长垣天华成新能源股份质押给东方能源。

    二、被担保人基本情况

    （一）基本情况

    1、公司名称：长垣天华成新能源科技有限公司
                                   1
    2、公司类型：其他有限责任公司

    3、注册地址：长垣县张三寨镇创业园宇安大道中段（社区办公楼内）

    4、法定代表人：陈耀峰

    5、注册资本：人民币 500 万元

    6、成立日期：2017 年 12 月 05 日

    7、经营范围：风力发电；光伏综合开发、建设及运营。

    8、统一社会信用代码：91410728MA44N8F436

    9、根据当地项目管理的需要，东方能源持股比例为 49%，北京天华成 51%。
根据合作协议和章程约定，长垣天华成新能源董事会设 3 名董事，东方能源推荐
2 名，长垣天华成新能源董事长、总经理、财务总监均由东方能源委派，并通过
双方补充协议约定，东方能源拥有长垣天华成新能源 70%表决权和 70%收益权，
对长垣天华成新能源实施实质控制。根据企业会计准则关于合并财务报表范围的
确定，应以控制为基础，经年审会计师同意，长垣天华成新能源自 2018 年 10
月纳入东方能源合并报表范围，为公司控股子公司。

    （二）长垣天华成新能源股权结构图

                                             王伟华 51%           黄晓燕 49%




      国家电投集团东方新能源股份有
      限公司（持股 49%，实际控制 70%）       北京天华成新能源科技有限公司（持股
                                             51%，实际控制 30%）




                                  长垣天华成新能源科技有限公司



    （三）长垣天华成新能源目前还处于项目建设期，于 2018 年 5 月开始建账，
近期财务状况如下：
                                                                        单位：元
         项目                  2018 年 6 月 30 日          2018 年 10 月 31 日
                                         2
总资产                                    6,000,000.00           18,005,995.00
负债                                      1,000,000.00            7,005,995.00
净资产                                    5,000,000.00           11,000,000.00
营业收入                                            0                       0
利润总额                                            0                       0
净利润                                              0                       0

       三、担保协议主要内容

       1、保证范围：主合同项下太平石化对长恒天华成新能源（承租人）享有的
扣除风险抵押金之后的全部债权，包括但不限于长恒天华成新能源（承租人）应
按照主合同向太平石化支付的扣除风险抵押金之后的全部租金、逾期利息、留购
价款及太平石化为实现债权而支付的各项费用。

       2、保证方式：东方能源在本合同项下提供的保证为连带责任保证。

       3、保证内容：长垣天华成新能源已取得太平石化金融租赁授信批复 6 亿元，
期限 3 年，税后综合利率 4.095% ，需由东方能源出具差额补足协议，要求东方
能源按照实际控制的股权比例（70%）对本次融资的本金及全部利息提供差额补
足。

       四、对外担保事项的审批情况

       公司于 2018 年 12 月 4 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于
与太平石化金融租赁有限责任公司就公司控股子公司长垣天华成新能源融资租
赁项目签署《差额补足协议》的议案》。公司独立董事发表了同意意见。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保尚需提交股东
大会审议。

       五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

       截至本核查意见签署日，公司实际对外担保余额为 14.97 亿元，均为对控股
子公司提供担保，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的 57.41%。
公司无逾期对外担保，无违规担保。

       六、独立财务顾问意见

       独立财务顾问审阅了本次担保事项的相关文件和董事会文件，经核查认为：

                                      3
东方能源为其控股子公司融资提供担保事项，有利于长垣天华成新能源项目顺利
开展，保证长垣天华成新能源项目建设进度，且北京天华成以其持有的长垣天华
成新能源股份质押给东方能源，担保的风险小，本次担保行为预计不会对公司的
正常运作和业务发展造成不良影响。上述担保事项已经公司董事会审议通过，独
立董事对该事项发表了同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批程
序，符合相关规定要求。独立财务顾问对公司本次担保事项无异议。




                                  4
   （本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于国家电投集团东方新能源股
份有限公司为其控股子公司长垣天华成新能源科技有限公司提供担保的核查意
见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：

                     武长军                       杨德彬




                                                 华安证券股份有限公司




                                                     年     月     日




                                  5