深圳证券交易所公司管理部: 2019 年 7 月 17 日,国家电投集团东方新能源股份有限公司收到 贵部《关于对国家电投集团东方新能源股份有限公司的重组问询函》 (许可类重组问询函〔2019〕第 19 号,以下简称“《问询函》”)。根 据《问询函》的核查要求,中联资产评估集团有限公司技术支持中心 组织评估项目组对贵所问询函相关问题回复进行了认真的核查,并就 资产评估相关问题回复出具了本核查意见: 问题 22. 报告书显示,对国家电投财务、百瑞信托及先融期货采 用市场法进行评估时均选取了 PB 作为价值比率,但对国家电投保险 经纪却选取了 PE 作为价值比率,且国家电投保险经纪的评估增值高 达 464.91%。对国家电投保险经纪选取 PE 法的原因系“本次评估的 企业是保险经纪企业,其收入和盈利相对稳定,波动性较小”。但国 家电投保险经纪 2019 年 1-3 月的营业收入、归母净利润、扣非后归 母净利润进行年化处理后的金额远小于 2017 年及 2018 年对应的财 务数据。另外,国家电投保险经纪引进战略投资增资时的评估值 6.97 亿元与本次交易评估值 11.67 亿元差异较大。 评估目的 评估基准日 评估方法 净资产 评估值 增值率 资本控股增资引进外部战略 2018 年 6 月 30 日 收益法 12,650.22 69,738.21 451.28% 投资 本次交易 2018 年 12 月 31 日 市场法 20,658.28 116,701.50 464.91% 请你公司补充说明对国家电投保险经纪选取 PE 法评估的依据、 评估增值较高的原因及合理性,以及在两次评估的评估基准日仅相隔 半年的情况下评估值相差超过 4 亿元的原因及合理性。请独立财务顾 问及资产评估师核查并发表意见。 一、对国家电投保险经纪选取 PE 法评估的依据 保险经纪公司的主营业务一般不依托于资本或设备类资产,因而 股权价值与账面值的联系并不十分紧密,不适宜使用资产基础价值比 率,与评估范围内其它金融公司相比较,盈利基础价值比率更加适合 体现保险经纪公司的价值,因此本次评估选择市盈率(P/E 比率)作为 价值比率。 关于保险经纪公司年度内收入和盈利波动性的问题,详情如下: 2019 年 1-3 月,国家电投保险经纪营业收入、归母净利润、扣非 后归母净利润进行年化处理后的金额远小于 2017 年及 2018 年对应 的财务数据,主要是由公司的经营特点和业务周期决定。 国家电投保险经纪营业收入中,占比较大的为统保业务收入。统 保业务收入的实现与集团统保时间进度保持一致。集团统保年度为每 年 7 月开始至次年 6 月结束,7 月开始统保陆续出单并确认收入,收 入主要从下半年开始集中实现。每年上半年主要负责招标、签订合同、 制定保险等业务,上半年的收入主要为少数新出单业务,在全年收入 中占比较小。而成本费用基本按月平均分布,所以利润情况主要与收 入情况保持一致。 2016 年、2017 年、2018 年营业收入分别为 11,820.23 万元、 13,182.59 万元、13,531.96 万元;净利润分别为 7,591.89 万元、8,495.31 万元、8,631.77 万元。从全年来看,国家电投保险经纪的收入和盈利 相对稳定,波动性较小。 二、评估增值较高的原因及合理性 此次并购交易评估增值较高,主要原因如下: (1)保险经纪公司主要为集团内部提供经纪和咨询服务,依赖 于集团统保业务,历史期公司市场化业务占比较低(8%左右),集团 内部关联交易回款周期较短,企业无需依靠外部借款维持日常运营, 偿债能力指标显著高于行业水平。 (2)净资产收益率较高,资本控股母公司投入企业的自有资本 获取净收益的能力较强,企业资本经营效益好。 (3)国家电投保险经纪是国家电投保险业务管理平台和中介服 务机构,连续 8 年担任北京保险中介行业协会副会长单位,是国内具 备核电保险安排经验仅有的 2 家公司之一。此外,雄厚的股东背景, 使得国家电投保险经纪以集团统保业务为支撑。产业从传统火电、水 电扩展到核电、风电、煤炭业、铝业、港口、铁路和码头等。内部保 险资源丰富并关联上下游业务链,为公司扩大业务范围和和市场化业 务提供良好机会。且保险经纪公司 2019 年获保监会批准经营互联网 保险业务,将开启利用移动互联技术对线下客户进行精准营销并促成 线上交易的新营销方式。 关于评估增值合理性,我们通过在公开产权市场上搜集筛选保险 经纪行业并购案例,详情如下: 标的方所在 静态市盈 序号 标的公司 评估基准日 行业 率 1 明亚保险经纪股份有限公司 2016 年 9 月 30 日 保险经纪商 16.20 2 昆仑保险经纪股份有限公司 2016 年 5 月 31 日 保险经纪商 12.36 3 海宁保险经纪有限公司 2015 年 9 月 30 日 保险经纪商 11.44 同行业可比并购案例平均数 13.33 4 国家电投集团保险经纪有限公司 2018 年 12 月 31 日 保险经纪商 13.52 注:由于保险经纪采用交易案例比较法,评估师无法获得可比公司动态财务 数据,因此仅列示静态市盈率。 由上表可以看出,标的公司的静态市盈率为 13.52 倍,与同行业 并购案例平均数差异极小,低于同行业产业并购基金收购明亚保险经 纪股份有限公司的并购案例。标的公司估值指标略高于同行业平均水 平,但在合理的范围内,且也存在比此次交易高的案例。 本次评估对可比案例的选取考虑可比案例与被评估单位主营业 务的相似程度、经营范围的一致性、财务数据披露完整度进行筛选, 对于可比案例的资产规模、盈利水平,在修正过程中综合考虑各项财 务指标对企业价值的影响,统一进行了修正。 综上,保险经纪评估增值率较高的主要原因是:保险经纪作为保 险服务行业,其业务发展不会受到资本约束,再加上历史年度经营业 绩优良,依托国电投发电央企集团背景,有稳定增长的收益规模和利 润水平,且获保监会批准开展互联网保险模式,扩展市场化业务。采 用市盈率指标进行市场法评估,直接从投资者对保险经纪行业公司的 认可程度方面反映企业股权的内在价值,且选取的可比案例无论从经 营模式和业务结构,还是从行业地位、发展潜力方面均有可比性,故 在可比案例资料完备,市场交易公正公平的情况下,市场法能够更加 直接反映企业价值,并能更好的切合股权交易的评估目的,虽然增值 率较高,但评估结果具有合理性。 三、在两次评估的评估基准日仅相隔半年的情况下评估值相差超 过 4 亿元的原因及合理性 国家电投保险经纪于 2018 年 6 月 30 日净资产账面值为 1.27 亿 元,评估值为 6.97 亿元,增值 5.7 亿元,增值率为 448.82%;本次评 估,2018 年 12 月 31 日净资产账面值为 2.07 亿元,评估值为 11.67 亿 元,增值 9.60 亿元,增值率为 463.77%。本次重组评估较引战评估结 果增加 4.70 亿元,主要原因如下: 第一,两次评估基准日期间,保险经纪因盈利导致净资产增加 0.8 亿元。 第二,引战评估时预测 2018 年度净利润为 8,223.6 万元,2018 年 实际实现净利润 8,631.77 万元,相差约 5%。且假设在经营策略、市 场环境无较大变化情况下,未来预测期保费规模保持不变。折现率计 算过程中,由于没有同类上市公司,选取保险行业作为参考,企业特 定风险调整系数取 3.0%,整体评估相对比较保守。 第三,关于评估方法上的差异,引战评估报告中提到在最近几年 公开产权市场上找不到可供选择的交易实例,且评估时点保险经纪公 司尚未面临持牌上市,市场化份额增加及开拓新市场业务的影响,历 史期集团内部统筹型保险经纪业务相对稳定,采用收益法予以定价。 本次评估不采用收益法的主要原因系集团正在降本增效,压缩费 用,将导致被评估单位集团保险经纪业务波动,同时公司互联网转型 期,业务结构将发生较大变化,未来期保费规模难以预测。具体解释 如下:企业对国电投集团业务依赖性强,业务主要为集团统筹型保险 经纪业务,公司的市场化业务占比较低(8%左右),市场业务开发经 验相对不足,历史期业务规模持续稳定。近年电力体制改革政策逐步 推进实施,电力行业市场化竞争程度更加激烈,政府工作报告指出“要 降低电网环节收费和输配电价格,一般工商业电价平均降低 10%”, 随着国家供给侧改革的推进,销售电价呈下调趋势,直接影响集团公 司电力业务收入。同时,伴随着推进风电、光伏发电无补贴平价上网 政策;受煤炭去产能等因素影响,煤炭市场价格维持高位运行,火电 行业燃料成本压力加大;环保治理设施改造投入的增加,集团公司运 营成本将进一步提高。降本增效可能是集团企业较长时期内的经营基 调之一,公司压缩成本费用,进而导致后续的总体保费增长乏力。另 一方面,国务院《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》(“新国 十条”)颁布之后,加快保险业发展正式成为国家战略。“互联网+” 对保险行业的转型发展带来了新的机遇期,保险经纪公司 2019 年 1 月 4 日获批经营互联网保险业务。考虑到保险经纪公司未来业务模式 面临转型,收入结构拟调整,成本费用率等都会发生变化,未来盈利 状况无法预测。 此外,保险经纪公司主要为集团内部提供经纪和咨 询服务,依赖于集团统保业务。本次经济行为实现后,其 100%股权 注入国家电投集团东方新能源股份有限公司,实现持牌金融资产上市, 公司市场化份额将增加,对集团体系内业务依赖程度降低,可能开拓 新的市场业务,该行为对未来期经营模式、业务结构及交易规模所造 成的影响无法量化预估。故而本次评估不具备采用收益法的前提条件。 本次评估在 wind 并购库外,通过新闻、巨潮等途径获取并购事 件信息,并从企业公告及评估说明中摘取财务数据,搜集了近年保险 经纪行业股权转让的交易案例,同时考虑到财务数据的完整性,最终 选取了与国电集团保险经纪有限公司具有较强可比性的 3 个交易案 例作为可比案例,具体如下所示: 序号 目标公司 涉及比例 评估基准日 最新进度 PE 1 明亚保险经纪股份有限公司 67% 2016 年 9 月 30 日 完成 16.20 2 昆仑保险经纪股份有限公司 51% 2016 年 5 月 31 日 完成 12.36 3 海宁保险经纪有限公司 100% 2015 年 9 月 30 日 完成 11.44 本次采用交易案例进行评估时,主要对可比交易案例的主营业务 内容、持有牌照、经营范围及交易背景进行了筛选,受各可比案例的 盈利能力、发展能力、偿付能力、经营能力等影响,因此各交易案例 的价值比率存在一定差异。对于保险经纪公司,考虑到交易案例基准 日时间以及资本市场上可获得数据的情况,最终保留 3 项可比交易案 例,对其涉及的交易对象的经营情况进行了对比分析修正,最终修正 后 PE 的离散程度明显小于修正前 PE 的离散程度,可以认为该修正 过程较为合理。 序号 交易案例 并购交易时 PE 修正后 PE 1 明亚保险经纪股份有限公司 16.20 15.20 2 昆仑保险经纪股份有限公司 12.36 12.89 3 海宁保险经纪有限公司 11.44 12.47 采用市盈率指标进行市场法评估,通过分析同行业可比案例交易 情况来评定其权益价值,反映了在正常公平交易的条件下公开市场对 于保险经纪权益价值的评定。 综上所述,国家电投保险经纪本次重组评估较前次引战评估结果 增加 4.70 亿元具有合理性。 四、中介机构核查意见 经核查,资产评估师认为:上市公司从保险经纪行业特性角度补 充披露了选择市盈率(P/E 比率)作为价值比率的原因及适用性;上市 公司结合历史期企业经营情况数据佐证了 PE 指标在合理范围内,解 释了保险经纪采用市场法评估增值的合理性;上市公司就本次评估与 引战评估的估值时点不同,相应市场条件、经济行为背景、企业经营 情况导致评估方法选择上的差异,对比分析两次评估作价存在差异的 原因。上述披露及分析具备合理性。 问题 23. 请你公司结合资本控股行业地位、经营状况、盈利情况、 主要客户关系等说明资本控股评估增值 45.69%的原因、评估作价的 合理性。独立财务顾问及资产评估师核查并发表意见。 一、结合资本控股行业地位、经营状况、盈利情况、主要客户关 系等说明资本控股评估增值 45.69%的原因、评估作价的合理性 国家电投集团资本控股有限公司评估基准日的净资产账面价值 1,037,290.66 万元,评估值 1,511,244.29 万元,评估增值 473,953.63 万 元,增值率 45.69%。评估值与账面价值比较变动主要原因为可供出 售金融资产增值 2,980.72 万元,增值率 16.90%;长期股权投资增值 470,973.24 万元,增值率 78.81%。具体分析如下: 国家电投集团资本控股有限公司属于金融投资控股公司,本部主 要行使对下属子公司的管理职能,评估增值体现在可供出售金融资产 及长期股权投资的增值,增值原因系各投资单位依托国电投集团背景, 且拥有金融企业资质,历史年度收益情况良好,评估值在原始投资成 本基础上,体现了经营积累所带来的资本收益,故而形成评估增值。 截至 2018 年末,资本控股资产总额、净资产分别达到 653.81 亿 元、251.08 亿元,归属于母公司净资产收益率 4.96%,实现营业总收 入 70.22 亿元,利润总额为 25.04 亿元。国家电投建设世界一流清洁 能源企业的分阶段战略目标和产业发展方向,为资本控股带来核电领 域和国际化两个市场机遇,这是资本控股发展的强大基础。资本控股 拥有深厚的能源产业背景,依托集团的电力、煤炭、铝业、成套设备 等产业背景,充分利用上下游客户资源,在深化产融,服务产业方面 具有广阔的发展空间。同时,拥有深度与广度兼具的金融业务体系, 资本控股所属平台企业涵盖的金融子行业较为齐全,可以为集团公司 产业发展提供多种支持方式和服务模式。资本控股拥有分布广泛的分 支机构,平台企业分布在不同城市,具有了解和掌握不同区域金融需 求的信息优势。 资本控股系发电央企集团所属金融控股公司,较难获取持有金融 牌照完全相同的对标企业,现阶段管理类非银行金融单位的可比企业 的股权交易案例较少,同时与同行业上市公司在规模、业务、区域范 围上有较大的差异。本次评估搜集比对例如五矿资本、中航资本、中 油资本等同类上市公司,详情如下: 被评估单位基准日主营业务收入占比情况如下: 2018 年度 业务名称 收入 成本 商品销售业务 3,878,515,748.90 3,816,288,814.21 保险经纪业务 123,885,263.39 8,415,088.86 资产管理业务 56,609,667.54 -- 风险管理业务 11,559,963.77 -- 产权经纪业务 10,248,170.42 1,128,551.29 咨询服务业务 1,476,396.45 -- 合 计 4,082,295,210.47 3,825,832,454.36 五矿资本作为金融类投资管理公司,主要职能是对各子公司进行 投资管理并获取投资收益,其核心资产主要为投资的各牌照公司,包 括:五矿信托、五矿证券、五矿经易期货、外贸租赁等企业。其 2018 年度主营业务收入占比情况如下: 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 期货公司 5,519,430,064.33 5,370,201,883.09 2.70 信托公司 2,409,704,780.84 771,986,662.77 67.96 证券公司 603,174,423.04 813,901,766.34 -34.94 租赁公司 4,347,755,138.00 2,722,066,175.97 37.39 中油资本主要通过其控股、参股公司昆仑银行、中油财务、昆仑 金融租赁、中油资产、专属保险、中意财险、中意人寿、昆仑保险经 纪、中银国际与中债信增,分别经营银行业务、财务公司业务、金融 租赁业务、信托业务、保险业务、保险经纪业务、证券业务与信用增 进业务,是一家全方位综合性金融业务公司。其 2018 年度主营业务 收入占比情况如下: 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 占营业总收入比重 财务公司 16,133,153,590.48 8,681,531,299.66 47.61% 商业银行 12,062,716,008.81 8,537,876,426.25 35.60% 金融租赁 3,384,143,227.55 1,366,133,483.04 9.99% 信托业务 888,201,559.06 298,070,859.02 2.62% 其他业务 1,417,385,440.47 1,182,649,712.10 4.18% 中航资本为控股型公司,公司经营范围为“实业投资;股权投资; 投资咨询”。公司主要通过下属中航租赁、中航信托、中航证券、中 航财务、中航期货、产业投资公司、中航资本国际等控股子公司,经 营租赁业务、信托业务、证券业务、财务公司业务、期货业务、产业 投资业务与国际业务。其 2018 年度主营业务收入占比情况如下: 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 租赁公司 7,164,056,286.00 5,932,441,400.52 17.19 信托公司 2,993,751,283.52 1,106,083,927.31 63.05 财务公司 2,338,048,331.51 1,494,518,402.39 36.08 证券公司 844,703,422.46 894,280,988.02 -5.87 通过对比上述三家控股公司基准日披露财务数据,与被评估单位 在主营业务构成方面存在较大差异,其利润的实现均来自金融子公司。 资本控股下属企业在各自行业所处地位有所差异,其中信托、期 货板块处于行业中游,其他板块正处在稳步发展阶段。各子公司增值 原因分析如下: (1) 百瑞信托 百瑞信托评估基准日的归属于母公司所有者权益账面价值 824,136.68 万元,评估值 1,161,366.32 万元,评估增值 337,229.64 万 元,增值率 40.92%,PB 为 1.41。评估值较账面增值的主要原因为采 用市场法评估,从企业整体分析估算企业价值,考虑了资本市场对信 托公司的估值水平以及百瑞信托的收益能力,最终评估结论是包含了 企业账面未记录的牌照、客户关系、品牌价值等无形资产的价值,因 此较评估基准日百瑞信托归属于母公司所有者权益账面价值存在一 定增值。 对比同行业交易案例水平,2015 年-2018 年,资本市场中关于信 托公司的交易案例平均 PB 水平如下表所示: 交易总价值 序号 首次披露日 交易标的 交易买方 最新进度 方式 PB 水平 (万元) 中粮信托 76.01% 中原特钢 发行股份购买 1 2019/1/3 522,809.70 完成 1.59 股权 (002423.SZ) 资产 东莞信托 东莞控股 2 2018/11/30 121,250.00 完成 增资 1.46 16.2069%股权 (000828.SZ) 杭州工商信托 百大集团 3 2017/8/8 30,590.94 完成 二级市场收购 1.47 6.2625%股权 (600865.SH) 昆仑信托 82.18% 中油资本 发行股份购买 4 2016/12/24 683,513.77 完成 1.85 股权 (000617.SZ) 资产 五矿信托 1.86% 五矿资本 发行股份购买 5 2016/5/20 17,993.64 完成 1.85 股权 (600390.SH) 资产 江苏信托 81.49% 江苏国信 6 2016/4/29 834,790.00 完成 收购 1.17 股权 (002608.SZ) 民生信托 59.65% 泛海控股 7 2016/2/5 272,961.98 完成 增资 1.27 股权 (000046.SZ) 如上表所示,信托公司并购 PB 水平在 1.17-1.85 左右,PB 均值 为 1.52,中值为 1.47。经过对比分析修正,本次评估百瑞信托最终 PB 为 1.41,处于市场交易区间范围内,且低于交易平均水平。因此本次 百瑞信托估值处于合理水平。 (2) 期货公司 先融期货在评估基准日 2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者 权益账面价值为 153,720.13 万元,评估值为 219,819.78 万元,评估增 值 66,099.66 万元,增值率为 43.00%。评估值较账面增值的主要原因 为采用市场法评估,尽可能多的选取近几年与标的公司经营模式及交 易背景更为相似的案例进行比较分析,同时对各交易案例的盈利能力、 发展能力、偿付能力、经营能力、监管评级进行了对比分析及修正。 最终评估结论是包含了企业账面未记录的牌照、客户关系、品牌价值 等无形资产的价值,因此较评估基准日先融期货归属于母公司所有者 权益账面价值存在一定增值。 先融期货可比交易案例情況 金额单位:万元 序号 交易标的 交易价值 交易股比 基准日净资产 经营性 PB 1 招金期货 6,000.00 19.09% 13,515.88 2.33 2 中信期货 45,100.00 6.53% 327,024.00 2.11 3 中粮期货 242,276.52 65% 258,842.43 1.44 4 大地期货 80,136.70 100% 64,533.36 1.24 5 新湖期货 9,600.00 8% 66,412.13 1.81 6 五矿经易期货 36,387.55 10.40% 221,089.00 1.84 平均值 1.79 由上表可知,可比交易案例的 PB 区间为 1.24-2.33,平均值为 1.79,中值为 1.82。此次评估,先融期货的经营性 PB 为 1.43,较可 比案例平均 PB 低,其原因为期货行业有 149 家公司,根据证监会公 布的 2018 年期货公司分类评价结果先融期货监管评级 CC,排名第 147 位。处于市场交易区间范围内,且低于交易平均水平。本次先融 期货评估增值在合理范围内。 截至 2018 年 12 月 31 日,先融期货实现净利润 6,000.62 万元, 同比上期增长 11.36%,2017 年实现净利润 5,401.16 万元,较 2016 年 增长 121.21%。2018 年,手续费收入占营业收入的 0.66%;利息收入 占营业收入的 0.70%;投资收益占总收入的 1.73%;商品贸易收入占 营业收入的 96.92%;资产管理业务收入占营业收入的 1.41%。其中商 品贸易收入主要来自于风险管理业务中的基差贸易业务。2018 年先 融期货合并口径商品贸易收入较上年增加 227.61%。 综合以上因素,先融期货自 2016 年新三板挂牌上市之后注册资 本增加,经营状况良好,盈利能力在先融风管的加持下稳步上升,未 来存在较大的上升空间。 (3)保险经纪公司 国家电投集团保险经纪是经中国保险监督管理委员会批准的全 国性专业保险经纪公司。通过在公开产权市场上搜集筛选保险经纪行 业并购案例,详情如下: 标的方所在 静态市盈 序号 标的公司 评估基准日 行业 率 1 明亚保险经纪股份有限公司 2016 年 9 月 30 日 保险经纪商 16.20 2 昆仑保险经纪股份有限公司 2016 年 5 月 31 日 保险经纪商 12.36 3 海宁保险经纪有限公司 2015 年 9 月 30 日 保险经纪商 11.44 同行业可比并购案例平均数 13.33 4 国家电投集团保险经纪有限公司 2018 年 12 月 31 日 保险经纪商 13.52 注:由于保险经纪采用交易案例比较法,评估师无法获得可比公司动态财务 数据,因此仅列示静态市盈率。 由上表可以看出,标的公司的静态市盈率为 13.52 倍,比同行业 并购案例平均数差异极小,低于同行业产业并购基金收购明亚保险经 纪股份有限公司的并购案例。标的公司估值指标略高于同行业平均水 平,但在合理的范围内,且也存在比此次交易高的案例。 此次并购交易估值相比于同行业可比案例略高,主要是因为: (1)保险经纪公司主要为集团内部提供经纪和咨询服务,依赖 于集团统保业务,历史期公司市场化业务占比较低(8%左右),集团 内部关联交易回款周期较短,企业无需依靠外部借款维持日常运营, 偿债能力指标显著高于行业水平。 (2)净资产收益率较高,资本控股母公司投入企业的自有资本 获取净收益的能力较强,企业资本经营效益好。 (3)国家电投保险经纪是国家电投保险业务管理平台和中介服 务机构,连续 8 年担任北京保险中介行业协会副会长单位,是国内具 备核电保险安排经验仅有的 2 家公司之一。此外,雄厚的股东背景, 使得国家电投保险经纪以集团统保业务为支撑。产业从传统火电、水 电扩展到核电、风电、煤炭业、铝业、港口、铁路和码头等。内部保 险资源丰富并关联上下游业务链,为公司扩大业务范围和和市场化业 务提供良好机会。且保险经纪公司 2019 年获保监会批准经营互联网 保险业务,将开启利用移动互联技术对线下客户进行精准营销并促成 线上交易的新营销方式。 本次评估对可比案例的选取考虑可比案例与被评估单位主营业 务的相似程度、经营范围的一致性、财务数据披露完整度进行筛选, 对于可比案例的资产规模、盈利水平,在修正过程中综合考虑各项财 务指标对企业价值的影响,统一进行了修正。 综上,保险经纪评估增值率较高的主要原因是:保险经纪作为保 险服务行业,其业务发展不会受到资本约束,再加上历史年度经营业 绩优良,依托国电投发电央企集团背景,有稳定增长的收益规模和利 润水平,且获保监会批准开展互联网保险模式,扩展市场化业务。采 用市盈率指标进行市场法评估,直接从投资者对保险经纪行业公司的 认可程度方面反映企业股权的内在价值,且选取的可比案例无论从经 营模式和业务结构,还是从行业地位、发展潜力方面均有可比性,故 在可比案例资料完备,市场交易公正公平的情况下,市场法能够更加 直接反映企业价值,并能更好的切合股权交易的评估目的,虽然增值 率较高,但评估结果具有合理性。 (4)财务公司 经采用市场法评估,国电投财务在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的所有者权益账面价值为 1,017,900.16 万元,评估值为 1,130,179.00 万元,评估增值 112,278.84 人民币万元,增值率为 11.03%。考虑到国 电投财务的投资性房地产为租赁给集团内成员单位的房屋建筑物,本 次评估将投资性房地产作为非经营性资产单独评估。国电投财务经营 性净资产的账面值为 987,002.65 万元,评估值为 1,075,832.89 万元, 增值率为 9.00%;投资性房地产的账面值为 30,897.51 万元,评估值 为 54,346.11 万元,增值率为 75.89%。综上,国电投财务整体的评估 增值主要来自投资性房地产的增值。 财务公司行业案例交易情况 金额单位:人民币万元 序号 交易案例 交易总价值 交易股比 基准日净资产 PB 1 南航财务 50,000.00 16.53% 174,230.10 1.01 2 连云港财务 50,686.13 11.00% 53,070.72 0.96 3 红豆财务 4,654.47 4.29% 96,873.49 1.12 4 重工财务 64,800.00 17.50% 133,858.95 1.21 5 中油财务 1,947,070.96 17.00% 2,980,025.52 1.23 平均值 1.10 由上表可知,可比交易案例的 PB 区间为 0.96-1.23,平均值为 1.10。此次评估,国电投财务的经营性 PB 为 1.09,其增值处于财务 公司行业平均水平。 国电投财务在集团内承担“集团资金归集平台、集团资金结算平 台、集团资金监控平台、集团金融服务平台”四项功能。国电投财务 2018 年的资金归集度为 75%,在同行业处于较高水平。根据中国财 务公司协会公布的财务公司行业基本经营数据,2018 年财务公司行 业资产规模为 614,955,568.59 万元,国电投财务资产规模占财务公司 行业资产规模的 0.71%,在同行业中处于较高水平。因此,国电投财 务公司的增值具有合理性。 二、中介机构核查意见 经核查,评估师认为:上市公司阐明了资本控股及下属子公司依 托国电投集团背景,且拥有覆盖面较全的金融企业资质,实现历史期 良好的收益情况,并分析了资本控股作为发电央企集团所属金融控股 公司,资本市场中难以搜集完全对标的企业,其盈利模式为经营管理 下属金融企业,以获取投资收益,进而通过分析同行业上市公司市值 或市场交易的情况来评定各金融子公司的价值,较为充分地论证了评 估增值的原因。上述披露及分析较为全面,具备合理性。 (此页无正文,为《中联资产评估集团有限公司关于对《关于对国 家电投集团东方新能源股份有限公司的重组问询函》相关问题回复 的核查意见》之签字盖章页) 中联资产评估集团有限公司 年 月 日