股票代码：000958 股票简称：东方能源 公告编号：2019-052
国家电投集团东方新能源股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对国家电投集团东方新能源股份有限公司
的重组问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳证券交易所于 2019 年 7 月 17 日下发的《关于对国家电
投集团东方新能源股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函
〔2019〕第 19 号）中的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题
进行了认真分析及回复，具体如下：
如无特别说明，本回复中的简称均与《国家电投集团东方新能源
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 修订稿）》
中相同。
一、交易方案问题
1. 报告书显示，资本控股下属四家控股子公司，其中资本控股
对国家电投财务仅持股 24%，国家电投将所持的国家电投财务 42.5%
股权委托资本控股管理，资本控股享有国家电投财务除所有权、收益
权和处置权之外的其他权利。请你公司补充披露：（1）上述表决权委
托的委托期限，是否存在表决权委托终止的风险。（2）未将持有的国
家电投财务 42.5%股权注入上市公司的原因，后续是否存在注入计划。
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独立财务顾问核查并发表意见。
（一）上述表决权委托的委托期限
根据《国家电力投资集团有限公司与国家电投集团资本控股有限
公司之股权委托管理协议》（以下简称“股权委托协议”）的约定，托
管股权的委托管理期间自股权委托协议生效之日起，至国家电投不再
持有资本控股股权之日或双方协商终止本协议之日止。
（二）是否存在表决权委托终止的风险
根据股权委托协议的约定，协议的终止方式如下：
1、协议双方协商终止协议（上市公司按照关联交易程序表决协
议终止事项）；
2、因地震、台风、水灾、战争等不可抗力致使协议实际无法履
行；
3、根据法律、法规的规定，或有管辖权的法院或仲裁机构所做
出的终止协议的判决、裁定或有权监管机构的决定而终止协议。
除上述情形外，不存在其他表决权委托终止的风险。
42.5%
（一）未将持有的国家电投财务 42.5%股权注入上市公司的原因
根据原中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》
第 27 条的规定，财务公司变更股东或者调整股权结构的，应当经中
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国银行保险监督管理委员会批准。根据银保监会《非银行金融机构行
政许可事项实施办法》第 112 条的规定，所有拟投资入股非银行金融
机构的出资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构
均应经过审批，但成员单位之间转让财务公司股权单次不超过财务公
司注册资本 5%的除外。
根据上述规定，转让国家电投财务股权需要行业主管部门批复，
批复时间、结果均存在一定的不确定性。因此，根据本次交易整体时
间安排，未将持有的国家电投财务 42.5%股权注入上市公司。
（二）后续是否存在注入计划
截至本回复出具日，国家电投财务股权暂无后续注入上市公司的
计划。
关于国家电投财务表决权委托的委托期限，是否存在表决权委托
终止的风险，未将国家电投持有的国家电投财务 42.5%股权注入上市
公司的原因，后续是否存在注入计划等已在报告书（草案）（修订稿）
“第四节 交易标的基本情况”之“二、国家电投财务”之“（三）股
权结构及控制关系情况”中进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已补充披露了上述表决权
委托的委托期限，表决权委托终止的情形。国家电投未将持有的国家
电投财务 42.5%股权注入上市公司的原因具有合理性，且暂无后续注
入上市公司的计划。
2. 报告书显示，交易对方对拟注入标的资产仅作减值补偿安排，
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但未作业绩补偿。减值补偿的具体安排如下：“本次交易实施完成后，
上市公司可在补偿期限内（补偿期限为本次交易实施完成后连续三个
会计年度）每一会计年度结束后聘请具有证券、期货相关业务资格的
审计机构对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会
计年度的上市公司年度审计报告公告日出具减值测试专项审核意见；
如根据减值测试结果标的资产存在减值额的，交易对方将依据减值测
试结果对公司进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿”； 交
易对方各自应补偿的股份数量＝交易对方于本协议签署日所持标的
公司股权比例×标的资产期末减值额／发行价格－补偿期限各自已
补偿股份总数”。请你公司：
（1）补充说明减值补偿承诺的具体履约期限、履约保障和不能
履约时的制约措施。
（2）进一步明确减值补偿的判断口径是以资本控股整体为基础
还是以其下属单家标的公司为基础，并说明判断口径的合理性。
（3）补充说明股份补偿不足时，现金补偿的具体计算方式。
（4）明确如次一年度按公式计算的当期应补偿股份数量或现金
金额小于零，已经补偿的股份或现金是否予以冲回。
（5）补充说明对交易对方所补偿股份的后续安排，包括是否涉
及回购注销、将股份赠与其他股东等相关操作。
（6）补充披露本次交易未提供业绩承诺是否有利于保护上市公
司和中小股东权益。
请独立财务顾问核查并发表意见。
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（一）减值补偿承诺的具体履约期限
根据交易对方的确认，本次重组的减值补偿期间为本次重组实施
完毕（即上市公司本次重组新发行的股份过户至交易对方名下）之日
起连续 3 个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重组
实施完毕后，上市公司可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对资本控股 100%股权进行减值测
试并在不晚于公告补偿期内每一个会计年度的年度审计报告后三十
日内由会计师事务所出具减值测试结果的审核意见。如根据减值测试
结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，交易对方将按照减值
补偿承诺，在减值测试专项审核意见出具后三十日内以其所持上市公
司股份对上市公司进行补偿。
（二）履约保障和不能履约时的制约措施
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》明确约定
了交易对方在发生资产减值时需履行的补偿义务、补偿金额、方式及
相关安排。
根据《发行股份购买资产协议》中设置的发行股份锁定期条款，
国家电投、南网资本、云能资本、国改基金以及中豪置业通过本次交
易获得的东方能源发行的股份，自本次发行完成日起 36 个月内不得
以任何方式交易或转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本
或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进
行锁定。因此，交易对方通过本次交易获得股份的锁定期基本覆盖了
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减值测试补偿期间，且本次重组交易对方国家电投、南网资本、云能
资本、国改基金为中央企业、地方国企或其下属公司，信誉良好，在
触发减值补偿义务的情况下，其履行减值补偿义务保障性较高。
（一）减值补偿的判断口径
根据交易对方的确认，本次交易减值测试补偿的判断口径是以资
本控股整体为基础。
（二）判断口径的合理性
本次交易的标的资产为资本控股 100%股权。资本控股各下属企
业均为“一行两会”监管的持牌金融企业，互相之间在主营业务、专
业人员、发展战略、企业文化、经营管理等方面具有较强的统一性、
互补性和协同效应。因此，以资本控股整体作为减值补偿的判断口径
有利于体现统一性、互补性和协同效应，更好地体现本次重组的战略
目标，并且能够有效兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权
益，有助于交易各方达成合作意向，推动本次交易的成功实施。
此外，本次交易已严格按照法律法规的要求履行相关程序，能够
保护上市公司及中小股东的利益。在本次交易中，关联方董事均回避
了本次交易议案的表决，本次交易包括减值补偿方案在内的各项交易
内容均经除关联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事的事
前认可意见及同意本次交易的独立董事意见。本次交易包括减值补偿
方案在内的各项交易内容将在公司股东大会上由公司非关联股东予
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以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公
司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间
内通过网络方式行使表决权。
按照上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，如
根据减值测试结果标的资产存在减值额的，交易对方将依据减值测试
结果对公司进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。
现金补偿的计算公式为：交易对方各自应补偿的现金数量=交易
对方于本协议签署日所持标的公司股权比例×标的资产期末减值额-
补偿期限各自已补偿股份总数×发行价格-补偿期限各自已补偿现金
数量。上述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并
扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
上市公司在补偿期限内相应会计年度实施股利现金分配的，则交
易对方在按照协议约定的方式补偿股份的同时，应返还补偿股份所对
应的股利现金，计算公式为：返还股利现金金额=补偿期限内当年每
股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
根据交易对方的确认，交易对方在补偿期限内各年计算的补偿股
份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
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根据交易对方的确认，在触发《发行股份购买资产协议》约定的
减值测试补偿义务时，交易对方应补偿的股份由上市公司以总价 1 元
的价格回购并予以注销。上市公司在补偿期内实施送股、转增或股票
股利分配的，补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=
应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
本次交易采用资产基础法评估结果作为资本控股 100%股权的评
估结论，因此交易对方未对上市公司做出业绩承诺，但本次交易方案
充分保护了上市公司中小股东的利益。
（一）本次交易未设置业绩补偿方案符合相关法律法规
根据《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设
开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值
并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈
利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解
答》，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础
法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司
的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩
补偿。
本次交易中未采用收益现值法、假设开发法等基于收益预期的方
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法对资本控股进行评估，且在采用资产基础法评估资本控股时，对资
本控股子公司的评估采用了市场法的评估结论，也未对一项或几项资
产采用基于未来收益预期的方法。因此，本次交易未设置业绩承诺的
条款，符合相关法律法规。
（二）本次重组向上市公司注入发展前景较好的资产，能够有效
保护上市公司和中小股东利益
本次交易完成前，上市公司的主要业务是清洁能源发电及热电联
产业务，主要产品为电力及热力，公司业务涵盖热电联产、风电、太
阳能发电及分布式供能等领域。
本次交易完成后，上市公司将持有资本控股 100%股权，并通过
资本控股持有国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期
货、永诚保险等公司的相关股权。上市公司的业务范围除清洁能源发
电及热电联产等业务外，还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、
保险等多项金融业务。
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，依托国家电投强大实
业背景和品牌资源，做强做大金融业务，实现金融与实体间产融结合，
金融各项业务间协同发展，从而有效拓宽上市公司盈利来源，提升可
持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升
提供保证，能够有效保护上市公司中小股东利益。
（三）本次交易作价公允合理
上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构
对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次
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交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行
核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，标的资产最终交易价
格为经国务院国资委备案的评估结果，本次交易标的资产定价公允、
公平，定价过程合法合规，能够保护上市公司中小股东的合法权益。
（四）本次交易方案已经履行了必要的决策程序和信息披露义务，
充分考虑了上市公司和中小股东利益
目前，公开市场上存在较多以资产基础法作为评估定价依据而未
设置业绩承诺的案例，且本次交易已经履行了必要的信息披露义务和
决策程序。本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十五次会议、
第六届董事会第十七次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，认
为本次交易符合上市公司发展战略，将有利于提高上市公司资产质量、
改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，提高上市
公司价值，有利于保护上市公司广大股东的利益。本次交易未来还需
经过上市公司非关联股东表决。因此，本次交易方案的决策程序充分
考虑了上市公司和中小股东的利益。
综上，本次交易未要求交易对方提供业绩承诺，是在符合相关法
律、法规规定的前提下，同时充分考虑上市公司和中小股东利益，由
交易双方协商确定。本次重组标的资产作价谨慎、合理、公允，交易
方案也已经履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在损害上市
公司中小股东利益的情形。
关于未提供业绩承诺是否有利于保护上市公司和中小股东权益，
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已在报告书（草案）（修订稿） “第十三节 其他重要事项”之“八、
本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（八）本次交易未提供
业绩承诺不会损害上市公司和中小股东权益”中进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司补充说明了减值补偿安排
的具体履约期限，履约保障性高；以资本控股整体作为减值补偿的判
断口径有利于体现资本控股作为金融资产管理平台的统一性、互补性
和协同效应，更好地体现本次重组的战略目标，有效兼顾交易各方合
法权益；补充说明了现金补偿的具体计算方式、对交易对方所补偿股
份的后续安排，明确如次一年度按公式计算的当期应补偿股份数量或
现金金额小于零，已经补偿的股份或现金不予冲回，补充披露了未提
供业绩承诺的原因，上述安排符合相关法律、法规规定，履行了必要
的决策程序和信息披露义务，具备合理性，有利于保护上市公司和中
小股东权益。
3. 报告书显示，资本控股及其子公司共剥离、转让 7 项资产。
国核资本控股有限公司（以下简称“国核资本”）将北京领瑞投资管理
有限公司 30%股权以公开挂牌转让方式转让给北京领瑞金鼎投资管
理有限公司；资本控股将所持国核资本 100%股权以非公开协议转让
方式无偿划转至国家电投；资本控股将所持中电投融和融资租赁有限
公司 65%股权以非公开协议转让方式转至国核资本；资本控股将所
持中电投融和资产管理有限公司 100%股权以非公开协议转让方式
转至国核资本；资本控股将所持国家电投集团产业基金管理有限公司
45%股权以非公开协议转让方式转至国核资本；资本控股将所持国核
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商业保理股份有限公司 12.4%股权以非公开协议转让方式转至国核
资本；资本控股将所持北京融和晟源售电有限公司 30%股权以非公
开协议转让方式转至国核资本。截至报告书披露日，标的资产尚未收
到北京融和晟源售电有限公司的股权转让款。请你公司：
（1）说明资本控股在报告期内剥离、转让上述资产的原因，转
让后国核资本的经营范围，本次交易完成后上市公司是否与控股股东
国家电投存在同业竞争，如是，进一步说明解决同业竞争的措施。
（2）说明尚未收到北京融和晟源售电有限公司的股权转让款的
原因、协议约定的收款时间、是否构成非经营性资金占用。
请独立财务顾问及会计师核查并发表意见。
（一）资本控股在报告期内剥离、转让上述资产的原因
资本控股主要通过下属企业开展财务公司、保险经纪、信托、期
货、保险等“一行两会”监管的持牌金融业务。报告期内，为进一步
优化业务结构、突出主营业务，推动资产证券化工作，资本控股先后
剥离了与主营业务关联性较低的北京融和晟源售电有限公司股权，以
及不属于“一行两会”监管的北京领瑞投资管理有限公司、国核资本、
中电投融和融资租赁有限公司、中电投融和资产管理有限公司、国家
电投集团产业基金管理有限公司和国核商业保理股份有限公司等公
司股权。
转移、剥离上述资产是在资本控股整体资本运作战略安排下的操
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作行为，转移或剥离后，更加突出资本控股为“一行两会”监管的持
牌类金融资产管理平台的特点，有利于资本控股作为标的资产通过重
组方式注入上市公司，符合相关监管精神的要求。
（二）转让后国核资本的经营范围
上述转让后，国核资本经工商登记的经营范围为：股权投资，实
业投资，资产管理，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。同时，国核资本持有中电投融
和融资租赁有限公司、中国康富国际租赁股份有限公司、中电投融和
资产管理有限公司、国家电投集团产业基金管理有限公司和国核商业
保理股份有限公司等公司股权，通过该等下属公司经营融资租赁、保
理、售电等相关业务。
（三）本次交易完成后上市公司是否与控股股东国家电投存在同
业竞争，如是，进一步说明解决同业竞争的措施。
1、本次交易完成后上市公司与控股股东不会产生新的同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东未发生变化，仍为国家电
投。国家电投及其控制的其他企业的主营业务均有明确的定位和划分。
国家电投的主业主要为电力（煤电、核电、水电、风电、太阳能发电、
天然气发电、垃圾发电、生物质发电、煤层气发电等）、热力的开发、
投资、建设、生产、经营和销售；电力配电、售电；与电力相关的煤
炭、煤层气、页岩气开发及相关交通运输；铝土矿、氧化铝、电解铝
的开发、投资、建设、生产、经营和贸易等业务；节能环保工程投资、
建设、生产、运营；核电、火电等电力及相关产业技术的科研开发、
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技术咨询服务、工程建设、运行、维护、工程监理、招投标代理等；
业务范围内设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及相关产业
配套设备的销售；对外工程承包和对外劳务合作；进出口业务；业务
范围内的境内外投资及相关融资业务等。主要业务板块包括：核电、
火电、水电、太阳能发电、风电、电站服务业、电力协同产业、环保
产业、金融产业等业务板块。
通过本次交易，国家电投将资本控股 100%股权注入上市公司，
上市公司将通过资本控股经营财务公司、保险经纪、信托、期货等金
融牌照业务。如上所述，国核资本及其下属公司主要从事融资租赁、
保理、售电等非持牌金融业务。基于国家电投及其控制的其他企业的
业务划分和经营实质，本次重组后，上市公司与国家电投及其控制的
其他企业之间不会产生新的同业竞争。
2、进一步说明解决同业竞争的措施
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，国家电投集团
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
国家电投集团作出如下承诺：
“（一）本次交易前，上市公司的主营业务为清洁能源发电及热
电联产业务，主要产品为电力及热力（以下简称“原有主营业务”）。
本公司已于 2013 年出具避免同业竞争的承诺（详见上市公司于 2013
年 11 月 21 日发布的《关于实际控制人避免同业竞争承诺的公告》，
以下简称“2013 年避免同业竞争承诺”），本次交易完成后，就上市
公司原有主营业务，本公司将继续履行 2013 年避免同业竞争承诺。
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（二）本次交易完成后，公司将通过资本控股间接控股国家电投
集团财务有限公司、国家电投集团保险经纪有限公司、百瑞信托有限
责任公司、中电投先融期货股份有限公司等金融企业，从事相应金融
牌照业务（以下简称“新增主营业务”）。在 2013 年避免同业竞争承
诺的基础上，本公司就新增主营业务承诺：
1、本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形式
从事与新增主营业务相同或类似并且构成或可能构成实质同业竞争
关系的业务或活动。
2、对于本公司控制的其他下属企业目前从事与本次交易完成后
的新增主营业务类似但不构成实质同业竞争关系的业务或活动的情
形，本公司承诺进行协调，以避免可能出现的实质同业竞争，并择机
根据上市公司的要求将该等下属企业的股权转让给上市公司或独立
第三方或者令其停止类似业务。
3、若本公司控制的其他下属企业存在除本公司外的其他股东，
本着避免与上市公司构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照
有关法律法规及规范性文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的
内容与该等其他股东协商一致（包括但不限于就股权转让事项取得其
同意）。
4、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与新增主营
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新
业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上市
公司放弃前述新业务机会，本公司控制的其他下属企业可以自行经营
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有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法
规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利
（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司控制的其他下属企
业收购前述新业务中的资产及/或业务；（2）选择以委托经营、租赁、
承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的其他下属企业经营
的与前述新业务相关的资产及/或业务。
5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所有关规定以及《国家电投集团东方新能源股份有限公司章程》等
上市公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、
履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司
和其他股东的合法利益。
（三）上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。
如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承
担相应的赔偿责任。”
2019 年 4 月 26 日，资本控股与国核资本签订《产权交易合同》，
约定了北京融和晟源售电有限公司股权转让的相关事宜。为便于投资
者理解，本次交易的财务报告假设资本控股所持上述公司股权在 2017
年初已转让。因此，在本次重组的审计基准日即 2019 年 3 月 31 日，
北京融和晟源售电有限公司股权转让交易对价 5,702.43 万元被记作
应收股权转让款。
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根据《产权交易合同》的约定，2019 年 6 月 27 日，资本控股已
经收到国核资本支付的北京融和晟源售电有限公司全部股权转让款，
金额合计 5,702.43 万元，不构成非经营性资金占用。
经核查，独立财务顾问和致同会计师事务所（特殊普通合伙）认
为，资本控股在报告期内剥离、转让上述资产的原因充分合理，本次
交易完成后上市公司与国家电投不会新增同业竞争，并出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》。同时，资本控股已经收到国核资本支付的
北京融和晟源售电有限公司全部股权转让款，不会构成非经营性资金
占用。
4. 报告书显示，过渡期间，增加或减少的标的资产股东权益均
由交易对方按其目前所持标的公司股权比例享有或承担。请你公司详
细说明上述过渡期损益安排的合理性，是否有利于保护中小股东权益。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“对于
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要
评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）
等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
本次交易中，中联评估根据资本控股的特性以及评估准则的要求，
采用了资产基础法对资本控股进行评估，采用了市场法对资本控股下
属子公司进行评估。本次交易未以收益现值法、假设开发法等基于未
来收益预期的估值方法作为主要评估方法。因此，上述过渡期损益安
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排不适用证监会上述问答的规定，交易各方可根据商业谈判结果自由
约定过渡期间损益归属。
上述安排中，在过渡期间，增加的标的资产股东权益由交易对方
按其目前所持标的公司股权比例享有，减少的标的资产股东权益由交
易对方按其目前所持标的公司股权比例承担，该项安排具备对等性和
合理性，有利于维护交易各方的合法权益。
交易各方约定，过渡期间，增加或减少的标的资产股东权益均
由交易对方按其目前所持标的公司股权比例享有或承担。标的资产股
东权益的范围，既包括标的公司因盈利增加的净资产及因亏损减少的
净资产，还包括因现金分红等其他原因增加或减少的净资产。相关安
排具有对等性，能够涵盖过渡期间净资产变化的各种因素，有利于保
护中小股东权益。
二、合规性问题
5. 报告书显示，资本控股的关联交易收入主要为关联方的利息
收入、手续费及佣金收入以及销售商品收入等；关联交易支出主要为
利息支出。从收入结构来看，关联利息收入和利息支出占整个关联交
易收入和支出的比例较高，2017 年度、2018 年度与 2019 年 1-3 月，
关联交易利息收入占全部利息收入的比例分别为 74.36%、75.91%与
71.46%；2017 年度、2018 年度与 2019 年 1-3 月，关联交易利息支出
占全部利息支出的比例分别为 64.81%、68.91%和 63.67%。从总额
来看，2017 年度、2018 年度与 2019 年 1-3 月，关联交易收入占营业
总收入比例分别为 28.28%、22.04%和 21.34%。2017 年度、2018 年
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度与 2019 年 1-3 月，关联支出占营业总成本比例分别为 15.16%、8.51%
和 7.49%。请你公司：
（1）分别补充国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托及
先融期货报告期内关联交易的具体情况，包括但不限于关联交易对象、
交易内容、占同类业务的比重等。
（2）结合各公司的行业特征说明关联交易的必要性，是否存在
对关联方过度依赖的情形；对非关联第三方的销售采购情况、可持续
性及稳定性。
（3）分别说明财务公司业务、保险业务、信托业务及期货业务
的定价方式，关联交易定价的公允性。
（4）说明标的资产未来是否存在进一步新增关联交易的可能性，
上市公司及标的资产对关联交易的风险防范措施和内部管理制度。
国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托及先融期货报告期
内关联交易的具体情况补充说明如下（下列财务数据已考虑资本控股
合并抵消的影响）：
（一）国家电投财务
1、发放贷款和垫款利息收入
单位：万元
序号 客户名称 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
1 中电投蒙东能源集团有限责任公司 3,498.13 12,674.48 9,422.23
2 国家核电技术有限公司 2,597.58 6,196.33 4,431.99
19
序号 客户名称 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
3 国家电投集团贵州金元股份有限公司 2,020.96 7,622.64 5,895.66
4 国家电力投资集团有限公司 3,451.11 10,133.71 7,827.59
5 吉林电力股份有限公司 1,445.64 6,287.86 4,365.94
6 国家电投集团云南国际电力投资有限公司 1,342.49 5,294.03 5,506.00
7 国家电投集团宁夏能源铝业有限公司 974.82 3,527.16 3,288.30
8 四川中水能源有限公司 962.09 4,009.84 4,132.14
9 国家电投集团新疆能源化工有限责任公司 896.76 3,598.03 4,689.66
10 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 740.37 1,129.07 947.25
11 国家电投集团贵州遵义产业发展有限公司 739.39 3,159.13 2,799.38
12 国家电投集团吉林能源投资有限公司 739.39 2,825.23 2,759.15
13 江苏阚山发电有限公司 717.04 3,155.87 3,546.16
14 国家电投集团东方新能源股份有限公司 672.17 3,767.31 2,350.32
15 国家电投集团河北电力有限公司 572.46 2,175.99 -
16 国家电投集团山西铝业有限公司 553.77 1,817.35 1,313.30
17 国家电投集团协鑫滨海发电有限公司 537.92 2,166.32 2,732.65
18 国家电投集团北京电力有限公司 512.97 1,414.39 -
国家电投集团河南电力有限公司沁阳发电分
19 510.14 2,068.91 594.09
公司
20 国家电投集团河南电力有限公司 482.31 1,272.79 46.46
21 山东核电设备制造有限公司 418.99 1,546.54 1,462.97
22 国家电投集团滨海海上风力发电有限公司 376.93 2,417.74 616.26
23 国核电力规划设计研究院有限公司 364.09 1,359.27 892.41
24 内蒙古中电物流路港有限责任公司 339.82 1,469.68 242.05
25 国家电投集团周口燃气热电有限公司 308.84 1,252.54 1,393.87
26 四川中电福溪电力开发有限公司 302.48 2,239.51 1,801.00
27 中电投新疆能源有限公司 245.46 1,090.17 1,233.80
28 上海上电漕泾发电有限公司 234.01 2,133.66 1,406.38
29 上海电力股份有限公司 218.92 2,940.49 2,133.39
30 国家电投集团新乡豫新发电有限责任公司 156.41 911.19 1,165.30
31 国家电投集团江西电力有限公司 104.59 1,128.63 772.71
32 国家电力投资集团公司华北分公司 - 3,767.77 5,994.20
33 中电投核电有限公司 - 4,897.98 4,549.42
34 贵州中水能源股份有限公司 - 2,092.22 2,119.24
20
序号 客户名称 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
35 辽宁红沿河核电有限公司 - 1,676.35 1,726.87
36 中电投融和融资租赁有限公司 - - 1,110.04
37 上海电力新能源发展有限公司 - 2,053.94 -
38 国家电投集团江苏电力有限公司 - 1,371.70 781.28
40 其他关联方 7,092.44 19,579.13 13,796.47
总计 34,130.49 138,224.95 109,845.93
占利息收入的比重 71.66% 75.13% 74.00%
占发放贷款和垫款利息收入的比重 76.54% 82.52% 83.72%
2、代理业务手续费收入
单位：万元
序
客户名称 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
号
1 国家电力投资集团有限公司 1,091.51 255.72 267.35
2 贵州黔东电力有限公司 - 849.06 254.72
3 中电投蒙东能源集团有限责任公司 146.70 683.77 735.28
4 上海电力股份有限公司 184.76 479.42 412.58
5 国家电投集团宁夏能源铝业有限公司 130.09 448.11 248.58
6 国家电投集团贵州金元股份有限公司 - 446.51 309.43
7 内蒙古大板发电有限责任公司 127.36 352.08 343.71
8 国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司 75.47 327.63 371.06
9 其他 347.19 4,666.71 4,400.44
合计 2,103.08 8,509.01 7,343.15
占手续费及佣金收入的比重 8.85% 7.92% 5.39%
占代理业务手续费收入的比重 100.00% 94.75% 89.47%
3、房租租赁收入
序
关联方名称 租赁资产 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
号
1 国家电投集团铝电投资有限公司 房屋 232.61 927.65 922.06
2 国核投资有限公司 房屋 34.26 136.64 142.46
3 国家电投集团产业基金管理有限公司 房屋 33.32 132.88 125.44
4 国家电投 房屋 308.59 1,230.67 1,223.26
国家电投集团（北京）新能源投资有
5 房屋 10.58 42.30 -
限公司
21
合计 619.36 2,470.14 2,413.22
占其他业务收入的比重 99.10% 97.26% 92.64%
占房租租赁收入的比重 100.00% 100.00% 100.00%
4、吸收存款利息支出
单位：万元
序号 关联方 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
香港中国电力国际发展有限公司北京代
1 434.25 1,512.74 1,261.35
表处
2 上海核工程研究设计院有限公司 273.18 880.61 459.40
3 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 166.71 1,123.33 964.52
4 山东核电有限公司 156.84 320.65 525.39
5 中电投融和融资租赁有限公司 145.70 430.59 256.20
6 山东鲁电国际贸易有限公司 133.31 379.60 293.91
7 国核工程有限公司 102.48 269.07 310.25
8 上海电力股份有限公司 95.56 490.73 400.03
9 国家电投集团河南电力有限公司 81.94 446.60 174.67
10 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 78.28 356.01 335.37
11 中电投电力工程有限公司 60.59 317.71 211.44
12 扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司 60.30 385.95 421.65
13 国家电力投资集团有限公司 57.91 1,405.76 449.45
14 国家电投集团科学技术研究院有限公司 54.52 284.74 720.02
15 中国康富国际租赁股份有限公司 49.11 332.30 968.41
16 山东电力工程咨询院有限公司 40.11 309.13 538.97
17 内蒙古中电物流路港有限责任公司 35.09 344.72 208.62
18 上海禾曦能源投资有限公司 27.53 533.02 357.41
19 国家电投集团山西铝业有限公司 22.13 147.44 314.99
20 国家电投集团石家庄供热有限公司 - 21.98 125.69
21 中国电能成套设备有限公司 9.58 51.04 79.28
23 其他关联方 3,354.71 15,676.26 12,620.15
总计 5,439.83 26,019.98 21,997.17
占利息支出的比重 63.47% 67.81% 62.25%
占吸收存款利息支出的比重 98.99% 99.15% 99.18%
5、投资超短期融资券
22
国家电投财务分别于 2016 年、2017 年购买国家电投发行的超短
期融资券 1 亿元和 0.5 亿元，票面利率分别为 2.78%、4.02%。到期
时，分别于 2017 年度、2018 年度确认投资收益 129.34 万元和 140.27
万元。
（二）国家电投保险经纪
1、采购商品
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
关联交
关联方 占同类业 占同类业 交易 占同类业
易内容 交易金额 交易金额
务的比例 务的比例 金额 务的比例
中国电能
购置办
成套设备 - - 16.52 65.58% 5.21 15.01%
公用品
有限公司
2、提供劳务
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
关联交易内
关联方 交易 占同类业 交易 占同类业 交易 占同类业
容
金额 务的比例 金额 务的比例 金额 务的比例
山东核电有限 保险经纪咨
- - 42.45 35.79% - -
公司 询服务
上海上电电力 保险经纪咨
- - 64.42 54.31% - -
投资有限公司 询服务
中国联合重型
产权经纪咨
燃气轮机技术 - - 4.00 0.39% - -
询服务
有限公司
国核投资有限 产权经纪咨
1.41 2.31 - - - -
公司 询服务
（三）百瑞信托
1、采购商品、接受劳务
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
关联交易内
关联方 交易 占同类业 交易 占同类业 交易 占同类业
容
金额 务的比例 金额 务的比例 金额 务的比例
中国电能成套 购置设备及 42.00 24.36% 71.93 11.81% - -
23
设备有限公司 办公用品
国家电投集团
信息化水平
信息技术有限 - - 19.04 4.11% - -
评价项目
公司
（四）先融期货
1、采购商品、接受劳务
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
关联交易
关联方 交易 占同类业 交易 占同类业 交易 占同类业务
内容
金额 务的比例 金额 务的比例 金额 的比例
黄河鑫业
购买铝锭 1,762.02 1.65% 1,825.06 0.48% - -
有限公司
2、出售商品、提供劳务
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
关联交易
关联方 交易 占同类业 交易 占同类业 交易 占同类业
内容
金额 务的比例 金额 务的比例 金额 务的比例
江西新源
燃料有限 销售煤炭 2,033.85 1.86% 2,532.30 0.65% - -
公司
中电国瑞
物流有限 销售煤炭 - - 1,268.09 0.33% - -
公司
青铜峡铝
销售石油
业股份有 - - - - 343.49 0.33%
焦
限公司
国家电投
期货交易
集团宁夏
手续费及 3.12 0.57% 6.03 0.23% 11.87 0.41%
能源铝业
佣金
有限公司
国家电投
期货交易
集团铝业
手续费及 0.23 0.04% 2.27 0.09% 33.10 1.13%
国际贸易
佣金
有限公司
中电投重
期货交易
庆铝业国
手续费及 0.00 0.01% 0.29 0.01% 1.35 0.05%
际贸易有
佣金
限公司
24
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
关联交易
关联方 交易 占同类业 交易 占同类业 交易 占同类业
内容
金额 务的比例 金额 务的比例 金额 务的比例
国家电投
集团东北 期货交易
铝业国际 手续费及 - - 0.18 0.01% 0.17 0.01%
贸易有限 佣金
公司
国家电投
集团宁夏 期货交易
能源铝业 手续费及 - - 0.07 0.00% 0.15 0.01%
科技工程 佣金
有限公司
期货交易
黄河鑫业
手续费及 - - - - 0.06 0.01%
有限公司
佣金
3、关联方资金拆借情况
先融期货 2017 年度关联方资金拆借情况明细如下：
单位：万元
占同类业
关联方 拆借金额 起始日 到期日
务的比例
拆入：
中电投融和（上海）资产管理有限公司 5,000.00 2017/6/19 2017/8/22 10.64%
中国电能成套设备有限公司 10,000.00 2017/3/9 2018/2/27 21.28%
中国电能成套设备有限公司 10,000.00 2017/4/17 2018/4/2 21.28%
中国电能成套设备有限公司 5,000.00 2017/11/9 2018/11/4 10.64%
中国电能成套设备有限公司 5,000.00 2017/11/16 2018/11/15 10.64%
中国康富国际租赁有限公司 5,000.00 2017/9/18 2017/12/13 10.64%
国家电投集团贵溪智慧能源有限公司 2,000.00 2017/11/21 2018/5/16 4.26%
中国电能成套设备有限公司 5,000.00 2017/12/14 2018/11/15 10.64%
先融期货 2018 年度关联方资金拆借情况明细如下：
单位：万元
占同类业
关联方 拆借金额 起始日 到期日
务的比例
拆入：
中国电能成套设备有限公司 10,000.00 2017/3/9 2018/2/27 11.24%
中国电能成套设备有限公司 5,000.00 2017/11/9 2018/11/4 5.62%
25
占同类业
关联方 拆借金额 起始日 到期日
务的比例
中国电能成套设备有限公司 5,000.00 2017/11/16 2018/11/15 5.62%
中国电能成套设备有限公司 10,000.00 2017/4/17 2018/4/2 11.24%
中国电能成套设备有限公司 5,000.00 2017/12/14 2018/11/15 5.62%
中国电能成套设备有限公司 5,000.00 2018/3/1 2019/2/28 5.62%
中国电能成套设备有限公司 5,000.00 2018/3/13 2019/3/12 5.62%
中国电能成套设备有限公司 10,000.00 2018/4/4 2019/4/3 11.24%
中国电能成套设备有限公司 10,000.00 2018/8/8 2019/8/7 11.24%
国家电投集团贵溪智慧能源有限公司 2,000.00 2017/11/21 2018/5/16 2.25%
电能（北京）产品认证中心有限公司 400.00 2018/9/20 2019/9/20 0.45%
电能（北京）产品认证中心有限公司 450.00 2018/9/21 2019/9/20 0.51%
电能（北京）产品认证中心有限公司 150.00 2018/9/25 2019/9/20 0.17%
国核商业保理股份有限公司 3,472.25 2018/8/3 2019/7/31 3.90%
国核商业保理股份有限公司 12,148.62 2018/11/16 2019/1/16 13.65%
先融期货 2019 年 1-3 月关联方资金拆借情况明细如下：
单位：万元
占同类业
关联方 拆借金额 起始日 到期日
务的比例
拆入：
中国电能成套设备有限公司 5,000.00 2018/3/1 2019/2/28 4.03%
中国电能成套设备有限公司 5,000.00 2018/3/13 2019/3/11 4.03%
中国电能成套设备有限公司 10,000.00 2018/4/4 2019/4/3 8.06%
中国电能成套设备有限公司 10,000.00 2018/8/8 2019/8/7 8.06%
电能（北京）产品认证中心有限公司 400.00 2018/9/20 2019/9/20 0.32%
电能（北京）产品认证中心有限公司 450.00 2018/9/21 2019/9/20 0.36%
电能（北京）产品认证中心有限公司 150.00 2018/9/25 2019/9/20 0.12%
国核商业保理股份有限公司 3,472.25 2018/8/3 2019/7/31 2.80%
国核商业保理股份有限公司 12,148.62 2018/11/16 2019/1/16 9.79%
4、计付关联方利息
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
利息 占同类 利息 占同类 利息 占同类
关联方
支出 业务的 支出 业务的 支出 业务的
金额 比例 金额 比例 金额 比例
26
中国电能成套设备有限公司 439.44 24.44% 2,276.68 86.75% 1,024.58 86.92%
国核商业保理股份有限公司 99.45 5.53% 226.61 8.64% - -
电能（北京）认证中心有限
17.50 0.97% 19.79 0.75% - -
公司
国家电投集团贵溪智慧能源
- - 40.25 1.53% 11.57 0.98%
有限公司
中国康富国际租赁股份有限
- - - - 83.98 7.12%
公司
中电投融和资产管理有限公
- - - - 58.68 4.98%
司
报告期内，资本控股及其下属其他标的公司与国家电投及其下属
企业之间的关联交易主要是向关联方提供存贷款、期货交易、咨询服
务、经纪服务等金融服务，以及与关联方之间的租赁房屋等日常经营
性关联交易。
1、国家电投财务
国家电投财务为国家电投集团的企业集团财务公司，定位于国家
电投集团的结算平台、筹融资平台、资金管理平台。根据《企业集团
财务公司管理办法》规定，企业集团财务公司的存款、贷款、委托贷
款、代理及托管等业务对象均为集团内企业，国家电投财务的存款、
贷款、委托贷款、代理及托管等业务均为关联交易。因此，报告期内
国家电投财务的关联交易具有必要性与合理性。国家电投财务与关联
方进行关联交易是由其业务性质、行业特征以及集团内部功能定位决
定的。
2、国家电投保险经纪
27
报告期内，国家电投保险经纪的关联交易主要为向关联方提供产
权经纪服务和保险咨询服务，属于正常开展业务的经营行为，具有合
理性与必要性。2017 年度，国家电投保险经纪未发生关联收入，2018
年度与 2019 年 1-3 月关联方交易占主营业务收入的比例分别为 0.82%
与 0.21%。国家电投保险经纪关联交易收入占主营业务收入比例很低，
不存在对关联方过度依赖的情形。
3、百瑞信托
报告期内，百瑞信托关联交易规模较小。向关联方进行的采购出
于经营需要，且金额很小，具备合理性，不存在对关联方过度依赖的
情形。
4、先融期货
先融期货与关联方的交易范围基于公司日常经营的正常需求，均
为先融期货经营活动中产生的正常交易行为，有利于公司业务的发展，
符合公司和全体股东的利益，具有合理性与必要性。先融期货与关联
方的交易均按照公平原则定价，与市场价格水平一致，符合公开、公
平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司
的主要业务也不会因此而对关联方形成依赖。
综上所述，报告期内资本控股发生的关联交易，是资本控股及其
下属公司合理、公允地利用国家电投内部的资源和优势，发挥协同作
用而形成的，具有必要性、公允性。与关联方的交易不构成资本控股
及其下属公司营业收入的主要来源，资本控股及其下属公司对该等关
联销售收入不具有依赖性，任何一方未利用关联交易损害另一方的利
28
益。
1、财务公司业务的定价方式与公允性
国家电投财务成立以来，着力构建全面风险管理体系，全面提升
风险管控水平。国家电投财务与国家电投集团及成员单位间的交易定
价参考基准利率，在国家法律、法规和政策的规定范围内浮动，遵循
市场化原则协商确定。
（1）国家电投财务执行的存款、贷款利率情况如下：
项目 存款/贷款
人民币吸收存款利率定价随行就市，以中国人民银行的存款基准利率为基础，
存款执行 在不违反国家利率监管政策的前提下，以国有商业银行的利率浮动范围为参照，
利率 采取跟随定价策略，并根据客户重要性、存款贡献度等实际情况，与客户协商
予以适当浮动
人民币贷款执行中国人民银行规定的贷款利率政策，坚持“安全性、流动性、效
贷款执行
益性”的经营原则，采取浮动利率定价方式，贷款实际执行利率依据贷款企业信
利率
用情况、担保情况、偿债能力等综合因素与客户协商确定
（2）委托贷款业务：国家电投财务为国家电投及下属成员单位
发放委托贷款取得的委托贷款手续费，此项手续费率由国家电投财务
与委托方按照行业惯例协商确定。
（3）代理业务：国家电投财务为中国家电投及其下属成员单位
提供代理服务收取的手续费由国家电投财务依据市场化原则与交易
对方协商确定。
2、保险业务的定价方式与公允性
国家电投保险经纪向国家电投集团及其下属子公司提供产权经
纪咨询、保险经纪咨询等服务时均参考市场价格签订合同，收取的佣
29
金与市场水平一致，具有公允性。
3、信托业务的定价方式与公允性
报告期内，百瑞信托与关联方发生的关联交易较少，主要为购置
设备及办公用品、采购信息化水平评价项目，上述项目交易价格均在
参考市场同类商品价格的基础上与交易对方协商确定，具有公允性。
4、期货业务的定价方式与公允性
先融期货与国家电投及其下属子公司之间发生的销售煤炭、石油
焦以及采购铝锭等交易行为，均以公开市场价格为依据，结合交易规
模和交易品种情况，经双方协商确定。
先融期货从国家电投及其下属子公司收取的期货交易手续费及
佣金收入，均为双方根据市场化定价原则确定，手续费及佣金费率与
市场水平无明显差异。
先融期货与关联方之间的资金拆借利率的确定，均为双方在参照
同期上海银行间同业拆放利率基础上，综合考虑期限、风险等因素后
协商确定。
综上，先融期货与关联方之间的关联交易定价公允，不存在损害
公司和其他股东利益的情形。
1、标的资产未来是否存在进一步新增关联交易的可能性
本次交易完成后，上市公司将持续完善公司治理及内部控制，进
一步增强上市公司的独立性，尽量减少不必要的关联交易。随着标的
30
资产业务发展，对于确实无法避免的关联交易，上市公司将基于审慎
态度，充分论证其必要性、合规性、合理性，严格履行关联交易审批
程序，切实维护中小股东利益。
2、上市公司对关联交易的风险防范措施和内部管理制度
上市公司已经根据中国证监会及深交所的有关要求制定了完善
的关联交易制度体系，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等规章制
度中对于关联交易的定价原则、决策程序、回避表决、信息披露等事
项进行了全面而详细的规定。
本次交易前，上市公司与国家电投控制的下属企业之间存在部分
关联交易。上市公司已按照规范关联交易的相关规章制度，确保关联
交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易完成后，上市公司与国家电投及其控制的其他企业等关
联方之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规
及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，上市公司将继续遵
循公平、公正、公开的原则，将与国家电投集团签署《关联交易框架
协议》，就本次交易完成后上市公司新增关联交易的主要内容和定价
原则作出规定，规范与国家电投及其下属企业之间的关联交易，维护
上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性。
3、标的资产对关联交易的风险防范措施和内部管理制度
资本控股作为国家电投金融业务管理的专业化公司，对下属金融
子公司实施战略管控，按照“小管理、大平台”的总体要求，通过规
31
范完善的法人治理机构、《风险管理办法》等基础管理制度、丰富的
风控管理经验，强化对资本控股整体关联交易的风险防范和内部管理。
在资本控股指导下，各下属金融企业建立了较为完善的关联交易风险
防范措施和内部管理制度。
百瑞信托为规范公司关联交易行为，控制关联交易风险，维护股
东、信托受益人及其他利益相关者的合法权益，促进公司关联交易安
全、合规运行，根据《信托法》、《信托公司管理办法》、《企业会计准
则－关联方披露》等法律法规，建立了《公司关联交易管理制度》和
《公司关联交易工作流程》等较为完善的关联交易内控制度。在决策
审批时，根据与关联方关联交易的金额和余额情况，分为一般关联交
易和重大关联交易。一般关联交易由经营层审议通过后，报董事会下
设审计和关联交易委员会最终决策；重大关联交易由经营层、董事会
下设审计和关联交易委员会审议通过后，报董事会最终决策。同时，
明确了关联交易的三道防线：业务部门作为内部控制的第一道防线，
承担关联交易的尽职调查、识别、信息披露等工作；风险管理部门作
为关联交易工作的第二道防线，承担关联交易具体规章制度的修订和
完善、对关联交易进行风险分析和审查判断、关联交易情况报告的复
核等工作；内审部门作为内部控制的第三道防线，负责对公司关联交
易工作情况进行独立的监督和评价。通过三道防线的有效构建及作用
发挥，可有效防范和控制关联交易风险。
先融期货建立了《关联交易管理制度》等相关规定，每年对日常
性关联交易进行预计，提交股东大会审议通过后，授权先融期货及下
32
属子公司管理层在预计的日常关联交易范围内，根据业务开展的需要，
新签及续签相关协议并具体办理相关事宜。对于未能预计到的关联性
交易，提交偶发性关联交易议案，由公司董事会根据《关联交易管理
制度》进行表决审议。
此外，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司
及其中小股东的合法权益，国家电投还出具了《关于规范关联交易的
承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等
方面给予本公司及其控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或
利益。
2、对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公
司及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及
规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交易的相
关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。
如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承
担相应的赔偿责任。”
6. 报告书显示，按照《关于规范银信类业务的通知》《资管新
规》《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项
的通知》等监管要求（以上监管文件简称“监管政策”），百瑞信托对
其所有存续信托项目是否符合监管政策进行自查，并对截至 2019 年
3 月 31 日的项目建立过渡期整改项目台账，按季度向河南银保监局
33
上报整改落实进展情况。截至 2019 年 3 月 31 日，百瑞信托需整改项
目共计 222 个，实收信托规模 1,285.13 亿元。对于涉及多层嵌套、期
限错配、产品分级比例不符合要求三类项目，资管新规的过渡期为
2020 年底。请你公司：
（1）以列表形式补充披露待整改项目、不符合监管要求的具体
情况、待整改项目的信托规模占所有信托规模的比重；待整改项目对
百瑞信托报告期内及未来年度净利润等主要财务指标的影响。
（2）补充说明针对不合规项目的整改计划及截至重组问询函复
函日最新的整改情况；如截至 2020 年底未能按要求进行整改所面临
的有关部门的监管措施、未完成整改对公司后续经营的影响及公司的
应对措施，并在重大风险中作出特别提示。
截至 2019 年 3 月 31 日，百瑞信托需整改项目共计 222 个，实收
信托规模 1,285.13 亿元。按照不符合监管要求的信托项目具体情况类
别，分类列示如下：
单位：亿元
不符合监管要求的具体情况 实收信托余额 信托项目数量
不符合信息披露和净值管理规定 1,098.09 179
同时存在：（1）不符合信息披露和净值管理规定；（2）
86.80 27
多层嵌套
同时存在：（1）不符合信息披露和净值管理规定；（2）
36.36 5
不符合产品分级比例要求
同时存在：（1）不符合信息披露和净值管理规定；（2）
34.47 6
期限错配
同时存在：（1）多层嵌套；（2）期限错配 23.37 1
34
不符合监管要求的具体情况 实收信托余额 信托项目数量
同时存在：（1）不符合信息披露和净值管理规定；（2）
3.05 3
多层嵌套；（3）期限错配
同时存在：（1）不符合信息披露和净值管理规定；（2）
3.00 1
不符合产品分级比例要求；（3）多层嵌套
总计 1,285.13 222
注：上述不符合监管要求的具体情况中，列示多个监管要求的指同时不符合多项要求的
信托项目。
整改项目中对利润产生影响的主要有多层嵌套、期限错配和产品
分级比例不符合要求三类项目，其余类型因整改完成难度较小对利润
基本无影响。上述三类项目存续信托规模合计 187.04 亿元，占所有
信托规模的 9.11%。按整改时间要求，以上对利润产生影响的三类项
目可分为 2020 年底前到期或能够整改为符合资管新规要求、无需提
前结束的信托产品，存续信托规模共 109.07 亿元；和在 2020 年底后
到期、需要通过提前清算以满足资管新规要求的信托产品，存续信托
规模共计 77.97 亿元。
2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，涉及前述列示的多层嵌套等
3 类问题，在 2020 年底前到期、无须提前结束的信托计划贡献收入
分别为 6,922.81 万元、5,113.97 万元和 1,152.50 万元，占百瑞信托的
营业收入比例分别为 3.51%、2.96%和 1.60%，占归母净利润的比例
分别为 6.28%、4.99%和 2.47%。
2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，涉及前述列示的多层嵌套等
3 类问题，在 2020 年底后到期、需提前结束信托计划贡献收入分别
为 2,787.68 万元、251.38 万元和 0 万元，占百瑞信托的营业收入比例
分别为 1.41%、0.15%和 0.00%，占归母净利润的比例分别为 2.53%、
0.25%和 0.00%。
35
经测算，待整改项目收入与 2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月百
瑞信托营业收入的比例分别为 4.92%、3.11%、1.60%，待整改项目收
入与百瑞信托净利润的比值分别为 8.81%、5.24%和 2.47%，影响较
为有限，且其中绝大多数项目均属于在 2020 年底前到期或能够整改
为符合资管新规要求、无需提前结束的信托产品。百瑞信托正按照上
述监管政策的要求规范内部管理，加大创新力度，优化业务结构，进
一步提升风险管理能力和盈利能力。从长期来看，监管政策的实施有
利于提升百瑞信托未来持续盈利能力。
百瑞信托按照《资管新规》要求待整改项目、不符合监管要求的
具体情况、待整改项目的信托规模占所有信托规模的比重；待整改项
目对百瑞信托报告期内及未来年度净利润等主要财务指标的影响，已
在报告书（草案）（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“四、
百瑞信托”之“（四）主营业务发展情况”之“4、‘55 号文’、《资管
新规》等监管政策对百瑞信托的影响及百瑞信托的应对措施”中进行
了补充披露。
2020
1、整改计划
截至 2019 年 6 月末，百瑞信托存续需整改项目共 203 个，实收
信托规模 1,223.20 亿元。整改计划如下表：
36
单位：亿元，个
2019 年底前 2020 年底前 合计
整改措施
规模 个数 规模 个数 规模 个数
提前清算和调整信托产品形式 27.00 8 847.94 94 874.94 102
自然到期 141.52 51 206.74 50 348.26 101
总计 168.52 59 1054.68 144 1223.20 203
上述调整信托产品形式的具体措施有调整交易结构、按《资管新
规》要求进行信息披露和净值管理等。
2、整改进展
2019 年 3 月 31 日至 6 月 30 日，已整改完毕项目 19 个，规模 61.93
亿元，整改进度符合预期。
3、未完成整改的影响及措施
《资管新规》第 29 条规定，“过渡期结束后，金融机构的资产管
理产品按照本意见进行全面规范（因子公司尚未成立而达不到第三方
独立托管要求的情形除外），金融机构不得再发行或存续违反本意见
规定的资产管理产品。”
《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事
项的通知》第 5 条规定，“过渡期结束后，对于由于特殊原因而难以
回表的存量非标准化债权类资产，以及未到期的存量股权类资产，经
金融监管部门同意，采取适当安排妥善处理。”
《关于加强规范资产管理业务过渡期内信托监管工作的通知》第
4 条规定，“对整改不到位、以各种方式规避监管要求的信托公司要
依法处罚机构和责任人，并实行罚管挂钩，将处罚结果运用于市场准
入和监管评级中。各银监局信托监管处室要于每季季后 10 个工作日
内，汇总辖内信托公司上季整改情况报送至信托部。”
37
依据上述监管要求，百瑞信托已经分项目制定了整改计划，并按
季度向监管部门报告，预计在 2020 年底前存续待整改项目均可整改
完毕。但如确因不可控因素导致未完成整改的，百瑞信托将根据监管
要求，提前向金融监管部门报告，经其同意，采取适当安排妥善处理。
如金融监管部门不同意的，也可能按照上述规定，实行罚管挂钩，并
将处罚结果运用于市场准入和监管评级中。
针对上述情况，已在报告书（草案）（修订稿）“重大风险提示”
和“第十二节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）
信托业务的主要风险”之“3、信托业务经营风险”中补充了“未能
按《资管新规》要求于 2020 年底前完成整改的风险：《资管新规》规
定意见发布之日起至 2020 年底前为过渡期，在过渡期内金融机构需
对不符合《资管新规》要求的资产管理产品进行整改，过渡期结束后，
不得再发行或存续违反规定的资产管理产品。截至 2019 年 3 月 31 日，
百瑞信托需整改项目共计 222 个，实收信托规模 1,285.13 亿元。经测
算，待整改项目收入与 2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月百瑞信托营
业收入的比例分别为 4.92%、3.11%、1.60%，影响较为有限。百瑞信
托已制定了完善的整改计划，并定期向监管部门汇报情况，预计能够
在 2020 年底前完成整改。但如确因不可控因素导致未完成整改的，
百瑞信托将根据监管要求，提前向金融监管部门报告，经其同意，采
取适当安排妥善处理。如金融监管部门不同意的，百瑞信托也可能面
临按照上述规定，被监管部门实行罚管挂钩，并将处罚结果运用于市
场准入和监管评级中的风险。”
7. 报告书显示，百瑞信托存在共计 23 起信托合同诉讼案件，
38
其中作为原告 11 起，作为被告 1 起，作为第三人 11 起。报告书显示，
受托人以信托财产为限向受益人承担支付信托利益的义务。因此，百
瑞信托作为受托人，在不存在违反信托目的处分信托财产、违背管理
职责或处理信托事务不当导致信托财产受到损失的情况下，信托财产
出现风险或发生减值损失对其固有财产均无影响，不会影响百瑞信托
业绩。百瑞信托在上述信托计划设立和存续过程中，均严格按照信托
合同约定，履行受托人职责，不存在违反信托目的处分信托财产、违
背管理职责、处理信托事务不当等过错。对于作为原告的个别信托计
划，为保护投资者利益以及维护百瑞信托声誉，百瑞信托进行了垫付，
对于垫付款项，百瑞信托按照预计信用风险情况，足额计提了相应的
减值准备。对于其他诉讼，百瑞信托均未计提减值准备或预计负债。
请你公司：
（1）结合相关法律、规则和实务，说明百瑞信托针对其旗下的
信托计划是否需承担相关风险补偿义务，如是，说明风险补偿的具体
内容、对公司业绩的影响。
（2）补充披露对于作为原告的个别信托计划，百瑞信托进行资
金垫付的原因及合法合规性，垫付款的付款对象、资金来源、垫付金
额、回收计划和时间安排、是否形成财务资助或资金占用；说明对其
他涉诉信托计划不进行垫付的原因及合法合规性。
（3）说明对于垫付款项目计提减值准备的原因、金额、计提依
据；对其他涉诉项目未计提减值准备或预计负债的依据及合规性。
请独立财务顾问对上述（1）至（3）问核查并发表意见，请律
师对上述（1）至（2）问核查并发表意见，请会计师对上述（3）问
核查并发表意见。
39
根据《中华人民共和国信托法》第十六条和第三十四条的规定，
信托财产与属于受托人所有的财产相区别，受托人以信托财产为限向
受益人承担支付信托利益的义务。此外，《中华人民共和国信托法》
第二十二条规定，受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理
职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，委托人有权申请
人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或
者予以赔偿；该信托财产的受让人明知是违反信托目的而接受该财产
的，应当予以返还或者予以赔偿。前款规定的申请权，自委托人知道
或者应当知道撤销原因之日起一年内不行使的，归于消灭。
《信托公司管理办法》第三十四条规定，信托公司开展信托业务，
不得有下列行为：（一）利用受托人地位谋取不当利益；（二）将信托
财产挪用于非信托目的的用途；（三）承诺信托财产不受损失或者保
证最低收益；（四）以信托财产提供担保；（五）法律法规和中国银行
业监督管理委员会禁止的其他行为。
《资管新规》规定，资产管理业务是金融机构的表外业务，金融
机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。
百瑞信托作为受托人，在实际业务开展过程中，信托合同中均会
对风险承担作出约定，包括：受托人依据信托合同约定管理信托财产
40
所产生的风险，由信托财产承担。受托人因违背信托合同、处理信托
事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔
偿时，由投资者自担。
独立财务顾问、律师经核查后认为，除百瑞信托违反信托目的处
分信托财产、违背管理职责、处理信托事务不当、违背信托合同约定
造成信托财产损失外，百瑞信托针对设立的信托计划不需承担相关风
险补偿义务。
《信托公司管理办法》第三十八条规定：“信托公司因处理信托
事务而支出的费用、负担的债务，以信托财产承担，但应在信托合同
中列明或明确告知受益人。信托公司以其固有财产先行支付的，对信
托财产享有优先受偿的权利。”
对于作为原告的个别信托计划，在发生债务人未按期清偿信托贷
款的风险后，依据相关信托合同的约定，百瑞信托作为原告提起诉讼，
因需对外支付诉讼费、律师费、评估费、公证费等费用以及交纳税款
等，在信托计划专户内的资金不足以支付的情况下，百瑞信托使用固
有资金先行垫付，后续信托计划处置收回现金时，百瑞信托享有优先
受偿的权利，不违反《信托公司管理办法》等相关规定。
垫付款的资金来源为百瑞信托固有资金，用于支付诉讼过程中发
41
生的诉讼费、律师费、评估费、公证费等费用及交纳税款，资金性质
不属于财务资助，且金额占百瑞信托资产规模比重较低，对百瑞信托
资金管理及运用不构成影响。
截至 2019 年 3 月 31 日，垫付金额合计 293.11 万元。上述垫付
资金的回收视诉讼的进展情况、信托计划的处置回款情况而定，暂无
法估计准确时间安排。根据《信托公司管理办法》第三十八条“信托
公司以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利”的
规定，后续相关信托计划处置收回现金后，百瑞信托有优先受偿的权
利，届时百瑞信托将积极主张优先受偿权以尽快回收垫付款项。
其他涉诉的信托计划专户内资金能够支付已发生的相关费用，故
百瑞信托未进行垫付。
独立财务顾问、律师经核查后认为，百瑞信托就其作为原告的诉
讼，在信托计划专户内的资金不足以支付的情况下，以固有资金先行
垫付诉讼费、律师费、评估费、公证费等费用以及交纳税款等，不违
反《信托公司管理办法》等相关规定；其他涉诉的信托计划专户内资
金能够支付已发生的相关费用，百瑞信托未就其他诉讼垫付相关诉讼
费用不违反《信托公司管理办法》等相关规定。
对百瑞信托作为原告的个别信托计划，进行资金垫付的原因及合
法合规性，垫付款的付款对象、资金来源、垫付金额、回收计划和时
间安排、是否形成财务资助或资金占用，已在报告书（草案）（修订
稿）“第四节 交易标的基本情况”之“四、百瑞信托”之“（七）交
易标的合法合规性”之“10、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
42
争议情况” 中进行了补充披露。
1、根据《非银行金融机构资产风险分类指导原则》（试行）等监
管文件的规定，百瑞信托对每项自有信用风险资产，均严格按照监管
文件和百瑞信托内部管理制度的规定定期评估其信用风险的大小，计
提相应的减值准备。
对于存在垫付资金的涉诉项目，鉴于借款人已严重违约，存在很
大可能性不能收回垫付资金，因此百瑞信托根据预期信用损失计提减
值准备，对上述涉诉项目资金垫付全额提取减值准备 293.11 万元。
2、对于其他百瑞信托作为原告或第三人的涉诉项目，百瑞信托
未垫付资金，所以不需要计提减值准备。
3、对于百瑞信托作为被告的案件，截至目前，该案件已由河南
省高级人民法院移送银川市中级人民法院管辖，但百瑞信托尚未收到
移送的相关司法文书，该案件也尚未开庭审理。根据百瑞信托会计政
策，如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计
负债：
（1）该义务是公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
根据案件代理律师对本案出具的“关于百瑞信托有限责任公司与
河南兰考农村商业银行股份有限公司等信托纠纷案件判决结果的律
43
师意见”，认为“百瑞信托公司不应当承担本案原告所主张的任何责
任”，并且结合对案件的梳理，因本案件需承担的负债义务是或有的
并非现时的，且产生损失的可能性较小，百瑞信托未确认预计负债。
独立财务顾问和会计师经核查后认为，百瑞信托对于垫付资金计
提的减值准备依据充分。对于其他百瑞信托作为原告或第三人的涉诉
项目，百瑞信托未进行垫付，未计提减值准备，百瑞信托对作为被告
的诉讼事项未确认预计负债，符合百瑞信托的会计政策及企业会计准
则的规定。
8. 报告书显示，百瑞信托 2017 年末、2018 年末及 2019 年 3
月末按行业领域划分的信托资产投向主要为实业、基础产业、房地产
等，其中投向为基础产业、房地产行业的产品占比均在 20%以上。
请你公司：
（1）结合信托业的行业发展情况，说明百瑞信托的行业地位、
核心竞争力，本次交易是否有利于增加上市公司盈利能力。
（2）结合产品投向所涉及的基础产业、房地产行业的行业发展
状况，说明相关产品是否可能存在无法偿付等风险。
（3）全面自查除问题 6 中的合规风险外，是否存在其他风险，
包括但不限于信托资产投向违规、交易结构设计违规、兑付风险、流
动性风险等。
信托业是受中国银保监会监管的非银行金融机构，目前行业内有
68 家信托公司。根据中国信托业协会发布的 2018 年和 2019 年 1 季
44
度主要业务数据，信托行业固有资产持续增长，业务结构不断改善。
近年来，百瑞信托各项经营业绩指标的行业排名呈现稳中有升的趋势，
详情请见下表：
2018 年末百瑞信托部分经营业绩指标及过去两年行业排名
2017 2016
指 标 行业平均值 行业中位数 百瑞信托 行业排名
排名 排名
注册资本（亿元） 39.17 32.65 40 23 19 14
净资产（亿元） 84.32 74.22 77.95 31 30 29
营业收入（亿元） 15.21 11.39 16.74 24 23 24
净利润（亿元） 8.13 5.96 10.11 22 19 26
净资产收益率 10.07% 10.3% 13.66% 16 23 24
人均净利润（万
273.69 252.12 486.29 13 13 14
元）
数据来源：根据 68 家信托公司年报数据整理，百瑞信托财务数据为 2018 年报中公告的
大信审字[2019]第 1-00586 审计报告数据。
从资本实力指标看，2018 年末百瑞信托注册资本为 40 亿元，略
高于行业平均值和中位数，在信托行业排第 23 位；净资产为 77.95
亿元，处于行业均值和行业中位数之间，排第 31 位。资本实力指标
排名整体上处于行业中上游。
从经营业绩指标看，2018 年百瑞信托分别实现营业收入和净利
润 16.74 亿元和 10.11 亿元，均高于行业平均值和行业中位数，分别
排行业第 24 和 22 位。2018 年百瑞信托实现人均净利润 486.29 万元，
远高于行业平均值和行业中位数，表明人均创收能力较强；净资产收
益率为 13.66%，也高于行业平均值和行业中位数，表明公司盈利能
力强，资金回报率较高。
2018 年末百瑞信托管理资产规模指标行业排名
指 标 行业平均值 行业中位数 百瑞信托 行业排名
45
信托资产规模（亿元） 3,341.49 2,379.99 1,907.62 43
主动管理类信托资产规模（亿元） 1,096.18 759.54 1,366.57 18
主动管理类信托资产规模占比 32.81% 31.81% 71.64% 4
信托报酬率 0.32% 0.35% 1.01% 8
数据来源：根据 68 家信托公司 2018 年年报数据整理。
从信托资产规模和信托报酬率指标看， 2018 年末百瑞信托管理
信托资产规模为 1,907.62 亿元，低于行业平均值和行业中位数，但主
动管理类信托资产规模明显高于行业平均值和行业中位数，排行业第
18 位；主动管理类信托资产规模占比达到 71.64%，远高于行业平均
值和行业中位数；与之相应，信托报酬率及其行业排名也比较靠前。
这表明百瑞信托主动管理能力强，符合监管鼓励信托公司提升主动管
理能力的政策导向。
对比信托行业发展情况，百瑞信托整体上处于中上游的位置，其
核心竞争力表现在以下三个方面。第一，经营业绩良好，主动管理能
力较强，持续发展势头强。第二，人才队伍精，人均创效能力和盈利
能力较强，发展潜力大。第三，股东背景强大，具备联动发展的基础。
通过注入上市公司，不仅有助于依托资本市场筹集资金，从而提
升百瑞信托的资金实力，也有助于提升百瑞信托的品牌影响力和社会
认知度。将促进百瑞信托核心竞争力和综合实力的持续提升，进而带
动盈利能力和效益水平的进一步提升。未来，百瑞信托将持续以合规
和风控为前提，依托信托制度优势和实业股东背景资源，深化业务协
同发展，进一步提升服务实体经济质效，同时，为股东创造良好的投
资回报。因此，本次交易将有利于提升上市公司盈利能力。
46
从国内经济运行情况看，房地产行业产业链条长、关联度大,能
直接或间接促进多个产业的发展，2018 年房地产行业占 GDP 比重为
6.65%，仍是国民经济发展的支柱型产业；2018 年，投资占 GDP 的
比重达 44.85%，基础设施产业作为拉动固定投资的重要抓手，对国
民经济运行影响显著，对稳增长、稳就业、稳预期等宏观经济稳定发
展具有重要意义。当前，国家相关部门出台了一系列加强基础产业和
房地产行业相关管理的措施，其最终目的也在于促进上述两个行业的
平稳健康运行。
百瑞信托在开展上述两个行业的业务时，履行了严格的准入、评
审和决策程序；项目成立后采取定期风险排查、项目到期前管理等措
施强化项目存续期管理。
目前，百瑞信托存续的房地产业务客户优质，项目设置了抵质押
保障措施或派驻驻场机构实质管控了土地、房产等核心资产，项目整
体运行良好；存续的基础产业业务，主要投向交通、安置房等关系国
计民生的基础设施领域，交易主体经过了严格的甄选，在所在区域具
有核心地位，项目整体风险可控。
综上，百瑞信托上述两个行业项目预计到期无法偿付的风险较小。
6
经自查，百瑞信托所管理的项目在成立时均经过合规法律部门的
评审，在实施前按程序向监管报备，上述项目在报备时均符合当时监
管要求，未发现信托资产投向违规、交易结构设计违规等事项。
47
兑付风险和流动性风险主要由信托产品到期无法偿付引发，经自
查，目前百瑞信托存续项目整体运行正常，未发现影响兑付和流动性
的风险事件，整体兑付风险和流动性风险可控。
9. 报告书显示，2018 年 10 月，百瑞信托某账户被公安机关冻
结，冻结金额为 11,910,315 元。冻结资金系百瑞信托在某几个信托项
目中收取的信托报酬，所涉信托项目系百瑞信托正常开展的事务管理
类通道项目。2019 年 6 月，百瑞信托某账户被公安机关冻结，冻结
金额为 6,951,245.31 元。冻结资金系百瑞信托开展固有业务投资时按
照相关合同约定收取的溢价款。百瑞信托未对上述事项计提减值准备
或预计负债。请你公司说明上述两项账户冻结事项的起因、所涉及的
具体事项、不计提减值准备或预计负债的原因及合规性，账户冻结事
项对公司日常经营的影响，同时说明是否存在其他账户可能被冻结的
风险。
针对被冻结事宜，因百瑞信托未收到公安机关的相关司法文书，
且所涉事项尚未经司法机关最终认定，具体信息尚待确认。根据百瑞
信托与公安机关口头沟通了解，冻结资金 11,910,315 元系某几个事务
管理类通道项目受托人报酬，百瑞信托依据信托合同履行了尽职管理
义务，应当享有已经实现的合法债权，被冻结的起因在于所涉信托项
目的借款人可能被公安机关调查。冻结资金 6,951,245.31 元系百瑞信
托开展固有业务依据合法有效的业务合同收取的溢价款，被冻结的起
因在于借款人可能与公安机关调查的某起案件有关。
通过对冻结款项涉及业务性质和业务合同条款的梳理，以及对冻
结资产信用风险的评估，预计冻结款项不会产生实质损失，无需计提
48
资产减值准备。另外，百瑞信托因款项冻结导致未来经济利益流出可
能性较小，根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》确认预计负债需
存在很可能导致未来经济利益流出的现实义务的规定，目前百瑞信托
暂无需计提预计负债，后续将根据案件进展情况，在企业会计准则规
定的情形出现时，适度提取预计负债。
截至目前，百瑞信托未发现存在其他账户被冻结的风险。
10. 报告书显示，2018 年 10 月 19 日，中国证监会重庆监管局
作出《关于对中电投先融期货股份有限公司采取责令改正并暂停办理
新增资产管理业务措施的决定》（[2018]30 号），因先融期货子公司先
融资管在开展资产管理业务过程中，存在未制定资管合同印刷、交付
和回收销毁制度等违规行为，采取责令改正并暂停办理新增资产管理
业务 6 个月的措施。截至目前，先融期货尚未恢复开展新增资管业务。
请你公司说明先融资管的整改情况，预计恢复开展新增资管业务的时
间，未恢复新增资管业务对先融资管日常经营和后续发展的影响。
针对《关于对中电投先融期货股份有限公司采取责令改正并暂停
办理新增资产管理业务措施的决定》中指出的先融期货子公司先融资
管在资管合同印刷、交付和回收销毁制度方面的问题，先融期货收到
上述决定后，高度重视，加强对子公司的日常管理工作，持续督促子
公司先融资管进行整改，先融资管已按照中国证监会重庆监管局要求，
认真研究完善了资管合同管理制度，根据管理制度对资管业务流程全
面梳理优化，并对员工开展培训，落实管理责任，加强考核工作。
目前，先融期货已分别于 2018 年 10 月，2019 年 3 月和 2019 年
49
4 月向股东及监管局提交整改情况汇报和支撑材料。截止目前已经全
部整改完毕，等待重庆证监局验收。报告期内，先融期货资产管理业
务收入分别为 7,006.99 万元、5,700.71 万元和 76.52 万元，占营业收
入比重分别为 5.19%、1.41%和 0.07%，未恢复新增资管业务对先融
资管日常经营和后续发展的影响有限。先融期货将积极与监管部门沟
通，争取尽早进行检查验收，恢复开展相应业务。
11. 报告书显示，先融期货的业务主要分为期货经纪业务、资
产管理业务及风险管理业务，其中风险管理业务目前主要分为基差贸
易、仓单服务、合作套保以及场外衍生品等业务，2017 年、2018 年
及 2019 年 1-3 月风险管理业务收入占比分别为 88%、96%及 95%。
请你公司说明风险管理业务占比较高的原因，补充披露基差贸易、仓
单服务、合作套保以及场外衍生品等业务报告期内的收入、净利润等
主要财务指标、盈利模式、会计处理、主要风险及风险控制措施。
先融期货风险管理业务收入主要为基差贸易业务收入，风险管理
业务占比较高的主要原因是基差贸易业务收入较大。
先融期货风险管理子公司先融风管主要从事的业务为基差贸易，
主营品种为动力煤、铝锭、焦煤、焦炭等大宗商品，产品价值高、经
营规模大。根据《企业会计准则第 14 号-收入》相关规定，先融风管
是基差贸易中的主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。因
此基差贸易业务收入在先融期货整体业务收入中占比较高。
50
（一）基差贸易、仓单服务、合作套保以及场外衍生品等业务报
告期内的收入、净利润等主要财务指标
报告期内，基差贸易、仓单服务、合作套保以及场外衍生品等业
务主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-3 月
项目
收入 成本 利润
基差贸易 109,305.50 106,821.74 2,483.76
合作套保 179.16 - 179.16
咨询服务 - - -
仓单服务 - - -
场外衍生品 96.67 - 96.67
合计 109,581.32 106,821.74 2,759.58
2018 年
项目
收入 成本 利润
基差贸易 387,851.57 381,628.88 6,222.69
合作套保 1,156.00 - 1,156.00
咨询服务 - - -
仓单服务 - - -
场外衍生品 -43.11 - -43.11
合计 388,964.46 381,628.88 7,335.58
2017 年
项目
收入 成本 利润
基差贸易 118,387.21 116,943.77 1,443.44
合作套保 449.70 - 449.70
咨询服务 1.42 - 1.42
仓单服务 31.13 2.83 28.30
场外衍生品 - - -
合计 118,869.45 116,946.60 1,922.86
51
注：合作套保、咨询服务、仓单服务等业务，收入金额较小，无固定成本，仅发生少量
的人工费和差旅费，这些费用统一在费用中核算，不在成本单独列示；场外衍生品在投
资收益核算，下同。
（二）基差贸易、仓单服务、合作套保以及场外衍生品等业务报
告期内的盈利模式、会计处理、主要风险及风险控制措施
1、基差贸易
（1）盈利模式
基差贸易业务是中国证监会、中国期货业协会核准的期货风险管
理子公司风险管理业务之一。基差贸易是指先融风管以确定价格或以
点价、均价等方式提供报价并与客户进行现货交易的业务行为。先融
风管连接现货上下游供需双方，主要模式为先融风管由上游采购货物，
采购后货物货权属于先融风管，货物全部由第三方仓库及国内各大港
口代为保管，后销售给下游客户，先融风管通过签订现货购销合同锁
定购销价格，获取价差收益。
（2）会计处理
1）先融风管从供应商处采购商品入库时：
借：库存商品
借：应交税费-应交增值税（进项税）
贷：应付账款/预付账款
2）先融风管向客户销售货物，在取得货权转移单据时：
借：应收账款/预收账款/银行存款
贷：主营业务收入
贷：应交税费-应交增值税（销项税）
同时：
52
借：主营业务成本
贷：库存商品
（3）主要风险及风险管控措施
1）供应商出现未及时供货等违约情况导致先融风管无法及时供
货给客户的风险，针对该风险，先融风管与供应商在购货合同中约定
违约条款，如出现相应的违约情形，先融风管按合同条款要求供应商
支付违约金，同时先融风管给下游客户支付违约金。
2）以赊销方式销售货物，款项无法及时收回的风险，针对该风
险，先融风管与赊销客户在合同中约定支付条款及违约金条款。另外，
先融风管制定应收账款周转率等指标，督促业务员及时催收款项。
3）存货跌价风险，针对该风险，先融风管一般根据下游客户预
计需求确定采购规模，以控制存货数量。并且每年年末对存货进行跌
价测试，如存在减值情形，计提存货跌价准备。
2、仓单服务
（1）盈利模式
仓单服务按照业务模式不同，可分为服务类业务及风险管理类业
务。先融风管目前开展的仓单业务是服务类业务中的代理仓单购销业
务。先融风管与客户签订代理合同，依据客户需求，用客户全部资金
或部分资金，通过风险管理公司自有贸易渠道开展标准仓单和非标准
仓单的采购，之后先融风管将该仓单卖给客户或客户指定的第三方，
仓单买卖的价差收益归客户所有，先融风管仅向客户收取定额服务费，
并承担仓单到期交割的手续费。
53
（2）会计处理：
1）先融风管收到客户的服务费时：
借：银行存款
贷：预收账款
先融风管将资金存入期货交易所的账户：
借：其他应收款
贷：银行存款
2）先融风管代客户采购仓单确认服务费收入：
借：预收账款
贷：主营业务收入-仓单服务
贷：应交税费-应交增值税-销项税
3）若仓单到期交割，先融风管收到期货端提供的手续费发票时：
借：主营业务成本-仓单服务
借：应交税费-应交增值税-进项税
贷：其他应收款
（3）主要风险及风险管控措施
代采购仓单，可能会存在客户无法接单的风险。针对该风险，先
融风管在开展此项业务时，会向客户收取一定比例的保证金，同时合
同约定违约条款，并且所采购仓单必须为期货交易所标准仓单，流动
性强，即使发生客户无法接单的情况，先融风管专业人员可选择进行
出售或者到期交割，考虑到仓单的特性及合同相关约定，预计不会产
生大额亏损。
54
3、合作套保
（1）盈利模式
合作套保是指期货风险管理子公司与客户以联合经营的方式，为
客户在经营中规避市场风险所共同进行套期保值操作的业务行为。先
融风管与客户签订合作套保协议，并根据协议的相关约定，客户将交
易保证金存入先融风管的银行账户，同时先融风管将以约定的出资比
例将应出资的金额和客户的出资金额一并存入以先融风管名义在期
货公司开立的套保账户中。先融风管负责该账户的运营管理。先融风
管会对该账户设定止损线，当该账户的保证金金额低于初始出资金额
但高于先融风管出资金额时，先融风管会要求客户补齐保证金，否则
先融风管将强行平仓，将平仓资金扣除先融风管出资部分还给客户。
在合作套保业务中，先融风管不承担风险，也不参与盈利，仅按比例
收取合作套保风险管理服务费。
（2）会计处理
先融风管根据合作套保协议约定获得收取风险管理服务费权利
时：
借：银行存款/应收账款
贷：主营业务收入
贷：应交税费-应交增值税（销项税）
（3）主要风险及风险管控措施
先融风管负责合作套保账户的运营管理，对该账户设定止损线，
当该账户的保证金金额低于初始出资金额但高于风管出资金额时，先
55
融风管会要求客户补齐保证金，否则先融风管将强行平仓，将平仓资
金扣除先融风管出资部分还给客户。在合作套保业务中，先融风管不
承担风险，因此先融风管开展合作套保业务基本无风险。
4、场外衍生品
（1）盈利模式
场外衍生品即场外期权，包括商品期权和金融期权。商品期权的
标的物包括：螺纹、焦炭、铝等黑色金属、化工产品等，金融期权包
括个股和股指期权。先融风管的盈亏主要包括收取上下游的权利金之
差，以及对冲收益。
（2）会计处理
1）先融风管收到买方权利金或卖方保证金时
借：银行存款
贷：其他应付款
2）若先融风管为买方，结算时，付卖方权利金
借：投资收益-场外期权权利金
贷：其他应付款
确认收到卖方的赔付：
借：其他应付款
贷：投资收益-场外期权投资收益
差额实际付款时：
借：其他应付款
贷：银行存款
56
实际收款时做相反分录。
3）若先融风管为卖方，结算时，确认权利金收入
借：其他应付款
贷：投资收益-场外期权权利金
确认支付买方的赔付：
借：投资收益-场外期权投资收益
贷：其他应付款
差额实际付款时：
借：其他应付款
贷 ：银行存款
实际收款时做相反分录。
（3）主要风险及风险管控措施
先融风管场外衍生品业务面临的业务风险主要包括市场风险和
信用风险。其中市场风险指在为客户提供风险管理工具时面临的可预
期、有限度的市场相对价格波动风险；信用风险指在业务开展过程中，
可能面临的客户违约风险。
先融风管通过把控场外衍生品业务授权额度、内控制度的执行情
况、每日对冲风险敞口来有效管理市场风险；通过严格把控客户准入、
资信评估、授信主体范围及额度，严格监控保证金收取标准、追保流
程来有效控制信用风险。
对先融期货子公司先融风管开展的基差贸易、仓单服务、合作套
保以及场外衍生品等业务报告期内的收入、净利润等主要财务指标、
57
盈利模式、会计处理、主要风险及风险控制措施，已在报告书（草案）
（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“五、先融期货”之“（四）
主营业务发展情况”之“1、主营业务概况”中进行了补充披露。
12. 报告书显示，先融期货报告期经纪业务收入主要来源于手
续费收入，包括代理结算手续费收入和期货交易所手续费返还（减收）
收入。请你公司：
（1）披露手续费返还（减收）金额的确定依据、返还时点、影
响手续费返还的主要因素及实际返还情况。补充说明对手续费返还
（减收）的会计处理，并请会计师对其是否恰当发表核查意见。
（2）补充披露经纪业务佣金率的确定方式、并分析报告期佣金
率是否偏离同行业经纪业务佣金率；披露经纪业务手续费率在不同交
易所、不同交易品种或不同客户之间是否存在差异，如是，补充披露
具体情况。
大连商品交易所和郑州商品交易所是根据交易所发布的手续费
减收措施的通知（大商所发（2019）86 号《关于实施手续费减收措
施的通知》、郑商发（2018）224 号《关于 2019 年度期货手续费优惠
措施的通知》等）作为手续费返还（减收）金额的确定依据，实施减
收；上海期货交易所和上海国际能源交易中心股份有限公司手续费减
收是根据每天交易所结算后发布的会员资金状况表作为手续费返还
（减收）金额的确定依据，实施减收。手续费返还（减收）为每交易
58
日进行结算。
影响手续费返还（减收）的主要因素为期货交易所手续费优惠措
施政策的调整及变更，以及客户进行期货交易的交易量。2017 年、
2018 年和 2019 年 1-3 月，先融期货收到期货交易所手续费返还（减
收）分别为 1,981.61 万元、1,848.43 万元和 316.77 万元。
期货公司收到期货结算机构返还的手续费时，按实际收到的返还
金额，借记“应收货币保证金”科目，贷记“手续费及佣金收入”科
目。
经核查后，会计师认为上述会计处理符合企业会计准则以及中国
期货业协会发布的《期货公司会计科目设置及核算指引》规定，会计
处理恰当。
经纪业务佣金率主要根据客户所属的地域地区、客户的开发渠道、
客户的类型、客户资金量等因素，由业务部门同客户确认佣金率收取
比例，比例均不得低于先融期货最低限额。报告期内，随着期货经纪
业务市场竞争的加剧，佣金率呈现下降趋势，先融期货报告期内平均
佣金率分别为 0.037‰、0.028‰和 0.027‰，未偏离同行业经纪业务
佣金率，同行业变化趋势一致。
经纪业务佣金率在不同交易所、不同交易品种、或不同客户之间
59
存在差异。目前，期货市场各家交易所的各个交易品种规定的佣金率
不一致，所以不同交易所、不同交易品种之间的经纪业务佣金率存在
差异；客户的经纪业务佣金率是根据客户实际情况来确定的，不同客
户之间的经纪业务佣金率存在差异。先融期货目前不同交易所和不同
品种的平均佣金率情况如下：
交易所名称 合约名称 平均佣金率
白银 成交额万分之 0.575
铝 3.45 元/手(平今单边)
黄金 11.5 元/手(平今单边)
沥青 成交额万分之 1.15
铜 成交额万分之 0.575
燃油 成交额万分之 0.575
热轧卷板 成交额万分之 1.15
上海期货交易所 镍 1.15 元/手
铅 成交额万分之 0.46
螺纹钢 成交额万分之 1.15
天然橡胶 成交额万分之 5.18
锡 1.15 元/手
纸浆 成交额万分之 0.575
线材 成交额万分之 0.465
锌 3.45 元/手
大豆 A 2.3 元/手
大豆 B 1.15 元/手
胶合板 成交额万分之 1.15
玉米 0.25 元/手
玉米淀粉 1.75 元/手
大连商品交易所
乙二醇 4.6 元/手
纤维板 成交额万分之 1.15
铁矿石 成交额万分之 1.15
焦炭 成交额万分之 0.69
鸡蛋 成交额万分之 1.725
60
交易所名称 合约名称 平均佣金率
焦煤 成交额万分之 0.69
聚乙烯 2.3 元/手
豆粕 0.25 元/手
棕榈油 2.88 元/手
聚丙烯 成交额万分之 0.69
PVC 2.33 元/手
豆油 2.88 元/手
苹果 5.75 元/手
棉花 4.95 元/手
红枣 3.45 元/手
棉纱 4.6 元/手
玻璃 3.45 元/手
粳稻 3.45 元/手
晚籼稻 3.45 元/手
甲醇 2.3 元/手
菜籽油 2.3 元/手
郑州商品交易所 普麦 5.75 元/手
早籼稻 2.88 元/手
菜籽粕 1.73 元/手
油菜籽 2.3 元/手
硅铁 3.45 元/手
锰硅 3.45 元/手
白糖 3.5 元/手
TA 化纤 3.45 元/手
强麦 2.89 元/手
动力煤 4.6 元/手
中证 500 指数 成交额万分之 0.2645
沪深 300 成交额万分之 0.2645
上证 50 指数 成交额万分之 0.2645
中国金融期货交易所
十年期国债 3.45 元/手
五年期国债 3.45 元/手
二年期国债 3.45 元/手
上海国际能源交易中心 原油 23 元/手(平今单边)
61
关于先融期货经纪业务佣金率的确定方式、是否偏离同行业经
纪业务佣金率，以及经纪业务手续费率在不同交易所、不同交易品种
之间的差异，已在报告书（草案）（修订稿）“第四节 交易标的基本
情况”之“五、先融期货”之“（四）主营业务发展情况”之“1、主
营业务概况”中进行了补充披露。
13. 报告书显示，百瑞信托及先融期货报告期内均涉及资管业
务。请你公司：
（1）披露各期末各类型资产管理计划受托管理资金规模；发起
设立资产管理计划需要履行的内、外部程序；报告期各期发起设立资
产管理计划的名称、金额；对发起设立产品是否有保本或最低收益承
诺；是否存在业绩报酬，是否分担损失；报告期管理费计算基础及费
率范围，业绩分成方式及分成比例的范围；受托资金投资范围，以及
各期末在各范围内的投资规模；自有资金参与自身发起或管理的资产
管理计划情况，包括参与的具体资产管理计划名称、投资金额和占比。
（2）对资产管理计划等结构化主体是否纳入合并范围的具体判
定依据，并请会计师核查发行人资产管理计划会计处理是否符合企业
会计准则相关规定。
（3）资产管理业务收入与受托资金规模、管理费率或分成约定
是否匹配。
请独立财务顾问核查并发表意见。
62
（一）百瑞信托资产管理计划情况如下：
1、各期末各类型资产管理计划受托管理资金规模
单位：亿元
管理方式 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
主动 1,527.08 1,326.73 1,011.78
被动 465.97 520.17 699.85
总计 1,993.05 1,846.90 1,711.64
2、发起设立资产管理计划需要履行的内、外部程序
百瑞信托设立信托计划的内部业务流程分为立项、尽职调查、项
目评审、项目审批决策、法律文本定稿及签署、项目成立、存续期管
理以及项目清算结束 8 个阶段。业务流程涉及的具体内容如下：
（1）立项：信托业务部门依据百瑞信托相关业务和制度要求，
对拟开展的主动管理类项目，进行初步尽调与研判，确定项目模式等
事项，征求相关部门意见，并由业务分管领导批准后立项。
（2）尽职调查：信托业务部门根据百瑞信托相关要求，对业务
相关方进行全面的尽职调查，并就可行性分析、合法合规性、风险评
估、有无关联方交易等事项撰写可行性研究报告，经部门负责人及分
管领导审核后报送预审核。
（3）项目评审：由风险管理部组织相关部门开展预审核，项目
人员根据预审核意见完善可行性研究报告，风险管理部和合规法律部
63
分别出具评审意见。
（4）项目审批决策：按照百瑞信托决策体系中授权权限规定，
报有权决策机构审批，按照多数原则形成决策结果。
（5）法律文本定稿及签署：法律文本经合规法律部审核后定稿，
信托业务部门完成签署。
（6）项目成立：达到项目成立要求，项目方可进行相关资金划
付及信息披露，对外宣告成立。
（7）项目存续期管理：由项目所属部门和后期管理部门按照相
关制度规定开展项目存续期管理工作。
（8）项目清算结束：项目到期，完成清算分配及信息披露相关
工作。
百瑞信托设立信托计划的外部审批程序：新发行设立的信托产品，
需于信托业务实施前，向监管部门进行报备，并在中国信托登记有限
责任公司信托登记系统进行信托产品预登记。在监管部门无异议，且
预登记审批通过后，方可实施。
3、报告期各期发起设立资产管理计划的名称、金额
2017 年，百瑞信托发起设立的信托计划如下：
序号 名称 金额（万元）
1 百瑞 346 号集合资金信托计划 17,000.00
2 百瑞 34 号集合资金信托计划 35,000.00
3 百瑞 363 号集合资金信托计划 2,400.00
4 百瑞 578 号集合信托计划 4,810.00
5 百瑞 620 号集合信托计划 9,550.00
6 百瑞 631 号集合资金信托计划 5,000.00
7 百瑞安鑫薪酬宝 1 号集合资金信托计划 466.00
64
序号 名称 金额（万元）
8 百瑞安鑫薪酬宝 2 号集合资金信托计划 310.00
9 百瑞安鑫薪酬宝 3 号集合资金信托计划 189.00
10 百瑞安鑫 3 号单一信托 300.00
11 百瑞安鑫睿盈集合资金信托计划 538,530.00
12 百瑞安鑫悦盈集合资金信托计划 371,770.43
13 百瑞宝盈 377 号定向集合资金信托计划 10,000.00
14 百瑞宝盈 489 号集合信托计划 34,000.00
15 百瑞宝盈 577 号集合信托计划 75,000.00
16 百瑞宝盈 578 号集合信托计划 86,251.00
17 百瑞宝盈 610 号集合信托计划 48,500.00
18 百瑞宝盈 619 号集合信托计划 30,000.00
19 百瑞宝盈 620 号集合信托计划 450.00
20 百瑞宝盈 630 号集合资金信托计划 6,000.00
21 百瑞宝盈 636 号集合资金信托计划 2,700.00
22 百瑞宝盈 638 号集合资金信托计划 50,000.00
23 百瑞宝盈 645 号集合资金信托计划 8,410.00
24 百瑞宝盈 646 号集合资金信托计划 13,000.00
25 百瑞宝盈 648 号集合信托计划 203,900.00
26 百瑞宝盈 649 号集合资金信托计划 92,910.00
27 百瑞宝盈 651 号单一 15,000.00
28 百瑞宝盈 654 号集合资金信托计划 40,000.00
29 百瑞宝盈 655 号集合信托计划 144,650.00
30 百瑞宝盈 658 号集合资金信托计划 30,000.00
31 百瑞宝盈 659 号集合资金信托计划 80,000.00
32 百瑞宝盈 660 集合资金信托计划 60,000.00
33 百瑞宝盈 661 号集合资金信托计划 100,000.00
34 百瑞宝盈 662 号集合资金信托计划 30,000.00
35 百瑞宝盈 664 号集合信托计划 63,050.00
36 百瑞宝盈 665 号集合资金信托计划 28,540.00
37 百瑞宝盈 669 号集合信托计划 140,200.00
38 百瑞宝盈 671 号集合信托计划 202,307.57
39 百瑞宝盈 673 号集合信托计划 52,550.00
40 百瑞宝盈 676 号集合资金信托计划 90,100.00
65
序号 名称 金额（万元）
41 百瑞宝盈 677 号集合资金信托计划 49,285.00
42 百瑞宝盈 678 号集合资金信托计划 33,940.00
43 百瑞宝盈 680 号集合资金信托计划 5,000.00
44 百瑞宝盈 682 号集合资金信托计划 50,000.00
45 百瑞宝盈 689 号集合资金信托计划 20,000.00
46 百瑞宝盈 691 号单一资金信托 47,000.00
47 百瑞宝盈 692 号单一资金信托 10,000.00
48 百瑞宝盈 693 号集合资金信托计划 15,100.00
49 百瑞宝盈 696 号集合资金信托计划 60,000.00
50 百瑞宝盈 706 号集合资金信托计划 5,700.00
51 百瑞宝盈 707 号单一资金信托 49,000.00
52 百瑞宝盈 709 号集合资金信托计划 25,894.00
53 百瑞宝盈 711 号单一资金信托 3,000.00
54 百瑞宝盈 713 号单一资金信托 49,000.00
55 百瑞宝盈 714 号单一资金信托 49,000.00
56 百瑞富诚 228 号集合资金信托计划 29,400.00
57 百瑞富诚 237 号集合资金信托计划 6,700.00
58 百瑞富诚 272 号单一资金信托 350,000.00
59 百瑞富诚 279 号集合资金信托计划 66,082.89
60 百瑞富诚 288 号集合资金信托计划 39,900.00
61 百瑞富诚 290 号集合资金信托计划 6,920.00
62 百瑞富诚 295 号集合资金信托计划 9,570.00
63 百瑞富诚 297 号集合资金信托计划 35,000.00
64 百瑞富诚 298 号集合资金信托计划 14,000.00
65 百瑞富诚 299 号集合资金信托计划 10,000.00
66 百瑞富诚 302 号集合资金信托计划 10,000.00
67 百瑞富诚 306 号集合资金信托计划 25,000.00
68 百瑞富诚 310 集合资金信托计划 55,000.00
69 百瑞富诚 313 号集合资金信托计划 20,000.00
70 百瑞富诚 314 号单一信托 90,000.00
71 百瑞富诚 315 号集合资金信托计划 30,000.00
72 百瑞富诚 316 号集合资金信托计划 22,000.00
73 百瑞富诚 317 号集合资金信托计划 13,590.00
66
序号 名称 金额（万元）
74 百瑞富诚 323 号集合资金信托计划 40,000.00
75 百瑞富诚 324 号集合资金信托计划 22,000.00
76 百瑞富诚 325 号集合资金信托计划 30,000.00
77 百瑞富诚 326 号单一资金信托计划 20,000.00
78 百瑞富诚 327 号单一资金信托 100,000.00
79 百瑞富诚 328 号单一资金信托 70,000.00
80 百瑞富诚 329 号集合资金信托计划 19,700.00
81 百瑞富诚 332 号单一资金信托 5,000.00
82 百瑞富诚 333 号集合资金信托计划 8,280.00
83 百瑞富诚 335 号集合资金信托计划 4,290.00
84 百瑞富诚 336 号单一资金信托 47,999.20
85 百瑞富诚 337 号单一资金信托 71,998.80
86 百瑞富诚 338 号单一资金信托 119,998.00
87 百瑞富诚 339 号集合资金信托计划 4,170.00
88 百瑞富诚 340 号集合资金信托计划 60,000.00
89 百瑞富诚 343 号集合资金信托计划 3,380.00
90 百瑞富诚 344 号集合项目 19,990.00
91 百瑞富诚 346 号集合资金信托计划 17,210.00
92 百瑞富诚 353 号单一资金信托计划 30,000.00
93 百瑞富诚 360 号集合资金信托计划 13,150.00
94 百瑞富诚 367 号集合资金信托计划 70,100.00
95 百瑞恒益 100 号集合资金信托计划 70.00
96 百瑞恒益 247 号单一资金信托 24,000.00
97 百瑞恒益 336 号集合资金信托计划 1,600.00
98 百瑞恒益 340 号集合资金信托计划 6,000.00
99 百瑞恒益 344 号单一资金信托 3,000.00
100 百瑞恒益 346 号集合资金信托计划 52,000.00
101 百瑞恒益 363 号集合资金信托计划 16,060.00
102 百瑞恒益 365 号集合资金信托计划 259,750.00
103 百瑞恒益 370 号集合资金信托计划 40,000.00
104 百瑞恒益 386 号集合资金信托计划 18,400.00
105 百瑞恒益 396 号集合资金信托计划 46,730.00
106 百瑞恒益 399 号集合资金信托计划 1,000.00
67
序号 名称 金额（万元）
107 百瑞恒益 401 号集合资金信托计划 1,600.00
108 百瑞恒益 404 号单一资金信托 5,000.00
109 百瑞恒益 405 号单一资金信托 70,000.00
110 百瑞恒益 415 号集合资金信托计划 20,000.00
111 百瑞恒益 416 号集合资金信托计划 20,000.00
112 百瑞恒益 420 号单一资金信托 4,900.00
113 百瑞恒益 426 号单一资金信托 36,099.37
114 百瑞恒益 437 号集合资金信托计划 30,000.00
115 百瑞恒益 439 号集合资金信托计划 48,380.00
116 百瑞恒益 440 号集合资金信托计划 53,000.00
117 百瑞恒益 441 号集合资金信托计划 15,000.00
118 百瑞恒益 442 号集合资金信托计划 94,500.00
119 百瑞恒益 443 号集合资金信托计划 26,150.00
120 百瑞恒益 444 号集合资金信托计划 43,000.00
121 百瑞恒益 446 号单一资金信托 40,000.00
122 百瑞恒益 447 号集合资金信托计划 110,000.00
123 百瑞恒益 448 号集合资金信托计划 433.00
124 百瑞恒益 453 号集合资金信托计划 30,000.00
125 百瑞恒益 454 号集合资金信托计划 252,930.00
126 百瑞恒益 455 号集合资金信托计划 30,000.00
127 百瑞恒益 456 号集合资金信托计划 2,000.00
128 百瑞恒益 457 号集合资金信托计划 14,080.00
129 百瑞恒益 458 号单一资金信托 40,000.00
130 百瑞恒益 459 号集合资金信托计划 30,000.00
131 百瑞恒益 460 集合资金信托计划 1,480.00
132 百瑞恒益 461 号集合资金信托计划 1,526.00
133 百瑞恒益 462 集合资金信托计划 40,000.00
134 百瑞恒益 463 号集合资金信托计划 20,000.00
135 百瑞恒益 467 号集合资金信托计划 13,000.00
136 百瑞恒益 468 号单一资金信托 20,000.00
137 百瑞恒益 469 号单一资金信托 20,000.00
138 百瑞恒益 470 号单一资金信托 20,000.00
139 百瑞恒益 471 号集合资金信托 13,030.00
68
序号 名称 金额（万元）
140 百瑞恒益 473 号集合资金信托计划 9,100.00
141 百瑞恒益 475 号集合资金信托计划 8,496.00
142 百瑞恒益 480 号财产权信托 500.00
143 百瑞恒益 481 号集合资金信托计划 3,000.00
144 百瑞恒益 483 号集合资金信托计划 7,500.00
145 百瑞恒益 484 号集合资金信托计划 20,000.00
146 百瑞恒益 485 号集合资金信托计划 20,000.00
147 百瑞恒益 486 号集合资金信托计划 5,000.00
148 百瑞恒益 489 号集合资金信托计划 20,100.00
149 百瑞恒益 491 号集合资金信托计划 30,000.00
150 百瑞恒益 492 号集合资金信托计划 17,310.00
151 百瑞恒益 493 号集合资金信托计划 5,000.00
152 百瑞恒益 494 号集合资金信托计划 5,000.00
153 百瑞恒益 495 号集合资金信托计划 19,265.44
154 百瑞恒益 496 号集合资金信托计划 50,082.78
155 百瑞恒益 497 号集合资金信托计划 15,159.99
156 百瑞恒益 499 号集合信托计划 40,000.00
157 百瑞恒益 500 号集合资金信托计划 62,810.00
158 百瑞恒益 505 号集合资金信托计划 17,150.00
159 百瑞恒益 506 号集合资金信托计划 50,000.00
160 百瑞恒益 507 号集合资金信托计划 20,000.00
161 百瑞恒益 508 号集合资金信托计划 10,300.00
162 百瑞恒益 509 号集合资金信托计划 13,000.00
163 百瑞恒益 510 号单一资金信托 10,000.00
164 百瑞恒益 511 号集合资金信托计划 17,000.00
165 百瑞恒益 513 号集合资金信托计划 50,000.00
166 百瑞恒益 515 号定向集合资金信托计划 29,250.00
167 百瑞恒益 519 号单一资金信托 8,000.00
168 百瑞恒益 521 号集合资金信托计划 29,600.00
169 百瑞恒益 523 号集合资金信托计划 10,000.00
170 百瑞恒益 524 号集合资金信托计划 1,510.00
171 百瑞恒益 530 号集合资金信托计划 40,000.00
172 百瑞恒益 532 号集合信托计划 78,248.19
69
序号 名称 金额（万元）
173 百瑞恒益 535 号单一资金信托 50,000.00
174 百瑞恒益 536 号集合资金信托计划 29,000.00
175 百瑞恒益 539 号集合信托计划 98,300.00
176 百瑞恒益 541 号集合资金信托计划 50,000.00
177 百瑞恒益 542 号单一资金信托 49,000.00
178 百瑞恒益 545 号集合资金信托计划 10,000.00
179 百瑞恒益 548 号财产权信托 60,000.00
180 百瑞恒益 549 号财产权信托 150,000.00
181 百瑞恒益 554 号单一资金信托 300,000.00
182 百瑞恒益 556 号单一财产权信托 495,290.03
183 百瑞恒益 574 号财产权信托 43,015.14
184 百瑞聚金 111 号集合资金信托计划 24,000.00
185 百瑞聚金 73 号集合资金信托计划 200.00
186 百瑞聚金 90 号集合资金信托计划 3,000.00
187 百瑞仁爱“映山红”慈善信托 195.30
188 百瑞仁爱金庚慈善信托 294.00
189 百瑞仁爱甘霖慈善信托 153.00
190 百瑞仁爱映山红慈善信托 90.14
191 百瑞信托郑州慈善公益信托 0.07
192 宝盈 666 号集合资金信托计划 11,400.00
193 恒益 479 号单一资金信托 5,000.00
194 恒益 487 号单一信托 20,000.00
195 恒益 488 号集合资金信托计划 72,600.00
196 恒益 502 号集合资金信托 135,960.00
197 恒益 537 号单一资金信托计划 75,000.00
198 恒益 538 号单一资金信托计划 20,000.00
总计 8,864,790.32
2018 年，百瑞信托发起设立的信托计划如下：
序号 名称 金额（万元）
1 百瑞安鑫薪酬宝 1 号集合资金信托计划 254.00
2 百瑞安鑫薪酬宝 2 号集合资金信托计划 297.00
3 百瑞安鑫薪酬宝 3 号集合资金信托计划 251.00
70
序号 名称 金额（万元）
4 百瑞安鑫 13 号家族信托 1,014.98
5 百瑞安鑫 5 号王氏家族信托 450.00
6 百瑞安鑫乐享家族信托 10 号 1,000.00
7 百瑞安鑫乐享家族信托 11 号 6,000.00
8 百瑞安鑫乐享家族信托 1 号 900.00
9 百瑞安鑫乐享家族信托 2 号 530.00
10 百瑞安鑫乐享家族信托 3 号 300.00
11 百瑞安鑫乐享家族信托 5 号 660.00
12 百瑞安鑫乐享家族信托 7 号 300.00
13 百瑞安鑫乐享家族信托 8 号 320.00
14 百瑞安鑫睿盈集合资金信托计划 515,796.00
15 百瑞安鑫享盈集合资金信托计划 1,000.00
16 百瑞安鑫悦盈集合资金信托计划 666,243.55
17 百瑞宝盈 377 号定向集合资金信托计划 10,000.00
18 百瑞宝盈 489 号集合信托计划 7,660.00
19 百瑞宝盈 577 号集合信托计划 124,535.00
20 百瑞宝盈 578 号集合信托计划 19,990.00
21 百瑞宝盈 604 号集合信托计划 78,970.00
22 百瑞宝盈 619 号集合信托计划 104,010.00
23 百瑞宝盈 649 号集合资金信托计划 7,070.00
24 百瑞宝盈 651 号单一 10,000.00
25 百瑞宝盈 655 号集合信托计划 21,640.00
26 百瑞宝盈 657 号单一资金信托 10,000.00
27 百瑞宝盈 664 号集合信托计划 3,000.00
28 百瑞宝盈 671 号集合信托计划 119,530.00
29 百瑞宝盈 674 号集合信托计划 91,040.00
30 百瑞宝盈 677 号集合资金信托计划 10,530.00
31 百瑞宝盈 701 号集合信托计划 177,060.00
32 百瑞宝盈 704 号单一资金信托 30,000.00
33 百瑞宝盈 706 号集合资金信托计划 3,630.00
34 百瑞宝盈 707 号单一资金信托 49,000.00
35 百瑞宝盈 709 号集合资金信托计划 23,922.00
36 百瑞宝盈 710 号集合资金信托计划 79,965.07
71
序号 名称 金额（万元）
37 百瑞宝盈 711 号单一资金信托 1,000.00
38 百瑞宝盈 717 号集合资金信托计划 70,000.00
39 百瑞宝盈 718 号集合资金信托计划 89,880.00
40 百瑞宝盈 725 号集合资金信托计划 25,071.96
41 百瑞宝盈 730 号集合资金信托计划 39,700.00
42 百瑞宝盈 732 号集合资金信托计划 55,000.00
43 百瑞宝盈 734 号集合资金信托计划 140,000.00
44 百瑞宝盈 738 号集合资金信托计划 70,000.00
45 百瑞宝盈 739 号集合资金信托 13,000.00
46 百瑞宝盈 743 号集合资金信托计划 25,725.00
47 百瑞富诚 262 号集合资金信托计划 29,740.00
48 百瑞富诚 299 号集合资金信托计划 10,120.00
49 百瑞富诚 319 号集合资金信托计划 8,460.00
50 百瑞富诚 320 号集合资金信托计划 10,000.00
51 百瑞富诚 321 号集合资金信托计划 20,000.00
52 百瑞富诚 326 号集合资金信托计划 5,660.00
53 百瑞富诚 333 号集合资金信托计划 21,070.00
54 百瑞富诚 335 号集合资金信托计划 24,963.00
55 百瑞富诚 339 号集合资金信托计划 22,665.00
56 百瑞富诚 343 号集合资金信托计划 18,840.00
57 百瑞富诚 345 号集合资金信托计划 18,000.00
58 百瑞富诚 346 号集合资金信托计划 2,790.00
59 百瑞富诚 347 号集合资金信托计划 5,560.00
60 百瑞富诚 348 号集合资金信托计划 36,205.00
61 百瑞富诚 351 号集合资金信托计划 30,000.00
62 百瑞富诚 352 号集合资金信托计划 13,580.00
63 百瑞富诚 354 号集合资金信托计划 41,660.00
64 百瑞富诚 362 号集合资金信托计划 25,800.00
65 百瑞富诚 364 号集合资金信托计划 9,820.00
66 百瑞富诚 365 号集合资金信托计划 38,565.00
67 百瑞富诚 366 号集合资金信托计划 18,400.00
68 百瑞富诚 368 号集合资金信托计划 13,240.00
69 百瑞富诚 371 号集合资金信托计划 49,730.00
72
序号 名称 金额（万元）
70 百瑞富诚 372 号集合资金信托计划 19,970.00
71 百瑞富诚 376 号集合资金信托计划 29,700.00
72 百瑞富诚 378 号集合资金信托计划 14,980.00
73 百瑞富诚 382 号单一资金信托 75,000.00
74 百瑞富诚 383 号单一资金信托 58,000.00
75 百瑞富诚 385 号单一资金信托 50,000.00
76 百瑞富诚 386 号单一资金信托 21,700.00
77 百瑞富诚 387 号单一资金信托 46,000.00
78 百瑞富诚 388 号集合资金信托计划 18,520.00
79 百瑞富诚 389 号集合资金信托计划 23,100.00
80 百瑞富诚 391 号集合资金信托计划 40,000.00
81 百瑞富诚 392 号集合资金信托计划 100,000.00
82 百瑞富诚 397 号集合资金信托计划 51,000.00
83 百瑞富诚 400 号集合资金信托计划 130,000.00
84 百瑞富诚 401 号集合资金信托计划 26,120.00
85 百瑞富诚 405 号集合资金信托计划 19,443.00
86 百瑞富诚 410 号集合资金信托计划 19,690.00
87 百瑞富诚 412 号集合资金信托计划 10,085.00
88 百瑞富诚 413 号集合资金信托计划 8,240.00
89 百瑞富诚 414 号集合资金信托计划 21,385.00
90 百瑞富诚 415 号集合资金信托计划 148,500.00
91 百瑞富诚 416 号集合资金信托计划 25,870.00
92 百瑞富诚 417 号集合资金信托计划 29,920.00
93 百瑞富诚 418 号集合资金信托计划 9,150.00
94 百瑞富诚 421 号集合资金信托计划 14,380.00
95 百瑞富诚 424 号集合资金信托计划 250,000.00
96 百瑞富诚 426 号集合资金信托计划 50,000.00
97 百瑞富诚 430 号集合信托计划 20,308.00
98 百瑞恒益 320 号集合资金信托计划 20,000.00
99 百瑞恒益 353 号集合资金信托计划 40,000.00
100 百瑞恒益 365 号集合资金信托计划 30,000.00
101 百瑞恒益 376 号集合资金信托计划 50,000.00
102 百瑞恒益 386 号集合资金信托计划 20,000.00
73
序号 名称 金额（万元）
103 百瑞恒益 398 号定向集合资金信托计划 8,000.00
104 百瑞恒益 399 号集合资金信托计划 10,000.00
105 百瑞恒益 447 号集合资金信托计划 12,000.00
106 百瑞恒益 454 号集合资金信托计划 20,000.00
107 百瑞恒益 484 号集合资金信托计划 29,590.00
108 百瑞恒益 495 号集合资金信托计划 1,176.00
109 百瑞恒益 496 号集合资金信托计划 6,321.00
110 百瑞恒益 497 号集合资金信托计划 58.93
111 百瑞恒益 500 号集合资金信托计划 25,998.00
112 百瑞恒益 508 号集合资金信托计划 25,000.00
113 百瑞恒益 523 号集合资金信托计划 11,850.00
114 百瑞恒益 524 号集合资金信托计划 10,490.00
115 百瑞恒益 530 号集合资金信托计划 30,000.00
116 百瑞恒益 536 号集合资金信托计划 2,600.00
117 百瑞恒益 541 号集合资金信托计划 13,823.00
118 百瑞恒益 542 号单一资金信托 49,000.00
119 百瑞恒益 543 号集合资金信托计划 10,000.00
120 百瑞恒益 553 号集合资金信托计划 10,000.00
121 百瑞恒益 558 号集合资金信托计划 15,000.00
122 百瑞恒益 568 号集合资金信托计划 1,100.00
123 百瑞恒益 570 号集合资金信托计划 3,390.00
124 百瑞恒益 579 号集合资金信托计划 540,000.00
125 百瑞恒益 580 号单一资金信托 70,000.00
126 百瑞恒益 581 号集合资金信托计划 86,000.00
127 百瑞恒益 584 号单一财产权信托 9,000.00
128 百瑞恒益 585 号集合资金信托计划 30,000.00
129 百瑞恒益 586 号集合资金信托计划 67,270.00
130 百瑞恒益 588 号集合资金信托计划 43,634.00
131 百瑞恒益 590 号单一财产权信托 84,000.00
132 百瑞恒益 592 号集合资金信托计划 10,990.00
133 百瑞恒益 594 号单一财产权信托 62,000.00
134 百瑞恒益 596 号集合资金信托计划 240,000.00
135 百瑞恒益 598 号单一财产权信托 -
74
序号 名称 金额（万元）
136 百瑞恒益 600 号集合资金信托计划 19,993.00
137 百瑞恒益 601 号集合资金信托计划 33,000.00
138 百瑞恒益 602 号单一财产权信托 54,000.00
139 百瑞恒益 603 号集合资金信托计划 100,000.00
140 百瑞恒益 604 号集合资金信托计划 543,000.00
141 百瑞恒益 605 号集合资金信托计划 45,000.00
142 百瑞恒益 606 号集合资金信托计划 72,505.00
143 百瑞恒益 608 号集合资金信托计划 106,800.00
144 百瑞恒益 609 号集合资金信托计划 250,000.00
145 百瑞恒益 613 号集合资金信托计划 14,451.00
146 百瑞恒益 616 号集合资金信托计划 10,000.00
147 百瑞恒益 617 号集合资金信托计划 30,000.00
148 百瑞恒益 619 号集合资金信托计划 349,400.00
149 百瑞恒益 620 号集合资金信托计划 500,000.00
150 百瑞恒益 622 号集合资金信托计划 280,000.00
151 百瑞恒益 623 号集合资金信托计划 330,300.00
152 百瑞恒益 626 号集合资金信托计划 30,000.00
153 百瑞恒益 629 号集合资金信托计划 3,890.00
154 百瑞恒益 630 号集合资金信托计划 210,000.00
155 百瑞恒益 632 号集合资金信托计划 29,790.00
156 百瑞恒益 634 号集合资金信托计划 200,100.00
157 百瑞恒益 638 号集合资金信托计划 173,700.00
158 百瑞恒益 640 号单一资金信托 80,000.00
159 百瑞恒益 641 号财产权信托 100,000.00
160 百瑞恒益 644 号单一资金信托 7,990.00
161 百瑞恒益 648 号集合资金信托计划 12,000.00
162 百瑞恒益 649 号财产权信托 101,793.34
163 百瑞恒益 650 号财产权信托 109,505.30
164 百瑞恒益 651 号财产权信托 86,513.67
165 百瑞恒益 652 号集合资金信托计划 401,400.00
166 百瑞恒益 653 号财产权信托 99,850.00
167 百瑞恒益 655 号财产权信托 75,330.00
168 百瑞恒益 657 号财产权信托 50,000.00
75
序号 名称 金额（万元）
169 百瑞恒益 659 号单一资金信托 75,000.00
170 百瑞聚金 73 号集合资金信托计划 5,000.00
171 百瑞仁爱春晖慈善信托 73.34
172 百瑞仁爱黄河爱心基金慈善信托 10.00
173 百瑞仁爱沃特节能慈善信托 32.00
174 百瑞仁爱映山红慈善信托 10.00
175 百瑞信托-台银 4 号信贷资产财产权信托 113,269.10
176 宝盈 724 号集合资金信托计划 57,040.00
177 恒益 488 号集合信托计划 37,010.00
178 恒益 522 集合资金信托计划 10,000.00
179 恒益 625 号集合资金信托计划 32,500.00
180 钱江 2018 年第一期财产权信托 401,150.00
中国康富国际租赁股份有限公司 2018 年度第一期资产支持
181 149,033.30
票据
总计 11,600,904.54
2019 年 1-3 月，百瑞信托发起设立的信托计划如下：
序号 名称 金额（万元）
1 百瑞安鑫乐享家族信托 5 号 890.00
2 百瑞安鑫睿盈集合资金信托计划 26,000.00
3 百瑞安鑫享盈集合资金信托计划 404,593.00
4 百瑞安鑫悦盈集合资金信托计划 356,128.81
5 百瑞宝盈 489 号集合信托计划 44,000.00
6 百瑞宝盈 578 号集合信托计划 28,850.00
7 百瑞宝盈 590 号集合信托计划 40,000.00
8 百瑞宝盈 604 号集合信托计划 64,100.00
9 百瑞宝盈 619 号集合信托计划 30,000.00
10 百瑞宝盈 655 号集合信托计划 50,000.00
11 百瑞宝盈 701 号集合信托计划 95,800.00
12 百瑞宝盈 730 号集合资金信托计划 2,300.00
13 百瑞宝盈 742 号单一资金信托 40,000.00
14 百瑞宝盈 743 号集合资金信托计划 23,884.00
15 百瑞宝盈 747 号集合资金信托计划 70,099.00
16 百瑞宝盈 748 号集合资金信托计划 60,000.00
76
序号 名称 金额（万元）
17 百瑞宝盈 750 号集合资金信托计划 99,375.00
18 百瑞宝盈 751 号集合资金信托计划 40,000.00
19 百瑞宝盈 752 号集合资金信托计划 86,500.00
20 百瑞宝盈 753 号集合资金信托计划 4,010.01
21 百瑞宝盈 754 号集合资金信托计划 88,000.00
22 百瑞宝盈 755 号集合资金信托计划 40,000.00
23 百瑞宝盈 759 号集合资金信托计划 90,071.00
24 百瑞宝盈 760 号集合资金信托计划 60,465.00
25 百瑞富诚 319 号集合资金信托计划 4,820.00
26 百瑞富诚 321 号集合资金信托计划 6,000.00
27 百瑞富诚 348 号集合资金信托计划 3,790.00
28 百瑞富诚 354 号集合资金信托计划 8,340.00
29 百瑞富诚 366 号集合资金信托计划 3,710.00
30 百瑞富诚 368 号集合资金信托计划 8,670.00
31 百瑞富诚 388 号集合资金信托计划 4,650.00
32 百瑞富诚 400 号集合资金信托计划 170,000.00
33 百瑞富诚 412 号集合资金信托计划 19,901.00
34 百瑞富诚 413 号集合资金信托计划 21,574.00
35 百瑞富诚 414 号集合资金信托计划 8,610.00
36 百瑞富诚 418 号集合资金信托计划 20,850.00
37 百瑞富诚 421 号集合资金信托计划 14,990.00
38 百瑞富诚 423 号集合资金信托计划 10,000.00
39 百瑞富诚 424 号集合资金信托计划 100,000.00
40 百瑞富诚 428 号单一资金信托计划 5,000.00
41 百瑞富诚 430 号集合信托计划 19,692.00
42 百瑞富诚 433 号集合资金信托计划 15,000.00
43 百瑞富诚 434 号集合资金信托计划 14,580.00
44 百瑞富诚 435 号集合资金信托计划 15,220.00
45 百瑞富诚 438 号集合资金信托计划 20,000.00
46 百瑞富诚 439 集合资金信托计划 5,840.00
47 百瑞恒益 320 号集合资金信托计划 20,000.00
48 百瑞恒益 365 号集合资金信托计划 65,520.00
49 百瑞恒益 454 号集合资金信托计划 10,000.00
77
序号 名称 金额（万元）
50 百瑞恒益 496 号集合资金信托计划 21,232.00
51 百瑞恒益 523 号集合资金信托计划 4,000.00
52 百瑞恒益 586 号集合资金信托计划 22,000.00
53 百瑞恒益 605 号集合资金信托计划 50,000.00
54 百瑞恒益 606 号集合资金信托计划 12,495.00
55 百瑞恒益 608 号集合资金信托计划 93,200.00
56 百瑞恒益 613 号集合资金信托计划 467.00
57 百瑞恒益 619 号集合资金信托计划 150,000.00
58 百瑞恒益 626 号集合资金信托计划 50,000.00
59 百瑞恒益 636 号集合资金信托计划 80,100.00
60 百瑞恒益 637 号集合资金信托计划 100,000.00
61 百瑞恒益 656 号集合资金信托计划 30,000.00
62 百瑞恒益 661 号集合资金信托计划 150,100.00
63 百瑞恒益 664 号集合资金信托计划 151,000.00
64 百瑞恒益 668 号集合资金信托计划 113,200.00
65 百瑞恒益 684 号单一资金信托 2,000.00
66 百瑞信托金湖交投 2019 年第一期财产权信托 39,000.00
67 宝盈 724 号集合资金信托计划 42,960.00
总计 3,553,576.82
4、对发起设立产品是否有保本或最低收益承诺
百瑞信托在开展信托业务过程中，严格执行监管部门的规定，对
发起设立的产品不存在保本或最低收益承诺。
5、是否存在业绩报酬，是否分担损失
百瑞信托设立的信托计划中，均不存在需分担损失的情形，除个
别主动管理类信托项目设置有业绩报酬外，其他项目均未设置。
6、报告期管理费计算基础及费率范围，业绩分成方式及分成比
例的范围
百瑞信托设立的信托计划，管理费的收取一般以实收信托余额为
78
基数，按照一定的费率收取， 2018 年加权年化信托报酬率为 1.01%，
具体费率约定根据具体项目类型及市场情况确定，且通过信托合同告
知全体受益人，受托人收取的管理费由信托财产承担。涉及业绩分成
的信托项目数量较少，目前仅就个别项目设置有业绩报酬，项目规模
较小。委托人赎回或信托计划终止时，计算委托人份额参与本信托计
划期间实现的年化收益率，低于年化收益率的不计提业绩报酬，高于
年化收益率的部分提取一定比例业绩报酬。
7、受托资金投资范围，以及各期末在各范围内的投资规模
百瑞信托受托资金投资主要投向房地产、基础设施、工商企业等
领域，报告期各期末在各范围内的投资规模如下：
单位：亿元
资金投向 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
房地产 440.23 391.36 505.11
基础设施 450.87 408.10 364.37
工商企业 705.19 610.41 312.05
金融业 176.66 171.07 200.37
证券 0.84 0.84 0.95
其他 219.27 265.12 328.78
总计 1,993.05 1,846.90 1,711.64
8、自有资金参与自身发起或管理的资产管理计划情况，包括参
与的具体资产管理计划名称、投资金额和占比
百瑞信托自有资金参与自身发起的信托计划情况如下：
单位：万元
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
自有投资额 占比 自有投资额 占比 自有投资额 占比
79
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
自有投资额 占比 自有投资额 占比 自有投资额 占比
富诚 93 号 1,500.00 60.00% 1,500.00 60.00% 1,500.00 60.00%
宝盈 489 号 20,000.00 17.29% 20,000.00 27.91% 20,000.00 20.41%
聚金 94 号 7,400.00 98.67% 7,400.00 98.67% 7,400.00 98.67%
聚金 95 号 7,400.00 98.67% 7,400.00 98.67% 7,400.00 98.67%
聚金 113 号 10,325.77 99.26% 10,325.77 99.26% 10,325.77 99.26%
宝盈 241 号 878.22 7.39% 878.22 7.39% 878.22 7.39%
宝盈 604 号 30,250.00 17.45% 30,250.00 25.37% 9,250.00 9.64%
富诚 279 号 14,132.89 19.01% 14,132.89 19.01% 14,132.89 19.01%
金融理论研究 300.00 9.52% 300.00 9.52% 300.00 9.52%
恒益 400 号 910.00 5.05% 910.00 5.05% 910.00 5.05%
宝盈 655 号 36,700.00 20.24% 36,700.00 22.07% 31,500.00 21.78%
恒益 495 号 17,000.00 83.16% 17,000.00 83.16% 17,000.00 88.24%
恒益 491 号 3,910.00 97.51% 3,910.00 97.51% 29,900.00 99.67%
恒益 545 号 9,700.00 97.00% 9,700.00 97.00% 9,700.00 97.00%
恒益 586 号 9,800.00 19.89% 9,800.00 35.94% - -
恒益 453 号 6,940.00 23.13% 6,940.00 23.13% - -
恒益 568 号 1,000.00 90.91% 1,000.00 90.91% - -
恒益 601 号 28,356.48 90.74% 28,356.48 90.74% - -
恒益 570 号 2,000.00 59.00% 2,000.00 59.00% - -
恒益 606 号 30,000.00 35.29% 30,000.00 41.38% - -
宝盈 674 号 40,000.00 43.94% 40,000.00 43.94% - -
宝盈 590 号 24,000.00 25.81% 24,000.00 45.28% - -
恒益 629 号 3,000.00 77.12% 3,000.00 77.12% - -
宝盈 751 号 20,000.00 50.00% - - - -
宝盈 753 号 3,836.24 95.67% - - - -
富诚 158 号 - - 30,000.00 21.28% - -
宝盈 619 号 - - 30,000.00 16.43% - -
聚金 73 号 - - - - 9,800.00 98.00%
聚金 111 号 - - - - 25,183.00 99.60%
聚金 112 号 - - - - 29,900.00 99.67%
恒益 340 号 - - - - 14,700.00 83.33%
恒益 342 号 - - - - 18,790.00 26.84%
80
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
自有投资额 占比 自有投资额 占比 自有投资额 占比
恒益 367 号 - - - - 10,000.00 33.84%
恒益 401 号 - - - - 1,800.00 7.03%
恒益 399 号 - - - - 824.72 5.74%
恒益 443 号 - - - - 5,700.00 40.86%
恒益 441 号 - - - - 14,900.00 99.33%
恒益 444 号 - - - - 42,900.00 99.77%
恒益 442 号 - - - - 100.00 0.41%
恒益 496 号 - - - - 23,700.00 47.32%
恒益 497 号 - - - - 13,000.00 85.75%
恒益 523 号 - - - - 1,800.00 18.00%
恒益 536 号 - - - - 3,100.00 96.88%
宝盈 709 号 - - - - 5,000.00 19.31%
合计 329,339.61 365,503.36 381,394.61
（二）先融期货资产管理计划情况如下：
1、各期末各类型资产管理计划受托管理资金规模
先融期货报告期各期末各类型资产管理计划如下：
单位：万元
资管计划类型 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
非标类 415,142.00 454,510.00 991,748.19
标准化类 15,539.61 15,630.79 9,307.83
合计 430,681.61 470,140.79 1,001,056.02
2、发起设立资产管理计划需要履行的内、外部程序
先融期货发起设立资产管理计划，需要履行的内部程序为：（1）
客户拜访接洽，产品设计；（2）产品评估、审议、立项；（3）产品募
集，三方机构代销/自销；（4）投资者适当性审核，合同签署；（5）
产品投资账户开立，募集资金划拨；（6）产品材料审核，报送备案，
产品成立；（7）产品投资管理，风险控制，收益分红；（8）产品运营
81
管理，投资者服务，信息披露；（9）产品清算，项目结束。
外部程序为：资管合同签署完毕后，报送基金业协会备案。
3、报告期各期发起设立资产管理计划的名称、金额
先融期货 2017 年度共发起设立 66 只资管计划，总规模 402,833.19
万元，2018 年度共发起设立 14 只资管计划，总规模 67,270.00 万元，
2019 年第一季度未发起设立资管计划。
2017 年，先融期货发起设立的资产管理计划如下：
序号 资管计划名称 规模（万元)
1 中电投先融汇川 1 号资产管理计划 46,710.00
2 中电投先融汇川 2 号资产管理计划 3,290.00
3 中电投先融播州 1 号资产管理计划 200.00
4 中电投先融播州 2 号资产管理计划 6,260.00
5 中电投先融锐山 1 号资产管理计划 29,350.00
6 中电投先融锐山 2 号资产管理计划 650.00
7 中电投先融锐信 1 号资产管理计划 23,410.00
8 中电投先融锐信 2 号资产管理计划 2,450.00
9 中电投先融锐稳 3 号资产管理计划 4,400.00
10 中电投先融镇宁 1 号资产管理计划 5,770.00
11 中电投先融镇宁 2 号资产管理计划 4,810.00
12 中电投先融锐都 1 号资产管理计划 20,000.00
13 中电投先融锐都 2 号资产管理计划 10,000.00
14 中电投先融锐安 1 号资产管理计划 7,440.00
15 中电投先融锐安 2 号资产管理计划 200.00
16 中电投先融锐稳 5 号资产管理计划 2,575.00
17 中电投先融从江 1 号资产管理计划 10,780.00
18 中电投先融从江 2 号资产管理计划 2,820.00
19 中电投先融锐秀 1 号资产管理计划 5,280.00
20 中电投先融锐秀 2 号资产管理计划 650.00
21 中电投先融锐兴 1 号资产管理计划 1,060.00
22 中电投先融锐兴 2 号资产管理计划 200.00
82
序号 资管计划名称 规模（万元)
23 中电投先融从江 3 号资产管理计划 16,400.00
24 中电投先融锐兴 3 号资产管理计划 3,470.00
25 中电投先融镇宁 3 号资产管理计划 6,540.00
26 中电投先融锐达 1 号资产管理计划 29,700.00
27 中电投先融锐秀 3 号资产管理计划 4,010.00
28 中电投先融播州 3 号资产管理计划 2,260.00
29 中电投先融锐凤 1 号资产管理计划 7,700.00
30 中电投先融锐凤 2 号资产管理计划 1,150.00
31 中电投先融锐稳 6 号资产管理计划 2,480.00
32 中电投先融星达 6 号资产管理计划 530.00
33 中电投先融星达 8 号资产管理计划 500.00
34 中电投先融播州 4 号资产管理计划 4,340.00
35 中电投先融锐凤 3 号资产管理计划 1,050.00
36 中电投先融星达 9 号资产管理计划 3,940.00
37 中电投先融星达 1 号资产管理计划 1,130.00
38 中电投先融播州 5 号资产管理计划 4,530.00
39 中电投先融锐凤 4 号资产管理计划 1,610.00
40 中电投先融星达 2 号资产管理计划 1,290.00
41 中电投先融锐顺 1 号资产管理计划 600.00
42 中电投先融锐顺 2 号资产管理计划 590.00
43 中电投先融星达 10 号资产管理计划 2,500.00
44 中电投先融锐顺 3 号资产管理计划 1,550.00
45 中电投先融播州 6 号资产管理计划 1,500.00
46 中电投先融星达 11 号资产管理计划 1,980.00
47 中电投先融镇宁 6 号资产管理计划 810.00
48 中电投先融星达 12 号资产管理计划 2,830.00
49 中电投先融锐凤 5 号资产管理计划 3,250.00
50 中电投先融锐顺 4 号资产管理计划 3,710.00
51 中电投先融星达 13 号资产管理计划 2,400.00
52 中电投先融锐顺 5 号资产管理计划 2,240.00
53 中电投先融星达 14 号资产管理计划 1,280.00
54 中电投先融锐和 6 号资产管理计划 39,865.74
55 中电投先融锐和 7 号资产管理计划 37,382.45
83
序号 资管计划名称 规模（万元)
56 中电投先融锐和 8 号资产管理计划 1,000.00
57 中电投先融镇宁 7 号资产管理计划 2,070.00
58 中电投先融锐凤 10 号资产管理计划 5,100.00
59 中电投先融水城 1 号资产管理计划 750.00
60 中电投先融水城 2 号资产管理计划 600.00
61 中电投先融锐安 3 号资产管理计划 1,150.00
62 中电投先融洛安开投 1 号资产管理计划 1,100.00
63 中电投先融洛安开投 2 号资产管理计划 1,040.00
64 中电投先融锐年 1 号资产管理计划 850.00
65 中电投先融锐安 4 号资产管理计划 2,760.00
66 中电投先融水城 3 号资产管理计划 2,990.00
合计 402,833.19
2018 年，先融期货发起设立的资产管理计划如下：
序号 资管计划名称 规模（万元)
1 中电投先融洛安开投 3 号资产管理计划 1,600.00
2 中电投先融星达 15 号资产管理计划 1,600.00
3 中电投先融洛安开投 4 号资产管理计划 1,380.00
4 中电投先融水城 4 号资产管理计划 3,750.00
5 中电投先融锐稳 7 号资产管理计划 9,540.00
6 中电投先融洛安开投 5 号资产管理计划 4,480.00
7 中电投先融锐顺 6 号资产管理计划 19,860.00
8 中电投先融水城 5 号资产管理计划 11,920.00
9 中电投先融星达 17 号资产管理计划 2,720.00
10 中电投先融锐兴 4 号资产管理计划 2,230.00
11 中电投先融锐兴 5 号资产管理计划 2,370.00
12 中电投先融锐稳 8 号资产管理计划 4,420.00
13 中电投先融锐电 1 号资产管理计划 850.00
14 中电投先融锐电 2 号资产管理计划 550.00
合计 67,270.00
4、对发起设立产品是否有保本或最低收益承诺
先融期货对发起设立的资产管理计划不存在保本或最低收益的
84
承诺。
5、是否存在业绩报酬，是否分担损失
先融期货发起设立的非标类资管计划不提取业绩报酬，个别标准
化类的资管计划提取业绩报酬，对发起设立的所有资管计划均不分担
损失。
6、报告期管理费计算基础及费率范围，业绩分成方式及分成比
例的范围
先融期货报告期内管理费和业绩分成具体情况如下：
资管计 管理费 业绩报酬
划类型 计算基础 费率范围 分成方式 分成比例
非标类 受托规模 0.24%/年-0.98%/年 无 无
年收益率（R） 计提比例
R≤8% 0
管理人对单
标准化 每日净资产 个计划委托 8%＜R≤11% 50%
1%/年
类 值 人分别提取 11%＜R≤14% 60%
业绩报酬
14%＜R≤20% 70%
20%＜R 80%
7、受托资金投资范围，以及各期末在各范围内的投资规模
先融期货报告期内各期末受托资金投资范围，以及各期末在各范
围内的投资规模明细如下：
截至 2017 年 12 月 31 日
单位：万元
序号 投资范围 余额 占比
非标类 991,748.19 99.07%
1 地方融资平台 981,058.19 98.00%
2 产业基金 10,690.00 1.07%
标准化类 9,307.83 0.93%
1 股票 3,545.60 0.35%
85
序号 投资范围 余额 占比
2 债券 0.30 0.00%
3 基金 93.13 0.01%
4 衍生品 2,951.16 0.29%
5 其他 0.00 0.00%
6 现金 2,717.64 0.27%
合计 1,001,056.02 100.00%
截至 2018 年 12 月 31 日
单位：万元
序号 投资范围 余额 占比
非标类 454,510.00 96.68%
1 地方融资平台 443,820.00 94.40%
2 产业基金 10,690.00 2.27%
标准化类 15,630.79 3.32%
1 股票 3,485.82 0.74%
2 债券 0.00 0.00%
3 基金 522.88 0.11%
3 衍生品 3,505.58 0.75%
4 其他 3,742.44 0.80%
5 现金 4,374.07 0.93%
合计 470,140.79 100.00%
截至 2019 年 3 月 31 日
单位：万元
序号 投资范围 余额 占比
非标类 415,142.00 88.30%
1 地方融资平台 404,452.00 86.03%
2 产业基金 10,690.00 2.27%
标准化类 15,539.61 3.31%
3 股票 4,983.82 1.06%
4 债券 - 0.00%
5 基金 180.65 0.04%
6 衍生品 2,511.62 0.53%
7 其他 1,820.69 0.39%
86
序号 投资范围 余额 占比
8 现金 6,042.83 1.29%
合计 430,681.61 100.00%
8、自有资金参与自身发起或管理的资产管理计划情况，包括参
与的具体资产管理计划名称、投资金额和占比
截至 2017 年 12 月 31 日，自有资金参与自身发起的资产管理计
划情况如下：
自有资金参与金
产品名称 规模（万元） 自有资金占比
额（万元）
中电投先融锐榕 1 号资产管理计划 29,280.00 2,000.00 6.83%
中电投先融锐稳 3 号资产管理计划 4,400.00 1,800.00 40.91%
中电投先融锐都 1 号资产管理计划 20,000.00 2,000.00 10.00%
中电投先融锐都 2 号资产管理计划 10,000.00 1,000.00 10.00%
截至 2018 年 12 月 31 日，自有资金参与自身发起的资产管理计
划情况如下：
自有资金参与金
产品名称 规模 （万元） 自有资金占比
额（万元）
中电投先融锐榕 1 号资产管理计划 29,280.00 2,000.00 6.83%
中电投先融锐稳 3 号资产管理计划 4,350.00 1,800.00 41.38%
中电投先融锐都 1 号资产管理计划 20,000.00 2,000.00 10.00%
中电投先融锐都 2 号资产管理计划 10,000.00 1,000.00 10.00%
中电投先融锐稳 7 号资产管理计划 9,540.00 2,450.00 25.68%
中电投先融锐稳 8 号资产管理计划 4,420.00 2,200.00 49.77%
截至 2019 年 3 月 31 日，自有资金参与自身发起的资产管理计划
情况如下：
自有资金参与金
产品名称 规模（万元） 自有资金占比
额（万元）
中电投先融锐榕 1 号资产管理计划 23,530.00 2,000.00 8.50%
中电投先融锐都 1 号资产管理计划 20,000.00 2,000.00 10.00%
中电投先融锐都 2 号资产管理计划 10,000.00 1,000.00 10.00%
中电投先融锐稳 7 号资产管理计划 9,540.00 2,450.00 25.68%
87
中电投先融锐稳 8 号资产管理计划 4,420.00 2,200.00 49.77%
中电投先融锐稳 3 号资产管理计划 4,250.00 1,800.00 42.35%
1、关于结构化主体是否纳入合并范围，百瑞信托及先融期货从
主导结构化主体的权力、面临结构化主体可变回报的风险、使用对结
构化主体的权力影响回报的能力三个方面对百瑞信托及先融期货以
自有资金投资的结构化主体是否控制进行分析，具体情况如下：
（1）百瑞信托
1）主导信托计划的权力：百瑞信托作为信托计划的发起人，承
担对资产的管理、债权催收、追偿等责任，并且享有现时权利使其目
前有能力主导信托计划的相关活动，因此百瑞信托对其发行的信托计
划拥有权力。
2）面临可变回报的风险：百瑞信托以自有资金投资信托计划，
对信托计划所有口径内收益、补偿、间接利益都纳入考虑，同时考虑
可能发生或承担的损失风险。百瑞信托通过直接持有份额和作为管理
人收取管理费报酬享有可变回报。
3）使用权力影响可变回报的能力：百瑞信托作为受托人，在信
托计划运营过程中决策权范围较广、其他委托人并不享有实质性权利；
且百瑞信托可变回报的量级和可变动性均较大，达到 30%以上，因此
是主要责任人。
（2）先融期货
88
1）主导资管计划的权力：先融资管作为资产管理业务发起人，
负责设计资产管理计划的投资方向、范围、策略、投资收益的分配、
计划成立后的具体运作、投资资产出现风险时的后续管理等，因此先
融资管对其发行的资管计划拥有权力。
2）面临可变回报的风险：先融资管以自有资金投资资管计划，
对资管计划所有口径内收益、补偿、间接利益都纳入考虑，同时考虑
可能发生或承担的损失风险。先融资管通过直接持有份额和作为管理
人收取管理费报酬享有可变回报。
3）使用权力影响可变回报的能力：先融资管作为资产管理业务
管理人，在资产管理计划运营过程中决策权范围较广、其他委托人并
不享有实质性权利；且可变回报的量级和可变动性均较大，达到 30%
以上，因此是主要责任人。
2、根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，百瑞信托
及先融期货将控制的结构化主体纳入合并报表范围。
在编制合并财务报表时，结构化主体的会计政策、会计期间与百
瑞信托及先融期货的会计政策一致，百瑞信托及先融期货和结构化主
体间的重大交易和往来余额予以抵销。
结构化主体的权益中不属于百瑞信托及先融期货所拥有的部分，
根据其流动性，作为其他流动负债或其他非流动负债在合并资产负债
表的负债项下单独列示；结构化主体当期净损益中不属于百瑞信托及
先融期货的份额，在合并利润表中抵减“投资收益”项目。
会计师经核查后认为：百瑞信托及先融期货将满足“控制”定义
89
的结构化主体纳入合并报表范围符合企业会计准则相关规定。合并资
产管理计划的会计处理符合企业会计准则相关规定。
2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，百瑞信托资产管理业务收入
分别为 12.50 亿元、9.59 亿元和 8.51 亿元（2019 年 1-3 月为年化后数
据），受托资金管理规模分别为 1,711.64 亿元、1,846.90 亿元和 1,993.05
亿元。
百瑞信托资产管理业务收入主要是信托业务受托人报酬，管理费
的收取一般以实收信托余额为基数，按照一定的费率收取，管理费率
会根据项目类型、客户资质、市场情况、项目所在地等因素综合确定，
不同业务性质差异较大，因此，资产管理业务收入与受托资金规模并
不严格匹配。报告期内，由于 2017 年尚无保险资金业务，2018 年资
金来源于保险资金的业务规模为 467.89 亿元，规模明显上升，而该
部分资金管理费率相对较低，另外受信托行业大环境影响，导致 2018
年资产管理业务收入有所降低。
2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，先融期货资产管理业务收入
分别为 0.70 亿元、0.57 亿元和 0.03 亿元（2019 年 1-3 月为年化后数
据），受托资金管理规模分别为 100.10 亿元、47.51 亿元和 42.82 亿元，
资产管理业务收入和受托资金管理规模整体趋势保持一致。
先融期货管理费收取方式为，标准类管理费计提标准是每日净值
的 1%，非标类 0.24%/年-0.98%/年。对于个别标准化类的资管计划提
90
取业绩报酬，资产管理业务收入与受托资金规模、管理费率或分成约
定整体相匹配。
四、财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，百瑞信托和先融期货资产管理计划
具体情况已经详细披露；资产管理计划会计处理符合企业会计准则相
关规定；百瑞信托资产管理业务收入取决于受托资金规模和管理费率，
管理费率受业务性质影响差异较大，相应使得资产管理业务收入与受
托资金规模并不严格匹配，先融期货资产管理业务收入与受托资金规
模、管理费率或分成约定相匹配。
三、财务问题
14. 报告书显示，国家电投财务 2017 年、2018 年及 2019 年 1-3
月的加权平均净资产收益率分别为 8.21%、8.76%及 1.86%；国家电
投保险经纪 2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月的加权平均净资产收
益率分别为 52.53%、47.27%及 0.89%；百瑞信托 2017 年、2018 年
及 2019 年 1-3 月的加权平均净资产收益率分别为 16.72%、13.36%及
5.55%；先融期货 2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月的加权平均净资
产收益率分别为 7.06%、3.93%及 1.97%。国家电投保险经纪 2017
年、2018 年及 2019 年 1-3 月的净利率分别为 62.79%、61.09%及
21.64%。请你公司结合所在行业的行业特征、公司经营状况等说明
国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托及先融期货 2019 年 1-3
月加权平均净资产收益率远低于 2017 年及 2018 年的原因；并说明国
家电投保险经纪 2019 年 1-3 月净利率远低于 2017 年及 2018 年的原
因。
91
2019 1-3
2017 2018
国家电投财务 2019 年 1 季度年化后的加权平均净资产收益率为
7.44%，略低于 2017 年及 2018 年水平，属于正常波动范围。百瑞信
托、先融期货 2019 年 1 季度年化后的加权平均净资产收益率分别为
22.20%和 7.88%，均高于 2017 年及 2018 年水平。
2019 1-3
2017 2018
2019 年 1-3 月，国家电投保险经纪加权平均净资产收益率为
0.89%，年化后 3.56%远低于 2017 年、2018 年水平，主要是由国家
电投保险经纪的经营特点和业务周期决定的。
在营业收入方面，国家电投保险经纪的营业收入主要为保险经纪
业务收入中的统保业务收入。统保业务收入的实现与国家电投统保时
间进度保持一致。国家电投统保年度为每年 7 月开始至次年 6 月结束，
7 月开始统保陆续出单并确认收入，收入主要从下半年开始集中实现。
每年上半年主要负责招标、签订合同、制定保险等业务，上半年的收
入主要为少数新出单业务，在全年收入中占比很小。
在营业成本方面，国家电投保险经纪的营业成本基本按月平均分
布，因此利润实现情况主要与收入实现情况保持一致。
基于上述收入确认的周期性特点，2019 年 1-3 月国家电投保险经
纪的营业收入、净利润均较低，不能体现全年的收入及盈利水平，因
此加权平均净资产收益率和净利率均远低于 2017 年度和 2018 年度。
92
15. 报告书显示，资本控股 2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月
经营活动产生的现金流量净额分别为 7.92 亿元、41.13 亿元-61.23 亿
元；筹资活动产生的现金流量净额分别为 8.74 亿元、37.25 亿元及
-26.22 亿元；归属于母公司股东的净利润分别为 6.53 亿元、6.16 亿
元及 3.03 亿元。资本控股的审计报告现金流量表项目注释显示，资
本控股 2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月收到其他与筹资活动有关
的现金中，借入企业借款分别为 42.57 亿元、70.94 亿元及 0 元，支
付其他与筹资活动有关的现金中，偿还企业借款分别为 36.17 亿元、
77.1 亿元及 30.21 亿元。请你公司：
（1）说明经营活动产生的现金流量净额 2019 年 1-3 月为负的
原因、报告期内波动较大以及与净利润的变动趋势不匹配的原因及合
理性。
（2）说明筹资活动产生的现金流量净额 2019 年 1-3 月为负的
原因，报告期内波动较大的原因；说明收到其他与筹资活动有关的现
金中借入企业借款、支付其他与筹资活动有关的现金中偿还企业借款
核算的借款内容、借款对象及是否为关联方，是否存在财务资助或资
金占用情形。
2019 1-3
（一）经营活动产生的现金流量净额 2019 年 1-3 月为负的原因
资本控股经营活动产生的现金流量净额 2019 年 1-3 月为负的主
要原因是由于国家电投财务的客户存款和同业存放款项净增加额为
93
负所致。
由于年末集团对于资金归集度要求较高，各成员单位投资减少、
回款增加，资金大量回笼，此时存款余额处于一年中最高的时点；从
年初开始，随着成员单位逐步开展业务、投资，资金使用量增加，导
致财务公司吸收存款逐步减少。受资金归集时点的影响，2019 年 3
月 31 日财务公司吸收存款余额较 2018 年末大幅减少 79.53 亿元。
（二）报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及
合理性
报告期内资本控股经营活动现金净流量波动较大，主要是受向其
他金融机构拆入资金净增加额（流入）、客户贷款及垫款净增加额（流
出）和客户存款和同业存放款项净增加额（流入）影响。
2017 年，向其他金融机构拆入资金净增加额为-20.00 亿元、客户
贷款及垫款净增加额 47.97 亿元，该两项导致经营活动现金净流出
67.97 亿元。
2018 年，向其他金融机构拆入资金净增加额为 0 亿元，客户贷
款及垫款净增加额为 31.96 亿元，该两项导致经营活动现金净流出为
31.96 亿元，与 2017 年相比，这两项导致经营活动产生的现金流量净
额增加 36.01 亿元。
2019 年 1-3 月，向其他金融机构拆入资金净增加额大幅增加为
33.00 亿元，客户贷款及垫款净增加额继续减少为 26.45 亿元，该两
项导致经营活动现金净流入 6.55 亿元，与 2018 年相比，这两项导致
经营活动产生的现金流量净额增加 38.51 亿元。报告期内该两项指标
94
导致经营活动现金流量净额持续增加，但 2019 年 1-3 月由于受客户
存款和同业存放款项净增加额为-79.53 亿元的影响，最终导致经营活
动现金净额为负，使得从报告期整体来看呈现先增后降的波动情况。
（三）报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的变动趋
势不匹配的原因及合理性
1、2019 年 1-3 月
（1）资本控股利润表中公允价值变动收益 3.22 亿元、投资收益
2.13 亿元、信用减值损失和资产减值损失 0.88 亿元。公允价值变动
收益、减值损失未产生现金流量，投资收益取得的现金在投资活动产
生的现金净流量中体现。
（2）客户存款和同业存放款项、发放贷款及垫款等变动减少经
营活动现金流量 62.51 亿元，此部分款项的变动对净利润影响较小。
（3）采购的商品当期未全部实现销售，导致经营活动产生的现
金流量净额变动与净利润变动不同步，影响金额 2.59 亿元。
综上，经营活动现金流量净额与净利润变动不匹配。
2、2018 年度
（1）资本控股利润表中投资收益 5.86 亿元、资产减值损失 1.76
亿元。资产减值损失未产生现金流量，投资收益取得的现金在投资活
动产生的现金净流量中体现。 利息支出 2.87 亿元，在筹资活动产生
的现金净流量中体现。
（2）客户存款和同业存放款项、发放贷款及垫款等的变动增加
经营活动现金流量 24.10 亿元，此部分款项的变动对净利润影响较小。
95
综上，经营活动现金流量净额与净利润变动不匹配。
3、2017 年度
（1）资本控股利润表中投资收益 7.34 亿元、资产减值损失 3.53
亿元，资产减值损失未产生现金流量，投资收益取得的现金在投资活
动产生的现金净流量中体现。利息支出 2.42 亿元，在筹资活动产生
的现金净流量中体现。
（2）客户存款和同业存放款项、发放贷款及垫款等的变动减少
经营活动现金流量 8.23 亿元，此部分款项的变动对净利润影响较小。
（3）采购的商品当期未全部实现销售，导致经营活动产生的现
金流量净额变动与净利润变动不同步，影响金额 1.21 亿元。
综上，经营活动现金流量净额与净利润变动不匹配。
2019 1-3
（一）筹资活动产生的现金流量净额 2019 年 1-3 月为负的原因，
报告期内波动较大的原因
2019 年 1-3 月筹资活动产生的现金流量净额为负主要是资本控
股归还国家电投借款 25 亿元所致。
2018 年度筹资活动产生的现金流量净额 37.25 亿元，较 2017 年
度增加 28.51 亿元，主要是资本控股在 2018 年引入战略投资者增资
48.16 亿元所致，同时其他与筹资活动有关的现金净额降低 9.43 亿元，
96
取得借款收到的现金降低 8.53 亿元，上述主要变化导致报告期内波
动较大。
（二）收到其他与筹资活动有关的现金中借入企业借款、支付其
他与筹资活动有关的现金中偿还企业借款核算的借款内容、借款对象
及是否为关联方，是否存在财务资助或资金占用情形。
1、收到其他与筹资活动有关的现金中借入企业借款、支付其他
与筹资活动有关的现金中偿还企业借款核算的借款内容、借款对象及
是否为关联方
（1）收到其他与筹资活动有关的现金中借入企业借款
2018 年度，资本控股收到其他与筹资活动有关的现金中借入企
业借款的明细如下：
单位：万元
对方公司名称 金额 是否为关联方
国家电投 500,000.00 是
中国信托业保障基金有限责任公司 166,300.00 否
中国电能成套设备有限公司 30,000.00 是
电能（北京）产品认证中心有限公司 1,000.00 是
国核商业保理股份有限公司 12,148.62 是
合计 709,448.62 -
2017 年度，资本控股收到其他与筹资活动有关的现金中借入企
业借款的明细如下：
单位：万元
对方公司名称 金额 是否为关联方
国家电投 251,000.00 是
中国信托业保障基金有限责任公司 149,700.00 否
中国电能成套设备有限公司 25,000.00 是
合计 425,700.00 -
97
（2）支付其他与筹资活动有关的现金中偿还企业借款
2019 年 1-3 月，资本控股支付其他与筹资活动有关的现金中偿还
企业借款的明细如下：
单位：万元
对方公司名称 金额 是否为关联方
国家电投 250,000.00 是
中国信托业保障基金有限责任公司 30,000.00 否
中国电能成套设备有限公司 10,000.00 是
国核商业保理股份有限公司 12,148.62 是
合计 302,148.62 -
2018 年度，资本控股支付其他与筹资活动有关的现金中偿还企
业借款的明细如下：
单位：万元
对方公司名称 金额 是否为关联方
国家电投 500,000.00 是
中国信托业保障基金有限责任公司 246,000.00 否
中国电能成套设备有限公司 25,000.00 是
合计 771,000.00 -
2017 年度，资本控股支付其他与筹资活动有关的现金中偿还企
业借款的明细如下：
单位：万元
对方公司名称 金额 是否为关联方
国核资本控股有限公司 12,000.00 是
国家电投 269,706.00 是
中国信托业保障基金有限责任公司 80,000.00 否
合计 361,706.00 -
2、是否存在财务资助或资金占用情形
因资金周转需要，资本控股借入上述款项，资本控股与交易对手
方均签有借款协议，参照市场利率水平约定相应利息，不存在财务资
98
助或资金占用情形。
16. 报告书显示，资本控股 2018 年末及 2019 年 3 月 31 日吸收
存款余额分别为 334.56 亿元、255.22 亿元。2019 年 3 月 31 日吸收存
款余额较 2018 年末减少 24%。请你公司说明 2019 年一季度末资本
控股吸收存款期末余额较 2018 年底大幅度较少的原因，是否存在相
关经营风险。同时，请你公司补充披露资本控股、国家电投保险经纪、
百瑞信托及先融期货前五大客户及供应商名称、交易金额及是否为关
联方。
2019 2018
吸收存款为国家电投财务业务，全部为吸收集团成员单位存款。
2019 年 3 月 31 日吸收存款余额较 2018 年底大幅减少的原因主要是
归集时点不同。
年末集团对于资金归集度要求较高，各成员单位投资减少、回款
增加，使得资金大量回笼，此时存款余额处于一年中最高的时点；从
年初开始，随着成员单位逐步开展业务、投资，资金使用量增加，导
致吸收存款逐步减少。
公司同期 2017 年底吸收存款余额为 268.59 亿元，2018 年 3 月
31 日余额为 221.93 亿元，减少 17%，与 2019 年情况一致。
综上，吸收存款余额的波动属于正常情况，财务公司资金相对充
足，且在需要时可通过银行间市场开展资金拆借业务，应对流动性短
缺，经营风险可控。
99
（一）资本控股
资本控股本部系投资控股型公司，主要为投资管理职能，不存在
固定的客户及供应商。
（二）国家电投保险经纪
1、报告期前五大客户情况
2019 年 1-3 月，国家电投保险经纪前五大客户情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 交易金额 是否为关联方
1 中国人民财产保险股份有限公司 210.25 否
2 中国平安财产保险股份有限公司 122.45 否
3 中国太平洋财产保险股份有限公司 99.17 否
4 重庆联合产权交易所集团股份有限公司 56.82 否
5 中国人寿财产保险股份有限公司 54.26 否
合计 542.96 -
2018 年度，国家电投保险经纪前五大客户情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 交易金额 是否为关联方
1 中国人民财产保险股份有限公司 3,391.01 否
2 中国太平洋财产保险股份有限公司 2,880.69 否
3 中国平安财产保险股份有限公司 2,395.37 否
4 中国人寿财产保险股份有限公司 1,248.39 否
5 太平财险保险有限公司 992.81 否
合计 10,908.28 -
2017 年度，国家电投保险经纪前五大客户情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 交易金额 是否为关联方
1 中国太平洋财产保险股份有限公司 2,843.36 否
100
2 中国人民财产保险股份有限公司 2,742.30 否
3 中国平安财产保险股份有限公司 2,445.36 否
4 永诚财产保险股份有限公司 1,322.56 否
5 北京产权交易所有限公司 1,247.53 否
合计 10,601.12 -
2、报告期前五大供应商情况
国家电投保险经纪不存在主营业务层面的供应商。公司日常经营
所需的服务主要有办公室租赁、物业管理、法律咨询、办公用品统一
采购等。其中，办公室租赁和办公用品统一采购为关联方提供，交易
情况如下：
单位：万元
是否为关联
供应商名称 服务内容 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
方
国家电投集团
办公室租赁 98.68 393.55 391.18 是
财务有限公司
中国电能成套 办公用品采
- 16.52 5.21 是
设备有限公司 购
（三）百瑞信托
1、报告期内利息收入前五大客户
2019 年 1-3 月，百瑞信托利息收入前五大客户的情况如下：
单位：万元
序号 客 户 利息收入金额 是否为关联方
1 河南锦恩置业有限公司 1,651.73 否
2 许昌潩水新城房地产开发有限公司 1,226.42 否
3 河南平原控股集团股份有限公司 1,199.89 否
4 河南布鲁思凯贸易有限公司 884.43 否
5 汝阳杜康酿酒有限公司 843.24 否
合 计 5,805.70 -
2018 年度，百瑞信托利息收入前五大客户的情况如下：
单位：万元
序号 客 户 利息收入金额 是否为关联方
101
1 河南第一纺织有限公司 4,784.07 否
2 福建华冠针纺织品有限公司 4,143.44 否
3 河南锦恩置业有限公司 3,934.09 否
4 河南平原控股集团股份有限公司 3,571.17 否
5 河南布鲁思凯贸易有限公司 3,317.88 否
合 计 19,750.65 -
2017 年度，百瑞信托利息收入前五大客户的情况如下：
单位：万元
序号 客 户 利息收入金额 是否为关联方
1 洛阳杜康控股有限公司 5,838.57 否
2 河南宜家商业运营管理有限公司 3,676.10 否
3 河南布鲁思凯贸易有限公司 2,904.22 否
4 郑州思念食品有限公司 2,734.80 否
5 河南锦恩置业有限公司 2,036.16 否
合 计 17,189.86 -
2、报告期前五大供应商情况
百瑞信托不存在主营业务层面的供应商。
（四）先融期货
1、报告期前五大客户情况
2019 年 1-3 月，先融期货前五大客户情况如下：
单位：万元
序号 客 户 交易金额 是否为关联方
1 华睿国际贸易（天津）有限公司 18,058.98 否
2 河钢股份有限公司 9,924.71 否
3 宁波钶普供应链管理有限公司 8,581.93 否
4 中国煤炭工业秦皇岛进出口有限公司 6,116.51 否
5 华电集团北京燃料物流有限公司秦皇岛分公司 5,437.66 否
合 计 48,119.79 -
2018 年度，先融期货前五大客户情况如下：
单位：万元
序号 客 户 交易金额 是否为关联方
102
1 鞍钢股份有限公司 39,517.15 否
2 河钢股份有限公司 26,329.81 否
3 中国煤炭工业秦皇岛进出口有限公司 23,158.13 否
4 天津中键鑫煤炭能源有限公司 22,893.45 否
5 天津物产国际能源发展有限公司 17,181.61 否
合 计 129,080.16 -
2017 年度，先融期货前五大客户情况如下：
单位：万元
序号 客 户 交易金额 是否为关联方
1 天津中键鑫煤炭能源有限公司 17,253.01 否
2 鞍钢股份有限公司 12,872.31 否
3 富彩隆国际贸易（青岛）有限公司 10,350.68 否
4 江苏永益煤炭有限公司 9,829.27 否
5 南京太富贸易有限公司 7,551.51 否
合 计 57,856.78 -
2、报告期前五大供应商情况
2019 年 1-3 月，先融期货前五大供应商情况如下：
单位：万元
序号 供应商 交易金额 是否为关联方
1 山西煤炭运销集团晋中平遥有限公司 31,938.19 否
2 天津弘兴能源贸易有限公司 10,446.40 否
3 招商物产（天津）有限公司 8,495.83 否
4 华毅（上海）实业有限公司 7,593.77 否
5 陕钢集团韩城钢铁有限责任公司 7,017.88 否
合 计 65,492.08
2018 年度，先融期货前五大供应商情况如下：
单位：万元
序号 供应商 交易金额 是否为关联方
1 天津弘兴能源贸易有限公司 45,185.65 否
2 中商建开（天津）进出口有限公司 39,124.85 否
3 山西煤炭运销集团晋中平遥有限公司 29,051.24 否
4 浙商控股集团有限公司 21,705.06 否
103
5 中铝国际工程设备有限公司 20,732.32 否
合 计 155,799.12 -
2017 年度，先融期货前五大供应商情况如下：
单位：万元
序号 供应商 交易金额 是否为关联方
1 福建省福能电力燃料有限公司 12,049.92 否
2 中商建开（天津）科技发展有限公司 10,747.68 否
3 浙江物产环保能源股份有限公司 9,791.43 否
4 平遥县宏大煤焦有限公司 9,739.19 否
5 神华销售集团东北能源贸易有限公司 6,838.53 否
合 计 49,166.75 -
关于资本控股、国家电投保险经纪、百瑞信托及先融期货前五
大客户及供应商名称、交易金额及是否为关联方，已在报告书（草案）
（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”各个主体“（四）主营业务
发展情况”中进行了补充披露。
17. 报告书显示，资本控股 2018 年末拆出资金 6 亿元，2017
年末及 2019 年 3 月 31 日拆出资金余额 0 元；资本控股 2019 年 3 月
31 日，交易性金融资产余额为 63.64 亿元，而 2017 年及 2018 年披露
该项会计科目“不适用”。请你公司：（1）说明拆出资金的具体内容、
交易对象、2017 年度及 2019 年第一季度无拆出资金余额的原因，相
关业务是否具有可持续性；（2）说明交易性金融资产的具体内容、相
关业务是否为 2019 年新增业务、是否具有可持续性。
2017 2019
（一）拆出资金的具体内容、交易对象
资本控股 2018 年末拆出资金 6 亿元为国家电投财务在全国银行
104
间同业拆借中心向中国华电集团财务有限公司的信用拆借，拆借期限
1 天。
（二）2017 年度及 2019 年第一季度无拆出资金余额的原因
2017 年末和 2019 年 3 月 31 日无拆出资金余额主要是由于同业
拆借的业务发生笔数较少，且期限一般很短，在该两个报表日恰好没
有拆出业务发生。
（三）相关业务是否具有可持续性
国家电投财务在 2017 年发生拆出业务 30 亿元，2018 年发生拆
出业务 38 亿元，2019 年一季度尚无发生额，2017 年和 2018 年主要
拆出对象为中国华电集团财务有限公司、南方电网财务有限公司和国
投财务有限公司。
报告期内，国家电投财务拆出资金利息收入分别为 61.14 万元、
47.47 万元和 5.83 万元，占总收入比例很小，业务持续性对国家电投
财务经营情况不会产生重大影响。
2019
（一）交易性金融资产的具体内容
交易性金融资产主要系购买的上市公司股票、基金、债券、信托
计划和银行理财产品等。
（二）相关业务是否为 2019 年新增业务、是否具有可持续性
相关业务不是 2019 年新增业务。
资本控股 2019 年 3 月 31 日，交易性金融资产余额为 63.64 亿元，
105
而 2017 年及 2018 年披露该项会计科目“不适用”，是 2019 年 1 月 1
日执行新金融工具准则，根据准则规定，重新调整分类所致。在旧准
则下，相应资产列示为可供出售金融资产、其他流动资产和以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
因此，交易性金融资产的上述变化为新金融工具准则变化导致，
相关业务在报告期内均正常开展，具备可持续性。
18. 报告书显示，百瑞信托 2019 年 1-3 月的营业收入结构较
2018 年发生较大变化，其中手续费及佣金收入占比由 2018 年的 55.54%
下降为 29.45%，公允价值变动收益占比由 2018 年的 0.01%增加至
38.86%。请你公司说明百瑞信托收入结构发生较大变化的原因、未
来发展规划是否发生变化；2019 年 1-3 月公允价值变动收益高达 2.8
亿元的原因，公允价值变动收益对应的具体资产情况。
百瑞信托 2019 年 1-3 月的手续费及佣金收入为 21,275.21 万元，
2018 年 1-3 月的手续费及佣金收入为 25,892.03 万元，同比减少
4,616.82 万元，所以手续费及佣金收入单项并未发生较大变化。
百瑞信托自 2019 年 1 月 1 日起，执行新金融工具准则，权益性
投资及部分信托计划投资由按照成本计量变更为按照公允价值计量，
导致 2019 年 1-3 月公允价值变动收益较大，从而导致公司营业收入
结构也发生较大变化。
百瑞信托未来发展规划未发生变化。
106
2019 1-3 2.8
（一）百瑞信托 2019 年 1-3 月公允价值变动收益高达 2.8 亿元的
原因
百瑞信托 2019 年 1-3 月公允价值变动收益较高的原因为：百瑞
信托自 2019 年 1 月 1 日起，执行新金融工具准则，权益性投资及部
分信托计划投资由按照成本计量变更为按照公允价值计量，导致 2019
年 1-3 月公允价值变动收益较大。
（二）公允价值变动收益对应的具体资产情况
2019 年 1-3 月，百瑞信托公允价值变动收益对应的具体资产情况
如下：
单位：万元
资产类别 2019 年 1-3 月公允价值变动收益
权益工具投资 21,779.53
信托产品 5,951.39
基金投资 347.49
合 计 28,078.41
19. 报告书显示，2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，先融期
货确认的非经常性损益分别为 473.97 万元、4,978.33 万元和 1,689.48
万元，占同期净利润的比例分别为 8.78%、82.96%和 55.22%。请你
公司说明非经常性损益的具体内容、2018 年及 2019 年 1-3 月非经常
性损益占比较高的原因、对非经常性损益的依赖程度、主营业务的持
续经营能力
107
先融期货非经常性损益主要包括：公司利用自有资金对银行理财、
信托产品、资管计划等金融产品进行投资，持有期间所产生的公允价
值变动损益、处置金融产品取得的投资收益，以及收到的违约赔偿金
等。
公司对于非经常性损益进行了严格及谨慎的界定，除同公司正常
经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以交易性金融资产、金融
负债产生的公允价值变动损益；处置交易性金融资产、金融负债和债
权投资取得的投资收益以及营业外收支等均作为非经常性损益。
2018 2019 1-3
先融期货的主营业务包括期货经纪业务、资产管理业务及风险管
理业务。先融期货通过全资控股的先融资管开展资产管理业务，通过
全资控股的先融风管开展风险管理业务。
在期货经纪业务方面，由于期货行业整体竞争持续加剧，竞争加
大导致行业佣金率持续下滑、交易居间人增多、客户争夺日益激烈，
进而导致先融期货经纪业务手续费率有所下降。人工成本的增加以及
公司逐年加大对信息化的投入，导致运营成本的增加，因此主营业务
利润有所下降。
在资产管理业务方面，由于先融资管设立时间较短，资产管理业
务尚处于成长期，对主营业务利润的增长贡献率正在逐渐显现。
在风险管理方面，由于先融风管尚处于初创期，同时公司基差贸
易利润率不高，导致目前先融风管对主营业务利润的增长贡献率不高。
同时，先融期货 2017 年末收到股东增资，自有资金增加，公司
108
在 2018 年加大对金融产品投资，对应的公允价值变动损益及投资收
益增加，导致非经常性损益大幅增加
综上所述，先融期货 2018 年及 2019 年 1-3 月非经常性损益占比
较高。
报告期内，先融期货营业收入、净资产逐年增长，公司传统经纪
业务手续费率与行业水平持平。
同时，先融期货的业务逐渐由传统期货经纪业务向资产管理、风
险管理等业务拓展，公司的收入来源逐渐丰富、业务结构逐渐得到改
善，资产管理、风险管理等业务已逐渐成为公司重要的收入增长点。
随着先融资管逐渐由成长期步入稳定期，管理产品规模和数量均有所
增加。目前先融风管通过开展仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、
基差贸易等风险管理业务，风险管理业务量有所增长，随着先融风管
的经营逐步趋于平稳，未来对于主营业务利润的增长贡献率也将有所
提升。
因此，综上所述，先融期货主营业务具有持续经营能力，公司未
来对于非经常性损益的依赖程度将有所下降。
20. 报告书显示，资本控股 2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月
的商品销售业务收入分别为 11.84 亿元、38.79 亿元及 10.93 亿元，占
主营业务收入总额的比重分别为 85.19%、95.01%及 99.16%。另外，
资本控股的审计报告显示，2018 年末、2019 年 3 月 31 日存货余额分
别为 1.52 亿元、4.11 亿元。请你公司说明商品销售业务的具体内容
以及包含的产品种类，商品销售业务占比较高的原因；存货的具体内
109
容、2019 年第一季度末存货余额较 2018 年末大幅增加的原因
资本控股商品销售业务系先融风管的基差贸易业务。销售的主要
商品包括动力煤、焦煤、焦炭、铝锭、铜、螺纹钢等。
商品销售业务占比较高的原因系基差贸易业务买卖的为大宗商
品，产品价值高、经营规模大。根据企业会计准则相关规定，基差贸
易业务全额确认收入、成本，因此商品销售收入金额较大，在主营业
务收入中占比较高。
根据《企业会计准则第 14 号-收入》相关规定，先融风管是基差
贸易中的主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。因此商品
销售业务收入金额较大，在主营业务收入中占比较高。
存货是先融风管基差贸易中持有以备出售的库存商品，主要包括
煤炭、焦炭、铝锭和铜等。
2019 2018
2019 年第一季度末存货余额较 2018 年末大幅增加，原因主要有
以下两点：
（一）企业拓展业务，采购需求量增加；
（二）2019 年 1-3 月处于冬季供暖期，对煤炭的需求量增加，故
采购量增加，余额增加。
四、评估作价问题
110
21. 报告书显示，2018 年 12 月 21 日，公司控股股东国家电投、
标的资产资本控股与南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业 4
名新股东签署《国家电投集团资本控股有限公司之增资协议》，约定
4 名新股东以货币形式向资本控股增资。截至报告书披露日，资本控
股已收到全部增资款，该增资事项的工商变更登记尚在办理过程中。
上述增资事项与本次交易的评估情况如下：
评估目的 评估基准日 评估方法 账面净资产 评估值 增值率
引入战略
2018 年 6 月 30 日 资产基础法 646,936.78 873,523.11 35.02%
投资者
本次交易 2018 年 12 月 31 日 资产基础法 1,037,290.66 1,511,244.29 45.69%
报告书显示，本次评估与前次评估存在差异，主要是 2018 年
12 月，国家电投决定引入 4 名新股东，分别为南网资本、云能资本、
国改基金、中豪置业，以货币增资 481,556.43 万元。除上述情况对账
面值的影响外，本次评估与前次评估的估值时点不同，相应市场条件、
经济行为背景、下属金融企业经营情况及会计处理有一定差异。
请你公司补充说明：（1）4 名新股东在收购前突击增资的原因、
增资资金来源、增资安排的合规性；（2）对比分析上述两次评估时的
主要参数，并量化分析除增资事项的影响外两次评估作价存在差异的
原因及合理性，以及增资价格与本次交易作价的差异及合理性，是否
存在明显侵害中小股东利益情形。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4
（一）4 名新股东在收购前突击增资的原因
111
根据国家电投集团资本控股有限公司提供的资料，实施上述增资
并引入 4 名新股东南方电网资本控股有限公司、云南能投资本投资有
限公司、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）及河
南中豪置业有限公司的主要原因如下：
1、推进混合所有制改革，完善法人治理结构的重要举措
根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中
发〔2015〕22 号）、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若
干意见》（国发〔2015〕63 号）、《国务院关于国有企业发展混合所有
制经济的意见》（国发〔2015〕54 号）等涉及国有企业改革文件的指
导精神，鼓励国有企业引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权
多元化，推动完善现代企业制度，健全企业法人治理结构。引入上述
新股东是推进混合所有制改革、实现股权多元化的重要举措，有利于
提升资本控股市场化经营水平、完善公司法人治理结构。
此外，金融产业属资金密集型行业，实施增资扩股引入上述新股
东有利于增强资本实力，扩大业务规模、提高整体竞争实力、提升抗
风险能力。
2、积极响应国有企业及金融行业“去杠杆”要求，进一步提升
防范金融风险的能力。2016 年以来，《关于积极稳妥降低企业杠杆率
的意见》（国发〔2016〕54 号）、《关于加强国有企业资产负债约束的
指导意见》等文件颁布，对国企降杠杆提出了相关要求。2017 年 10
月，党的十九大报告中提出，要坚决打好防范化解重大风险的攻坚战。
防范化解金融风险是打好防范化解重大风险攻坚战的重点，结构性去
112
杠杆是防范化解金融风险的重要切入点。
在此背景下，资本控股增资扩股引入上述新股东，有利于降低资
产负债率，稳步推进“去杠杆”工作，提升抗风险能力。
3、金融监管趋严背景下，有利于资本控股增强资本实力，提高
整体竞争能力
2018 年以来，金融监管趋严态势较为明显，金融产业属资金密
集型行业，金融监管趋严对金融机构的资本实力提出了更高的要求。
同时，随着资本控股各项金融业务的发展，资本控股对资本的需求也
日益凸显。在此背景下，实施增资扩股引入上述新股东有利于增强资
本实力，满足金融业务的发展需求，应对监管趋严对资本实力的客观
要求，并提高整体竞争实力、服务实体经济的能力和抗风险水平。
（二）增资资金来源
南网资本、云能资本、中豪置业的增资资金来源为自有资金或合
法自筹资金，国改基金的增资资金来源为向合伙人合法募集的资金。
（三）增资安排的合规性
根据资本控股的工商登记资料并经检索国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），资本控股自 2012 年 2 月设
立至引入上述 4 名新股东前，一直为国家电力投资集团有限公司的全
资子公司。
2018 年 7 月 6 日，国家电投《关于资本控股资产预重组及股权
多元化增资事项的批复》（国家电投财资〔2018〕299 号）同意资本
控股引入外部战略投资者 3-5 家，合计持股比例不超过 40%，其中单
113
一外部战略投资者持股比例原则上不超过 15%，增资价格不低于经国
家电投备案的评估结果（以下简称“本次增资”）。
2018 年 10 月 15 日，中发国际资产评估有限公司就本次增资出
具《国家电投集团资本控股有限公司拟增资引进外部战略投资项目所
涉及的国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（中发评报字[2018]第 150 号），截至评估基准日 2018 年 6 月
30 日，资本控股净资产评估价值为 873,523.11 万元。根据资本控股
提供的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：SPIC2018152），上
述资产评估结果已经国家电投备案。
依据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督
管理委员会、财政部令第 32 号）（以下简称“《32 号令》”）第三十九
条的规定，本次增资采用在上海联合产权交易所有限公司（以下简称
“上海联合产权交易所”）公开挂牌的方式进行。公开挂牌期满后，
根据上海联合产权交易所的相关交易规则确定本次增资的投资人分
别为南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业。
2018 年 12 月 21 日，国家电投、资本控股与南网资本、云能资
本、国改基金、中豪置业签署《国家电投集团资本控股有限公司之增
资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定增资价格为 1.8314 元/注
册资本，南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业需缴纳的增资款
总额合计 481,556.43 万元，其中，262,944.43 万元计入注册资本、
218,612 万元计入资本公积。其中，南网资本、云能资本、国改基金、
中豪置业计入注册资本的出资金额分别为 1,109,871,459.53 元、
114
1,109,871,459.53 元、227,611,888.19 元、182,089,510.55 元，分别持
有资本控股 15%、15%、3.08%、2.46%的股权。本次增资的交割日为
本次增资所有投资人各自的全部或部分增资款实际到账日所在月的
最后一日，自交割日起，南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业
即成为标的公司的股东，以其认缴出资额为限对标的公司承担责任，
承担标的公司章程中规定的股东义务，并按照实缴情况享有表决权、
利润分配权等股东权利。
2018 年 12 月 25 日，国家电投作出[2018]42 号《股东决定》，决
定：（1）增资价格以经备案的评估结果为依据协商确定为不低于
1.8314 元/每注册资本；（2）资本控股引入 4 名新股东，分别为南网
资本、云能资本、国改基金、中豪置业；（3）资本控股注册资本由
476,969.87 万元增加至 739,914.31 万元。
2018 年 12 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《验资报告》（大信验字[2018]第 1-00151 号）载明，经审验，截至
2018 年 12 月 28 日，资本控股收到南网资本、云能资本、国改基金、
中豪置业新增注册资本共计 2,583,921,940.16 元，实际出资情况如下
表第 1-4 项所示。此外，根据资本控股提供的中国农业银行北京市分
行出具的电子银行交易回单，资本控股于 2019 年 1 月 29 日收到中豪
置业缴纳的剩余出资，其中 45,522,377.64 计入注册资本，具体如下
表第 5 项所示。
基于上述，本次增资的增资款总额 481,556.43 万元（其中，新增
注册资本 262,944.43 万元）均已缴足，具体情况如下：
115
序号 股东名称 缴纳金额（元） 计入注册资本（元） 计入资本公积（元）
1 南网资本 2,032,618,590.98 1,109,871,459.53 922,747,131.45
2 云能资本 2,032,618,590.98 1,109,871,459.53 922,747,131.45
3 国改基金 416,848,412.03 227,611,888.19 189,236,523.84
4 中豪置业 250,109,047.22 136,567,132.91 113,541,914.31
小计 4,732,194,641.21 2,583,921,940.16 2,148,272,701.05
5 中豪置业 83,369,682.41 45,522,377.64 37,847,304.77
合计 4,815,564,323.62 2,629,444,317.80 2,186,120,005.82
2018 年 12 月 28 日，上海联合产权交易所出具《公开增资凭证
（ B1 类 ）》（ 编 号 ： 0001175 ）， 载 明 资 本 控 股 增 资 后 注 册 资 本
739,914.306353 万元，各投融资主体实施本次增资行为符合程序性规
定，增资后各股东出资额及持股比例如下表所示。
根据《增资协议》关于本次增资交割日的相关约定及上述《验资
报告》，本次增资交割日为 2018 年 12 月 31 日，南网资本、云能资本、
国改基金、中豪置业成为资本控股的股东，资本控股依据本次增资后
的持股情况向各股东分别出具《出资证明书》（编号：001-005）。据
此，资本控股的股权结构变更为下表所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例 实缴出资（万元）
1 国家电投 476,969.87 64.46% 476,969.87
2 南网资本 110,987.15 15% 110,987.15
3 云能资本 110,987.15 15% 110,987.15
4 国改基金 22,761.19 3.08% 22,761.19
5 中豪置业 18,208.95 2.46% 18,208.95
合计 739,914.31 100% 739,914.31
同时，关于上市公司重大资产重组涉及的标的公司能否在实施重
大资产重组前的特定时间内进行增资，《重组办法》等相关法律法规
没有禁止性规定。《重组办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认
购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转
116
让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（三）特定对象取得
本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不
足 12 个月。”
南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业均已于 2019 年 4 月
8 日出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺“本企业通过本次交
易获得的上市公司发行的股份，自本次发行完成日起 36 个月内不得
以任何方式交易或转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本
或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进
行锁定”（以下简称“锁定承诺”），上述锁定承诺符合《重组办法》第
四十六条的规定。
2018 年 12 月，国家电投股东决定【2018】42 号决定引入 4 名新
股东，分别为南方电网资本控股有限公司、云南能投资本投资有限公
司、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、河南中
豪置业有限公司，以货币增资 481,556.43 万元。除上述情况对账面值
的影响外，差异主要体现在各投资单位，详情如下：
单位：万元
项目 本次重组评估值 前次引战增资评估值 差值
百瑞信托 1,161,366.32 936,318.95 225,047.37
先融期货 219,819.78 186,538.43 33,281.35
国家电投财务 1,130,179.00 1,003,395.86 126,783.14
国家电投保险经纪 116,701.50 69,738.21 46,963.29
117
（一）百瑞信托
百瑞信托重组评估较引战评估结果增加 22.50 亿元，原因如下：
第一，两次评估基准日之间，百瑞信托长期负债减少 17.67 亿元，
以及自 2018 年 6 月 30 日至 2018 年 12 月 31 日期间盈利 5.07 亿元，
2018 年下半年金融资产公允价值上升导致其他综合收益增加；综上，
百瑞信托母公司报表所有者权益账面值由 70.65 亿元，增加至 82.14
亿元，增加了 11.58 亿元；
第二，由于本次审计师将百瑞信托持有的 12 项信托计划纳入合
并范围，因此导致百瑞信托归母所有者权益增加 0.27 亿元；
第三，百瑞信托两次市场法评估选取的交易案例略有差异，引战
评估时选取的案例为杭州工商信托、北方信托和中航信托，截至报告
日，经重新查询上述案例，其中北方信托经济行为未实现，中航信托
增资为实施员工持股计划；本次评估考虑到对应经济行为背景，选取
近期重大资产重组涉及到的信托公司作为可比交易案例，包括中粮信
托、东莞信托、杭州工商信托、昆仑信托、五矿信托、江苏信托及民
生信托。另外，百瑞信托两次市场法选取的修正指标以及比较体系均
不同。本次评估从盈利能力、发展能力、偿付能力、经营能力 4 个方
面选取了 8 项指标，同时以整个信托行业数据建立评价体系，对可比
案例及被评估单位进行比较修正，修正后 PB 为 1.41，较引战评估时
的 1.36 有所增加。
综上所示，百瑞信托重组评估较引战评估出现增长的主要原因是
由于所有者权益增加，同时市场法比较分析体系不同，具有合理性。
118
评估基准日 2018/6/30 2018/12/31 变动率
沪深 300 金融指数 5,769.06 5,473.78 -5.12%
信托资产规模（万元） 15,662,033.36 18,468,993.92 17.92%
归母权益（万元） 706,516.33 824,136.68 16.65%
PB 1.36 1.41 3.75%
评估结果（万元） 936,318.95 1,161,366.32 24.04%
（二）先融期货
先融期货引战评估和重组评估结果如下：
单位：万元
评估基准日 2018/6/30 2018/12/31 差额 变动率
所有者权益账面值 150,225.15 153,720.13 3,494.98 2.33%
评估结果 186,538.43 219,819.78 33,281.35 17.84%
市场法 增值率 23.56% 43.00% - -
PB 1.24 1.43 - 15.32%
导致二者形成差异的原因如下：
1、两次市场法选取可比案例不一致，引战时选取了华鑫期货、
大地期货与五矿经易期货，平均 PB 为 1.28；本次评估选取案例为招
金期货、中信期货、中粮期货、大地期货、新湖期货与五矿经易期货，
平均 PB 为 1.79。
2、本次市场法案例选取时发现华鑫期货案例于 2018 年 12 月中
止交易。而且本次评估考虑了交易案例的溢余资产，并将其剔除，导
致案例 PB 增加。
3、另外，先融期货两次市场法选取的修正指标以及比较体系均
不同。本次评估从盈利能力、发展能力、偿付能力、经营能力、分类
评级 5 个方面选取了 8 项指标，同时以整个期货行业数据建立评价体
系，对可比案例及被评估单位进行比较修正。
119
综上所示，先融期货重组评估较引战评估出现增长的主要原因是
由于所选交易案例增多，同时市场法比较分析体系不同，具有合理性。
（三）国家电投财务
国家电投财务于 2018 年 6 月 30 日净资产账面值为 96.74 亿元，
评估值为 100.34 亿元，增值 3.60 亿元，增值率为 3.72%；本次评估，
财务公司于 2018 年 12 月 31 日净资产账面值为 101.79 亿元，评估值
为 113.02 亿元，增值 11.23 亿元，增值率为 11.03%。两次评估的差
异原因如下：
PB 引战时为 1.04，本次评估为 1.11，差异的原因主要是由于引
战时，国家电投财务的股权评估值=基准日账面净资产+房屋建筑物增
值，增值部分仅为房屋建筑物的增值额。2019 年 3 月，国家电投集
团与资本控股签署《国家电力投资集团有限公司与国家电投集团资本
控股有限公司之股权委托管理协议》（以下简称“股权委托协议”），
将所持国家电投财务 42.50%股权委托资本控股管理。资本控股直接
持有国家电投财务 24.00%股权，拥有国家电投财务公司表决权比例
合计 66.50%，实际控制该公司。因此本次评估在审计模拟财务报表
基础上，对国家电投财务公司整体展开评估。本次评估，采用市场法
对资本市场可比交易案例进行比较分析，修正前可比案例平均 PB 为
1.1，同时，我们将投资性房地产作为溢余资产加回，经调整修正后
最终 PB 为 1.11。
综上所述，国家电投财务重组评估较引战评估出现增长具有合理
性。
120
（四）国家电投保险经纪
国家电投保险经纪于 2018 年 6 月 30 日净资产账面值为 1.27 亿
元，评估值为 6.97 亿元，增值 5.7 亿元，增值率为 448.82%；本次评
估，国家电投保险经纪 2018 年 12 月 31 日净资产账面值为 2.07 亿元，
评估值为 11.67 亿元，增值 9.60 亿元，增值率为 464.91%。重组评估
较引战评估结果增加 4.70 亿元，主要是评估方法差异所致，原因如
下：
第一，两次评估基准日期间，保险经纪因盈利导致净资产增加
0.8 亿元。
第二，关于评估方法上的差异，引战评估报告中提到在最近几年
公开产权市场上找不到可供选择的交易实例，且尚未面临持牌上市，
市场化份额增加及开拓新市场业务的影响，历史期集团内部统筹型保
险经纪业务相对稳定，采用收益法予以定价。本次评估在 wind 并购
库外，通过新闻、巨潮等途径获取并购事件信息，并从企业公告及评
估说明中摘取财务数据，最终选择了与国家电投集团保险经纪有限公
司具有较强可比性的 3 个交易案例作为可比案例，具体如下所示：
序号 目标公司 涉及比例 评估基准日 最新进度 PE
1 明亚保险经纪股份有限公司 67% 2016 年 9 月 30 日 完成 16.20
2 昆仑保险经纪股份有限公司 51% 2016 年 5 月 31 日 完成 12.36
3 海宁保险经纪有限公司 100% 2015 年 9 月 30 日 完成 11.44
同时，国家电投保险经纪 2019 年 1 月 4 日获批经营互联网保险
业务，考虑到国家电投保险经纪未来业务模式面临转型，收入结构拟
调整，成本费用率等都会发生变化，未来盈利状况无法预测，故本次
121
评估不采用收益法。
综上所述，国家电投保险经纪重组评估较引战评估出现增长具有
合理性。
综上，由于上述评估值的差异，导致引入战略投资人的增资价格
1.8314 元/注册资本（按增资前注册资本计算）与本次评估结论折合
的价格 2.0425 元/注册资本（按增资后注册资本计算）存在差异。增
资及本次重大重组均是以评估结果作为最终交易参考价格，两次评估
均是在考虑评估时点企业实际经营管理情况基础上，自愿买方和自愿
卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准
日进行正常公平交易的价值估计数额，不存在明显侵害中小股东利益
情形。
经核查，独立财务顾问认为，4 名新股东在收购前突击增资的原
因合理，增资资金来源以及增资安排具有合规性，本次评估与增资引
战时评估存在差异的原因具有合理性，增资价格与本次交易作价的差
异具有合理性，不存在侵害中小股东利益情形。
22. 报告书显示，对国家电投财务、百瑞信托及先融期货采用市
场法进行评估时均选取了 PB 作为价值比率，但对国家电投保险经纪
却选取了 PE 作为价值比率，且国家电投保险经纪的评估增值高达
464.91%。对国家电投保险经纪选取 PE 法的原因系“本次评估的企业
是保险经纪企业，其收入和盈利相对稳定，波动性较小”。但国家电
投保险经纪 2019 年 1-3 月的营业收入、归母净利润、扣非后归母净
利润进行年化处理后的金额远小于 2017 年及 2018 年对应的财务数据。
122
另外，国家电投保险经纪引进战略投资增资时的评估值 6.97 亿元与
本次交易评估值 11.67 亿元差异较大。
评估目的 评估基准日 评估方法 净资产 评估值 增值率
资本控股增资引进外部战略
2018 年 6 月 30 日 收益法 12,650.22 69,738.21 451.28%
投资
本次交易 2018 年 12 月 31 日 市场法 20,658.28 116,701.50 464.91%
请你公司补充说明对国家电投保险经纪选取 PE 法评估的依据、
评估增值较高的原因及合理性，以及在两次评估的评估基准日仅相隔
半年的情况下评估值相差超过 4 亿元的原因及合理性。请独立财务顾
问及资产评估师核查并发表意见。
一、对国家电投保险经纪选取 PE 法评估的依据
保险经纪公司的主营业务一般不依托于资本或设备类资产，因而
股权价值与账面值的联系并不十分紧密，不适宜使用资产基础价值比
率，与评估范围内其它金融公司相比较，盈利基础价值比率更加适合
体现保险经纪公司的价值，因此本次评估选择市盈率(P/E 比率)作为
价值比率。
关于国家电投保险经纪年度内收入和盈利波动性的问题，详情如
下：
2019 年 1-3 月，国家电投保险经纪营业收入、归母净利润、扣非
后归母净利润进行年化处理后的金额远小于 2017 年及 2018 年对应的
财务数据，主要是由公司的经营特点和业务周期决定。
国家电投保险经纪营业收入中，占比较大的为统保业务收入。统
123
保业务收入的实现与集团统保时间进度保持一致。集团统保年度为每
年 7 月开始至次年 6 月结束，7 月开始统保陆续出单并确认收入，收
入主要从下半年开始集中实现。每年上半年主要负责招标、签订合同、
制定保险等业务，上半年的收入主要为少数新出单业务，在全年收入
中占比较小。而成本费用基本按月平均分布，所以利润情况主要与收
入情况保持一致。
2016 年、2017 年、2018 年营业收入分别为 11,820.23 万元、
13,182.59 万元、13,531.96 万元；净利润分别为 7,591.89 万元、8,495.31
万元、8,631.77 万元。从全年来看，国家电投保险经纪的收入和盈利
相对稳定，波动性较小。
二、评估增值较高的原因及合理性
此次并购交易评估增值较高，主要原因如下：
（1）国家电投保险经纪主要为集团内部提供经纪和咨询服务，
依赖于集团统保业务，历史期公司市场化业务占比较低（8%左右），
集团内部关联交易回款周期较短，企业无需依靠外部借款维持日常运
营，偿债能力指标显著高于行业水平。
（2）净资产收益率较高，资本控股母公司投入企业的自有资本
获取净收益的能力较强，企业资本经营效益好。
（3）国家电投保险经纪是国家电投保险业务管理平台和中介服
务机构，连续 8 年担任北京保险中介行业协会副会长单位，是国内具
备核电保险安排经验仅有的 2 家公司之一。此外，雄厚的股东背景，
使得国家电投保险经纪以集团统保业务为支撑。产业从传统火电、水
124
电扩展到核电、风电、煤炭业、铝业、港口、铁路和码头等。内部保
险资源丰富并关联上下游业务链，为公司扩大业务范围和和市场化业
务提供良好机会。且国家电投保险经纪 2019 年获保监会批准经营互
联网保险业务，将开启利用移动互联技术对线下客户进行精准营销并
促成线上交易的新营销方式。
关于评估增值合理性，我们通过在公开产权市场上搜集筛选保险
经纪行业并购案例，详情如下：
标的方所在
序号 标的公司 评估基准日 静态市盈率
行业
1 明亚保险经纪股份有限公司 2016 年 9 月 30 日 保险经纪商 16.20
2 昆仑保险经纪股份有限公司 2016 年 5 月 31 日 保险经纪商 12.36
3 海宁保险经纪有限公司 2015 年 9 月 30 日 保险经纪商 11.44
同行业可比并购案例平均数 13.33
4 国家电投集团保险经纪有限公司 2018 年 12 月 31 日 保险经纪商 13.52
注：由于保险经纪采用交易案例比较法，评估师无法获得可比公司动态财务数据，因此
仅列示静态市盈率。
由上表可以看出，标的公司的静态市盈率为 13.52 倍，与同行业
并购案例平均数差异极小，低于同行业产业并购基金收购明亚保险经
纪股份有限公司的并购案例。标的公司估值指标略高于同行业平均水
平，但在合理的范围内，且也存在比此次交易高的案例。
本次评估对可比案例的选取考虑可比案例与被评估单位主营业
务的相似程度、经营范围的一致性、财务数据披露完整度进行筛选，
对于可比案例的资产规模、盈利水平，在修正过程中综合考虑各项财
务指标对企业价值的影响，统一进行了修正。
综上，国家电投保险经纪评估增值率较高的主要原因是：保险经
纪作为保险服务行业，其业务发展不会受到资本约束，再加上历史年
125
度经营业绩优良，依托国电投发电央企集团背景，有稳定增长的收益
规模和利润水平，且获保监会批准开展互联网保险模式，扩展市场化
业务。采用市盈率指标进行市场法评估，直接从投资者对保险经纪行
业公司的认可程度方面反映企业股权的内在价值，且选取的可比案例
无论从经营模式和业务结构，还是从行业地位、发展潜力方面均有可
比性，故在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法
能够更加直接反映企业价值，并能更好的切合股权交易的评估目的，
虽然增值率较高，但评估结果具有合理性。
三、在两次评估的评估基准日仅相隔半年的情况下评估值相差超
过 4 亿元的原因及合理性
国家电投保险经纪于 2018 年 6 月 30 日净资产账面值为 1.27 亿
元，评估值为 6.97 亿元，增值 5.7 亿元，增值率为 448.82%；本次评
估，2018 年 12 月 31 日净资产账面值为 2.07 亿元，评估值为 11.67
亿元，增值 9.60 亿元，增值率为 463.77%。本次重组评估较引战评估
结果增加 4.70 亿元，主要原因如下：
第一，两次评估基准日期间，国家电投保险经纪因盈利导致净资
产增加 0.8 亿元。
第二，引战评估时预测 2018 年度净利润为 8,223.6 万元，2018
年实际实现净利润 8,631.77 万元，相差约 5%。且假设在经营策略、
市场环境无较大变化情况下，未来预测期保费规模保持不变。折现率
计算过程中，由于没有同类上市公司，选取保险行业作为参考，企业
特定风险调整系数取 3.0%，整体评估相对比较保守。
126
第三，关于评估方法上的差异，引战评估报告中提到在最近几年
公开产权市场上找不到可供选择的交易实例，且评估时点国家电投保
险经纪尚未面临持牌上市，市场化份额增加及开拓新市场业务的影响，
历史期集团内部统筹型保险经纪业务相对稳定，采用收益法予以定价。
本次评估不采用收益法的主要原因系集团正在降本增效，压缩费
用，将导致被评估单位集团保险经纪业务波动，同时公司互联网转型
期，业务结构将发生较大变化，未来期保费规模难以预测。具体解释
如下：企业对国电投集团业务依赖性强，业务主要为集团统筹型保险
经纪业务，公司的市场化业务占比较低（8%左右），市场业务开发经
验相对不足，历史期业务规模持续稳定。近年电力体制改革政策逐步
推进实施，电力行业市场化竞争程度更加激烈，政府工作报告指出“要
降低电网环节收费和输配电价格，一般工商业电价平均降低 10%”，
随着国家供给侧改革的推进，销售电价呈下调趋势，直接影响集团公
司电力业务收入。同时，伴随着推进风电、光伏发电无补贴平价上网
政策；受煤炭去产能等因素影响，煤炭市场价格维持高位运行，火电
行业燃料成本压力加大；环保治理设施改造投入的增加，集团公司运
营成本将进一步提高。降本增效可能是集团企业较长时期内的经营基
调之一，公司压缩成本费用，进而导致后续的总体保费增长乏力。另
一方面，国务院《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（“新国
十条”）颁布之后，加快保险业发展正式成为国家战略。“互联网+”
对保险行业的转型发展带来了新的机遇期，国家电投保险经纪 2019
年 1 月 4 日获批经营互联网保险业务。考虑到国家电投保险经纪未来
127
业务模式面临转型，收入结构拟调整，成本费用率等都会发生变化，
未来盈利状况无法预测。 此外，国家电投保险经纪主要为集团内部
提供经纪和咨询服务，依赖于集团统保业务。本次经济行为实现后，
其 100%股权注入国家电投集团东方新能源股份有限公司，实现持牌
金融资产上市，公司市场化份额将增加，对集团体系内业务依赖程度
降低，可能开拓新的市场业务，该行为对未来期经营模式、业务结构
及交易规模所造成的影响无法量化预估。故而本次评估不具备采用收
益法的前提条件。
本次评估在 wind 并购库外，通过新闻、巨潮等途径获取并购事
件信息，并从企业公告及评估说明中摘取财务数据，搜集了近年保险
经纪行业股权转让的交易案例，同时考虑到财务数据的完整性，最终
选取了与国电集团保险经纪有限公司具有较强可比性的 3 个交易案
例作为可比案例，具体如下所示：
序号 目标公司 涉及比例 评估基准日 最新进度 PE
1 明亚保险经纪股份有限公司 67% 2016 年 9 月 30 日 完成 16.20
2 昆仑保险经纪股份有限公司 51% 2016 年 5 月 31 日 完成 12.36
3 海宁保险经纪有限公司 100% 2015 年 9 月 30 日 完成 11.44
本次采用交易案例进行评估时，主要对可比交易案例的主营业务
内容、持有牌照、经营范围及交易背景进行了筛选，受各可比案例的
盈利能力、发展能力、偿付能力、经营能力等影响，因此各交易案例
的价值比率存在一定差异。对于国家电投保险经纪，考虑到交易案例
基准日时间以及资本市场上可获得数据的情况，最终保留 3 项可比交
易案例，对其涉及的交易对象的经营情况进行了对比分析修正，最终
128
修正后 PE 的离散程度明显小于修正前 PE 的离散程度，可以认为该
修正过程较为合理。
序号 交易案例 并购交易时 PE 修正后 PE
1 明亚保险经纪股份有限公司 16.20 15.20
2 昆仑保险经纪股份有限公司 12.36 12.89
3 海宁保险经纪有限公司 11.44 12.47
采用市盈率指标进行市场法评估，通过分析同行业可比案例交易
情况来评定其权益价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对
于保险经纪权益价值的评定。
综上所述，国家电投保险经纪本次重组评估较前次引战评估结果
增加 4.70 亿元具有合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和资产评估师认为：上市公司从保险经纪
行业特性角度补充披露了选择市盈率(P/E 比率)作为价值比率的原因
及适用性；上市公司结合历史期企业经营情况数据佐证了 PE 指标在
合理范围内，解释了保险经纪采用市场法评估增值的合理性；上市公
司就本次评估与引战评估的估值时点不同，相应市场条件、经济行为
背景、企业经营情况导致评估方法选择上的差异，对比分析两次评估
作价存在差异的原因。上述披露及分析具备合理性。
23. 请你公司结合资本控股行业地位、经营状况、盈利情况、主
要客户关系等说明资本控股评估增值 45.69%的原因、评估作价的合
理性。独立财务顾问及资产评估师核查并发表意见。
129
一、结合资本控股行业地位、经营状况、盈利情况、主要客户关
系等说明资本控股评估增值 45.69%的原因、评估作价的合理性
国家电投集团资本控股有限公司评估基准日的净资产账面价值
1,037,290.66 万元，评估值 1,511,244.29 万元，评估增值 473,953.63
万元，增值率 45.69%。评估值与账面价值比较变动主要原因为可供
出售金融资产增值 2,980.72 万元，增值率 16.90%；长期股权投资增
值 470,973.24 万元，增值率 78.81%。具体分析如下：
国家电投集团资本控股有限公司属于金融投资控股公司，本部主
要行使对下属子公司的管理职能，评估增值体现在可供出售金融资产
及长期股权投资的增值，增值原因系各投资单位依托国电投集团背景，
且拥有金融企业资质，历史年度收益情况良好，评估值在原始投资成
本基础上，体现了经营积累所带来的资本收益，故而形成评估增值。
截至 2018 年末，资本控股资产总额、净资产分别达到 653.81 亿
元、251.08 亿元，归属于母公司净资产收益率 4.96%，实现营业总收
入 70.22 亿元，利润总额为 25.04 亿元。国家电投建设世界一流清洁
能源企业的分阶段战略目标和产业发展方向，为资本控股带来核电领
域和国际化两个市场机遇，这是资本控股发展的强大基础。资本控股
拥有深厚的能源产业背景，依托集团的电力、煤炭、铝业、成套设备
等产业背景，充分利用上下游客户资源，在深化产融，服务产业方面
具有广阔的发展空间。同时，拥有深度与广度兼具的金融业务体系，
资本控股所属平台企业涵盖的金融子行业较为齐全，可以为集团公司
产业发展提供多种支持方式和服务模式。资本控股拥有分布广泛的分
130
支机构，平台企业分布在不同城市，具有了解和掌握不同区域金融需
求的信息优势。
资本控股系发电央企集团所属金融控股公司，较难获取持有金融
牌照完全相同的对标企业，现阶段管理类非银行金融单位的可比企业
的股权交易案例较少，同时与同行业上市公司在规模、业务、区域范
围上有较大的差异。本次评估搜集比对例如五矿资本、中航资本、中
油资本等同类上市公司，详情如下：
被评估单位基准日主营业务收入占比情况如下：
2018 年度
业务名称
收入 成本
商品销售业务 3,878,515,748.90 3,816,288,814.21
保险经纪业务 123,885,263.39 8,415,088.86
资产管理业务 56,609,667.54 --
风险管理业务 11,559,963.77 --
产权经纪业务 10,248,170.42 1,128,551.29
咨询服务业务 1,476,396.45 --
合 计 4,082,295,210.47 3,825,832,454.36
五矿资本作为金融类投资管理公司，主要职能是对各子公司进行
投资管理并获取投资收益，其核心资产主要为投资的各牌照公司，包
括：五矿信托、五矿证券、五矿经易期货、外贸租赁等企业。其 2018
年度主营业务收入占比情况如下：
主营业务分行业情况
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）
期货公司 5,519,430,064.33 5,370,201,883.09 2.70
信托公司 2,409,704,780.84 771,986,662.77 67.96
证券公司 603,174,423.04 813,901,766.34 -34.94
租赁公司 4,347,755,138.00 2,722,066,175.97 37.39
131
中油资本主要通过其控股、参股公司昆仑银行、中油财务、昆仑
金融租赁、中油资产、专属保险、中意财险、中意人寿、昆仑保险经
纪、中银国际与中债信增，分别经营银行业务、财务公司业务、金融
租赁业务、信托业务、保险业务、保险经纪业务、证券业务与信用增
进业务，是一家全方位综合性金融业务公司。其 2018 年度主营业务
收入占比情况如下：
主营业务分行业情况
分行业 营业收入 营业成本 占营业总收入比重
财务公司 16,133,153,590.48 8,681,531,299.66 47.61%
商业银行 12,062,716,008.81 8,537,876,426.25 35.60%
金融租赁 3,384,143,227.55 1,366,133,483.04 9.99%
信托业务 888,201,559.06 298,070,859.02 2.62%
其他业务 1,417,385,440.47 1,182,649,712.10 4.18%
中航资本为控股型公司，公司经营范围为“实业投资；股权投资；
投资咨询”。公司主要通过下属中航租赁、中航信托、中航证券、中
航财务、中航期货、产业投资公司、中航资本国际等控股子公司，经
营租赁业务、信托业务、证券业务、财务公司业务、期货业务、产业
投资业务与国际业务。其 2018 年度主营业务收入占比情况如下：
主营业务分行业情况
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）
租赁公司 7,164,056,286.00 5,932,441,400.52 17.19
信托公司 2,993,751,283.52 1,106,083,927.31 63.05
财务公司 2,338,048,331.51 1,494,518,402.39 36.08
证券公司 844,703,422.46 894,280,988.02 -5.87
通过对比上述三家控股公司基准日披露财务数据，与被评估单位
在主营业务构成方面存在较大差异，其利润的实现均来自金融子公司。
资本控股下属企业在各自行业所处地位有所差异，其中信托、期
132
货板块处于行业中游，其他板块正处在稳步发展阶段。各子公司增值
原因分析如下：
（一）百瑞信托
百瑞信托评估基准日的归属于母公司所有者权益账面价值
824,136.68 万元，评估值 1,161,366.32 万元，评估增值 337,229.64 万
元，增值率 40.92%，PB 为 1.41。评估值较账面增值的主要原因为采
用市场法评估，从企业整体分析估算企业价值，考虑了资本市场对信
托公司的估值水平以及百瑞信托的收益能力，最终评估结论是包含了
企业账面未记录的牌照、客户关系、品牌价值等无形资产的价值，因
此较评估基准日百瑞信托归属于母公司所有者权益账面价值存在一
定增值。
对比同行业交易案例水平，2015 年-2018 年，资本市场中关于信
托公司的交易案例平均 PB 水平如下表所示：
首次披露 交易总价值 PB 水
序号 交易标的 交易买方 最新进度 方式
日 （万元） 平
中粮信托 中原特钢 发行股份购
1 2019/1/3 522,809.70 完成 1.59
76.01%股权 （002423.SZ） 买资产
东莞信托 东莞控股
2 2018/11/30 121,250.00 完成 增资 1.46
16.2069%股权 （000828.SZ）
杭州工商信托 百大集团 二级市场收
3 2017/8/8 30,590.94 完成 1.47
6.2625%股权 （600865.SH） 购
昆仑信托 中油资本 发行股份购
4 2016/12/24 683,513.77 完成 1.85
82.18%股权 （000617.SZ） 买资产
五矿信托 五矿资本 发行股份购
5 2016/5/20 17,993.64 完成 1.85
1.86%股权 （600390.SH） 买资产
江苏信托 江苏国信
6 2016/4/29 834,790.00 完成 收购 1.17
81.49%股权 （002608.SZ）
民生信托 泛海控股
7 2016/2/5 272,961.98 完成 增资 1.27
59.65%股权 （000046.SZ）
如上表所示，信托公司并购 PB 水平在 1.17-1.85 左右，PB 均值
为 1.52，中值为 1.47。经过对比分析修正，本次评估百瑞信托最终
133
PB 为 1.41，处于市场交易区间范围内，且低于交易平均水平。因此
本次百瑞信托估值处于合理水平。
（二）先融期货
先融期货在评估基准日 2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者
权益账面价值为 153,720.13 万元，评估值为 219,819.78 万元，评估增
值 66,099.66 万元，增值率为 43.00%。评估值较账面增值的主要原因
为采用市场法评估，尽可能多的选取近几年与标的公司经营模式及交
易背景更为相似的案例进行比较分析，同时对各交易案例的盈利能力、
发展能力、偿付能力、经营能力、监管评级进行了对比分析及修正。
最终评估结论是包含了企业账面未记录的牌照、客户关系、品牌价值
等无形资产的价值，因此较评估基准日先融期货归属于母公司所有者
权益账面价值存在一定增值。
先融期货可比交易案例情況
金额单位：万元
序号 交易标的 交易价值 交易股比 基准日净资产 经营性 PB
1 招金期货 6,000.00 19.09% 13,515.88 2.33
2 中信期货 45,100.00 6.53% 327,024.00 2.11
3 中粮期货 242,276.52 65% 258,842.43 1.44
4 大地期货 80,136.70 100% 64,533.36 1.24
5 新湖期货 9,600.00 8% 66,412.13 1.81
6 五矿经易期货 36,387.55 10.40% 221,089.00 1.84
平均值 1.79
由上表可知，可比交易案例的 PB 区间为 1.24-2.33，平均值为 1.79，
中值为 1.82。此次评估，先融期货的经营性 PB 为 1.43，较可比案例
平均 PB 低，其原因为期货行业有 149 家公司，根据证监会公布的 2018
134
年期货公司分类评价结果先融期货监管评级 CC，排名第 147 位。处
于市场交易区间范围内，且低于交易平均水平。本次先融期货评估增
值在合理范围内。
截至 2018 年 12 月 31 日，先融期货实现净利润 6,000.62 万元，
同比上期增长 11.36%，2017 年实现净利润 5,401.16 万元，较 2016
年增长 121.21%。2018 年，手续费收入占营业收入的 0.66%；利息收
入占营业收入的 0.70%；投资收益占总收入的 1.73%；商品贸易收入
占营业收入的 96.92%；资产管理业务收入占营业收入的 1.41%。其
中商品贸易收入主要来自于风险管理业务中的基差贸易业务。2018
年先融期货合并口径商品贸易收入较上年增加 227.61%。
综合以上因素，先融期货自 2016 年新三板挂牌上市之后注册资
本增加，经营状况良好，盈利能力在先融风管的加持下稳步上升，未
来存在较大的上升空间。
（三）国家电投保险经纪
国家电投保险经纪是经中国保险监督管理委员会批准的全国性
专业保险经纪公司。通过在公开产权市场上搜集筛选保险经纪行业并
购案例，详情如下：
标的方所在
序号 标的公司 评估基准日 静态市盈率
行业
1 明亚保险经纪股份有限公司 2016 年 9 月 30 日 保险经纪商 16.20
2 昆仑保险经纪股份有限公司 2016 年 5 月 31 日 保险经纪商 12.36
3 海宁保险经纪有限公司 2015 年 9 月 30 日 保险经纪商 11.44
同行业可比并购案例平均数 13.33
4 国家电投集团保险经纪有限公司 2018 年 12 月 31 日 保险经纪商 13.52
注：由于保险经纪采用交易案例比较法，评估师无法获得可比公司动态财务数据，因此
仅列示静态市盈率。
135
由上表可以看出，标的公司的静态市盈率为 13.52 倍，比同行业
并购案例平均数差异极小，低于同行业产业并购基金收购明亚保险经
纪股份有限公司的并购案例。标的公司估值指标略高于同行业平均水
平，但在合理的范围内，且也存在比此次交易高的案例。
此次并购交易估值相比于同行业可比案例略高，主要是因为：
1、国家电投保险经纪主要为集团内部提供经纪和咨询服务，依
赖于集团统保业务，历史期公司市场化业务占比较低（8%左右），集
团内部关联交易回款周期较短，企业无需依靠外部借款维持日常运营，
偿债能力指标显著高于行业水平。
2、净资产收益率较高，资本控股母公司投入企业的自有资本获
取净收益的能力较强，企业资本经营效益好。
3、国家电投保险经纪是国家电投保险业务管理平台和中介服务
机构，连续 8 年担任北京保险中介行业协会副会长单位，是国内具备
核电保险安排经验仅有的 2 家公司之一。此外，雄厚的股东背景，使
得国家电投保险经纪以集团统保业务为支撑。产业从传统火电、水电
扩展到核电、风电、煤炭业、铝业、港口、铁路和码头等。内部保险
资源丰富并关联上下游业务链，为公司扩大业务范围和和市场化业务
提供良好机会。且保险经纪公司 2019 年获保监会批准经营互联网保
险业务，将开启利用移动互联技术对线下客户进行精准营销并促成线
上交易的新营销方式。
本次评估对可比案例的选取考虑可比案例与被评估单位主营业
务的相似程度、经营范围的一致性、财务数据披露完整度进行筛选，
136
对于可比案例的资产规模、盈利水平，在修正过程中综合考虑各项财
务指标对企业价值的影响，统一进行了修正。
综上，国家电投保险经纪评估增值率较高的主要原因是：保险经
纪作为保险服务行业，其业务发展不会受到资本约束，再加上历史年
度经营业绩优良，依托国电投发电央企集团背景，有稳定增长的收益
规模和利润水平，且获保监会批准开展互联网保险模式，扩展市场化
业务。采用市盈率指标进行市场法评估，直接从投资者对保险经纪行
业公司的认可程度方面反映企业股权的内在价值，且选取的可比案例
无论从经营模式和业务结构，还是从行业地位、发展潜力方面均有可
比性，故在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法
能够更加直接反映企业价值，并能更好的切合股权交易的评估目的，
虽然增值率较高，但评估结果具有合理性。
（四）国家电投财务
经采用市场法评估，国家电投财务在评估基准日 2018 年 12 月
31 日 的 所 有 者 权 益 账 面 价 值 为 1,017,900.16 万 元 ， 评 估 值 为
1,130,179.00 万元，评估增值 112,278.84 人民币万元，增值率为 11.03%。
考虑到国家电投财务的投资性房地产为租赁给集团内成员单位的房
屋建筑物，本次评估将投资性房地产作为非经营性资产单独评估。国
家电投财务经营性净资产的账面值为 987,002.65 万元，评估值为
1,075,832.89 万元，增值率为 9.00%；投资性房地产的账面值为
30,897.51 万元，评估值为 54,346.11 万元，增值率为 75.89%。综上，
国电投财务整体的评估增值主要来自投资性房地产的增值。
137
财务公司行业案例交易情况
金额单位：人民币万元
序号 交易案例 交易总价值 交易股比 基准日净资产 PB
1 南航财务 50,000.00 16.53% 174,230.10 1.01
2 连云港财务 50,686.13 11.00% 53,070.72 0.96
3 红豆财务 4,654.47 4.29% 96,873.49 1.12
4 重工财务 64,800.00 17.50% 133,858.95 1.21
5 中油财务 1,947,070.96 17.00% 2,980,025.52 1.23
平均值 1.10
由上表可知，可比交易案例的 PB 区间为 0.96-1.23，平均值为 1.10。
此次评估，国家电投财务的经营性 PB 为 1.09，其增值处于财务公司
行业平均水平。
国家电投财务在集团内承担“集团资金归集平台、集团资金结算
平台、集团资金监控平台、集团金融服务平台”四项功能。国家电投
财务 2018 年的资金归集度为 75%，在同行业处于较高水平。根据中
国财务公司协会公布的财务公司行业基本经营数据，2018 年财务公
司行业资产规模为 614,955,568.59 万元，国家电投财务资产规模占财
务公司行业资产规模的 0.71%，在同行业中处于较高水平。因此，国
电投财务公司的增值具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：上市公司阐明了资本控股
及下属子公司依托国电投集团背景，且拥有覆盖面较全的金融企业资
质，实现历史期良好的收益情况，并分析了资本控股作为发电央企集
团所属金融控股公司，资本市场中难以搜集完全对标的企业，其盈利
模式为经营管理下属金融企业，以获取投资收益，进而通过分析同行
138
业上市公司市值或市场交易的情况来评定各金融子公司的价值，较为
充分地论证了评估增值的原因。上述披露及分析较为全面，具备合理
性。
五、其他问题
24. 报告书仅披露了百瑞信托及先融期货对应行业的风险监管
指标，但未披露国家电投财务、国家电投保险经纪的风险监管指标。
请你公司说明国家电投财务、国家电投保险经纪所属行业是否需要遵
守相关行业的风险监管指标，如是，补充披露相关指标是否符合监管
要求。
按照《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》的要求，
国家电投财务适用以下风险监管指标，已在报告书（草案）（修订稿）
“第四节 交易标的基本情况”之“二、国家电投财务”之“（四）主
营业务发展情况”之“10、风险控制情况”中补充披露以下内容：
国家电投财务风险监管指标-监控指标（设有标准值）
指标 监管标准 2019年3月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资本充足率
（资本净额与风险
≥10% 25.38% 27.04% 30.36%
加权资产加12.5倍的
市场风险资本之比）
不良资产率
（不良信用风险资
≤4% 0% 0% 0%
产与信用风险资产
之比）
不良贷款率
（不良贷款与各项 ≤5% 0% 0% 0%
贷款之比）
资产损失准备充足
率
≥100% 100% 100% 100%
（信用风险资产实
际计提准备与信用
139
风险资产应提准备
之比）
贷款损失准备充足
率
（贷款实际计提准 ≥100% 100% 100% 100%
备与贷款应提准备
之比）
流动性比例
（流动性资产与流 ≥25% 36.49% 40.31% 36.31%
动性负债之比）
自有固定资产比例
（自有固定资产与 ≤20% 7.55% 7.39% 8.02%
资本总额之比）
证券投资比例
（证券投资与资本 ≤70% 25.47% 13.34% 14.20%
总额之比）
拆入资金比例
（同业拆入与资本 ≤100% 31.96% 0.00% 0.00%
总额之比）
担保比例
（担保风险敞口与 ≤100% 8.63% 7.11% 17.17%
资本总额之比）
国家电投财务风险监管指标-监测指标（未设标准值）
指标 监管标准 2019年3月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
存贷款比例
（各项贷款与各项 无 118.34% 87.88% 100.22%
存款之比）
单一客户授信集中
无（自2019年起，
度
中国银保监会不
（最大一家客户授 无 72.53% 50.22%
再要求报送该指
信总额与资本净额
标，未监测）
之比）
资本利润率
（税后利润与所有
者权益和少数股东 无 7.55% 8.82% 8.07%
权益之和的平均余
额之比）
资产利润率
（税后利润与资产 无 1.80% 2.18% 2.26%
平均余额之比）
人民币超额备付金
率 无 12.37% 25.56% 17.97%
（在中国人民银行
140
超额准备金存款、现
金、存放同业的总和
与人民币各项存款
之比）
注：风险监管指标分为监控指标和监测指标，其中监控指标设有标准值，计算数据来源
于当期向北京银保监局报送报表，年度数据均为未审计数据。指标严格按照监管指标承诺书
规定公式计算。其中，2019 年 3 月 31 日资本利润率与资产利润率已年化。
根据《保险经纪人监管规定》等相关规定，国家电投保险经纪所
属的保险经纪行业不涉及需遵守相关行业风险监管指标的情形。
25. 报告书显示，资本控股除持有国家电投财务 24%股权、国
家电投保险经纪 100%股权、百瑞信托 50.24%股权、先融期货 44.20%
股份外，还持有永诚财产保险股份有限公司（以下简称“永诚保险”）
6.57%股份。请你公司补充披露永诚保险的股权结构、主营业务及发
展情况、主要财务指标、业务资质、资产评估情况、报告期内受处罚
情况等。
公司已在报告书（草案）（修订稿） “第四节 交易标的基本情
况”之““六、其他下属企业”中补充披露了以下内容：
资本控股除持有国家电投财务 24%股权、国家电投保险经纪 100%
股权、百瑞信托 50.24%股权、先融期货 44.20%股权外，还持有永诚
保险 6.57%股权。永诚保险 6.57%股权在资本控股母公司报表其他权
益工具中核算，对资本控股合并层面经营业绩影响较小。本次交易中，
永诚保险 6.57%股份对应的评估值为 2.06 亿元，占本次重组交易作价
的比例为 1.36%，占比相对较低。永诚保险的基本情况简要介绍如下：
（1）基本情况
141
截至本报告书出具日，永诚保险的基本情况如下表所示：
公司名称 永诚财产保险股份有限公司
企业性质 股份有限公司（中外合资）
统一社会信用代
913100007109328220
码
法定代表人 许坚
注册资本 217,800 万
成立日期 2004 年 9 月 27 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世博馆路 200 号
办公地点 上海市浦东新区世博馆路 200 号
财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和意外
营业范围 伤害保险；上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运
用业务；经保监会批准的其他业务。
（2）股权结构及控制关系情况
截至本报告书出具日，永诚保险的股权结构图如下所示：
142
永诚保险公司章程中不存在限制本次交易的内容。
（3）主营业务及发展情况
永诚保险自 2004 年成立以来，坚持以电力能源保险为基础，以
大型商业风险保险为重点的战略定位，不断开拓进取，永诚保险在中
国电力能源财产保险行业中迅速发展。随着中国经济进入新的阶段，
面对高质量发展要求，永诚保险进一步明晰了发展思路，确定了“3668”
发展战略。坚持服务实体经济、产业升级和社会民生，坚定成为电力
能源行业风险管理领导者；聚焦核心业务打造专业能力，深耕传统业
务改善盈利能力，布局战略业务培育竞争能力，建立以客户为导向、
以价值为中心、以创新为引领、以科技为驱动的专业化、国际化、集
团化保险公司。下面具体从永诚保险的保险及投资两大主营业务来介
绍永诚保险的商业盈利模式。
1）保险业务模式
作为财产保险公司，永诚保险经过 14 年的发展，经营网络不断
扩大，管理基础不断夯实，业务领域不断拓宽。得益于股东的支持以
及自身多年的发展积累，形成了成熟而完备的管理运营模式，具备了
成熟专业的承保、风控、理赔技术，涵盖直销、网电销、经纪、代理
等各类直接、间接的销售渠道，向社会提供涵盖机动车辆保险、企业
财产保险、家庭财产保险、工程保险、货物运输保险、船舶保险、保
证保险、责任保险、短期健康保险、信用保险、意外伤害保险、特殊
风险保险和其他财产保险 13 个大类，约 270 款全面而个性化的主险
产品。
143
特别是在电力能源行业相关财产保险业务方面，基于由五大发电
集团联合成立的股东背景，以及永诚保险多年在该行业业务领域的积
累，形成了专业的承保风险控制工程师队伍、独有的电力能源行业风
控技术服务平台、丰富的电力能源行业风控服务内容。永诚保险作为
发电保险业务龙头企业，成功承保各类发电形式的电力企业，承保发
电企业数量超过 2,400 家，客户包括了华能集团、大唐集团、华电集
团、国电集团等国内主要发电集团。
2）投资业务模式
永诚保险投资资金主要来自于资本金、历年盈利、保险结余等，
主要投资于包括存款、债券、股票、基金、保险资管产品、信托计划、
未上市企业股权和股权投资基金等。永诚保险全资子公司永诚保险资
产管理有限公司通过自身培养及外部引入形成了一只具有专业素养
的投资队伍。
2019 年以来，永诚保险力推“3668”新战略，调结构、促转型，
控成本、提质量。推动车险减亏治亏、人力减员控编，成本降本增效
三大攻坚战，规模效益实现“双过半”。
（4）主要财务数据
1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,159,343.38 1,015,293.00 1,017,474.72
负债总额 935,605.91 798,906.57 767,108.88
所有者权益总额 223,737.47 216,386.43 250,365.84
归属于母公司所有者权
223,737.47 216,386.43 250,365.84
益
144
2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 110,515.72 530,282.73 569,724.69
利润总额 296.56 -33,953.90 724.24
净利润 349.83 -26,055.27 -1,578.72
归属于母公司股东的净利润 349.83 -26,055.27 -1,578.72
扣除非经常性损益后的归属于母公司
268.35 -27,254.05 -2,129.92
股东净利润
注：永诚保险 2018 年度净利润较 2017 年度下降 24,476.55 万元，主要是由
于受市场环境影响，投资收益及保费收入下降；2019 年 1-3 月净利润扭亏为盈，
主要是由于永诚保险优化业务结构，提升了非车险业务占比，同时强化成本管控。
3）报告期主要财务指标
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
加权平均净资产收益
0.16% -11.16% -0.63%
率
加权平均净资产收益
0.12% -11.68% -0.85%
率（扣非后）
净利率 0.32% -4.91% -0.28%
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产负债率 80.70% 78.69% 75.39%
4）非经常性损益
单位：万元
项 目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
1．计入当期损益的政府补助（与企业业务密 1.10 1,451.46 629.66
切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的
政府补助除外）
2．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 80.38 283.87 124.74
3．所得税影响额 - 536.55 203.21
合计 81.48 1,198.78 551.19
5）业务资质
序 企业名 证书编 发证
证书名称 资质内容 发证时间
号 称 号 部门
145
序 企业名 证书编 发证
证书名称 资质内容 发证时间
号 称 号 部门
财产损失保险、责任保险、
信用保险和保证保险；短期
永诚保 保险公司法人 健康保险和意外伤害保险； 保监 2018 年 8
1 000068
险 许可证 上述业务的再保险业务，国 会 月2日
家法律、法规允许的保险资
金运用业务
在全国区域内（港、澳、台
210069 上海
永诚保 经营保险代理 除外）代理销售保险产品； 2019 年 1
2 000000 银保
险 业务许可证 代理收取保险费；代理相关 月3日
800 监局
保险业务的损失勘查和理赔
受托管理委托人委托的人民
永诚保 资产管理公司 币、外币资金；管理运用自 保监 2017 年 8
3 000227
险 法人许可证 由人民币、外币资金；开展 会 月4日
保险资产管理产品业务
国家外汇管理 国家
局上海市分局 上海汇 外汇
1.外汇财产保险 2.外汇人身
永诚保 关于永诚财产 复 管理 2017 年 6
4 保险 3.外汇再保险 4.法规规
险 保险股份有限 【2017 局上 月8日
定的其他外汇保险业务
公司经营外汇 】16 号 海市
业务的批复 分局
6）本次交易资产评估情况
经采用市场法评估，永诚保险在评估基准日 2018 年 12 月 31 日
的归属于母公司所有者权益账面价值为 216,386.43 万元，评估值为
313,760.32 万元，评估增值 97,373.89 万元，增值率为 45.00%。
资本控股持有的永诚保险 6.57%股份对应的评估值为 2.06 亿元，
占本次重组交易作价的比例为 1.36%。
7）最近两年一期内受到处罚情况的说明
A 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情况说明
报告期内，永诚保险不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。
146
B 受到行政处罚或者刑事处罚的说明
报告期内，永诚保险涉及的行政处罚如下所示：
2017 年度
序号 处罚对象 发文单位 文号 处罚内容
辽宁沈阳中 原辽宁保 辽保监罚 因虚列绩效奖金、手续费等费用，给予沈阳
1
心支公司 监局 [2017]24 号 中支罚款 10 万元的行政处罚。
因任命未取得保险监督管理机构核准的人员
原辽宁保 辽保监罚
2 辽宁分公司 实际负责中心支公司日常工作，给予辽宁分
监局 [2017]35 号
公司罚款 7 万元的行政处罚。
原重庆保 渝保监罚 因涉嫌编制虚假财务资料，虚列费用，给予
3 重庆分公司
监局 [2017]9 号 重庆分公司罚款 16 万元的行政处罚。
蚌埠中心支 原安徽保 皖保监罚 因虚列费用，给予蚌埠中支罚款 5 万元的行
4
公司 监局 [2017]17 号 政处罚。
广东江门中 原广东保 粤保监罚 因存在未严格执行条款费率问题，给予江门
5
心支公司 监局 [2017]57 中支罚款 20 万元的行政处罚。
中国人民 因未按规定履行客户身份识别义务、未按规
银行乐山 乐银罚字 定保存客户交易记录、未按规定对可疑交易
6 乐山支公司
市中心支 [2017]5 号 进行分析甄别，给予乐山支公司罚款 7 万元
行 的行政处罚。
因存在编制、提供虚假报告、报表、文件、
原四川保 川保监罚
7 四川分公司 资料的违法行为，给予四川分公司罚款 23 万
监局 [2017]24 号
元的行政处罚。
因存在编制、提供虚假报告、报表、文件、
四川高新支 原四川保 川保监罚
8 资料的违法行为，给予高新支公司罚款 22 万
公司 监局 [2017]27 号
元的行政处罚。
因存在编制、提供虚假报告、报表、文件、
四川锦江支 原四川保 川保监罚
9 资料的违法行为，给予锦江支公司罚款 22 万
公司 监局 [2017]29 号
元的行政处罚。
因存在编制、提供虚假报告、报表、文件、
四川龙泉驿 原四川保 川保监罚
10 资料的违法行为，给予龙泉驿支公司罚款 21
支公司 监局 [2017]32 号
万元的行政处罚。
因存在编制、提供虚假报告、报表、文件、
四川郫县支 原四川保 川保监罚
11 资料的违法行为，给予郫县支公司罚款 20 万
公司 监局 [2017]33 号
元的行政处罚。
2018 年度
序号 处罚对象 发文单位 文号 处罚内容
青海分公司因在 2016 年 10 月至 2017 年 10
青海分公司 月经营期间，以支付技术服务费的名义虚列
原青海保 青保监罚
1 及海东支公 费用，被处以罚款 50 万元。海东支公司因在
监局 〔2018〕2 号
司 2017 年 3 月至 6 月期间，利用业务便利为其
他个人支付费用，被处以罚款 5 万元。
147
因未将某拒赔赔案信息录入理赔系统，导致
永诚保险总 保监罚
2 原保监会 公司 2016 年底未决赔案准备金失真，总公司
公司 〔2018〕5 号
被处以罚款 10 万元。
海南分公司因在 2017 年 4 月-2017 年 5 月开
原海南保 琼保监罚
3 海南分公司 展车辆保险业务过程中存在经济事项不真实
监局 〔2018〕1 号
的行为，被处以罚款 10 万元。
黑龙江哈尔 黑保监罚字 黑龙江哈尔滨中心支公司因编制或者提供虚
原黑龙江
4 滨中心支公 〔2018〕12 假的报告、报表、文件、资料，被处以罚款
保监局
司 号 5 万元。
内蒙分公司因编制提供虚假资料，被处以罚
内保监罚
原内蒙保 款 22 万元。赤峰中心支公司因利用保险代理
5 内蒙分公司 〔2018〕5、6
监局 人虚构保险中介业务套取费用，被处以罚款
号
5 万元。
浙保监罚
原浙江保 浙江分公司因虚增技术服务费向业务人员支
6 浙江分公司 〔2018〕19
监局 付展业费用，被处以罚款 50 万元。
号
赣保监罚
原江西保 江西分公司因提供虚假学历证书申请高级管
7 江西分公司 〔2018〕12
监局 理人员任职资格，被处以罚款 10 万元。
号
鲁保监罚 山东分公司因委托不具有合法资格的某互联
原山东保
8 山东分公司 〔2018〕16 网科技有限公司销售车险产品，被处以罚款
监局
号 30 万元。
黑龙江哈尔 黑保监罚字 黑龙江哈尔滨中心支公司因承保交强险时出
原黑龙江
9 滨中心支公 〔2018〕16 具的保单未真实记录车辆信息，被处以罚款
保监局
司 号 35 万元 。
银保监保罚
永诚保险总 因总公司存在违规销售长期健康保险产品的
10 银保监会 决字〔2018〕
公司 行为，被处以罚款 30 万元。
2号
浙银保监罚
浙江银保 浙江分公司因编制虚假的报告、报表、文件、
11 浙江分公司 决字〔2018〕
监局 资料，被处以罚款 11 万元。
10 号
人民银行
黑龙江分公 哈银罚 黑龙江分公司因承保档案、理赔档案未按规
12 哈尔滨中
司 [2018]17 号 定登记客户身份信息，被处以罚款 42 万元。
心支行
2019 年 1-6 月
序号 处罚对象 发文单位 文号 处罚内容
黑银保监罚 因黑龙江分公司委托未取得合法资格的机构
黑龙江分公 黑龙江银
1 决字 从事保险销售活动，给予分公司罚款 30 万元
司 保监局
[2019]17 号 的行政处罚。
银保监罚决 因永诚保险委托未取得合法资格的机构从事
永诚保险总
2 银保监会 字[2019]5 保险销售活动，给予永诚保险罚款 30 万元的
公司
号 行政处罚。
除上述情形外，报告期内永诚保险不存在其他行政处罚和刑事处
148
罚情形。针对上述行政处罚，永诚保险开展了充分的整改工作：一是
以全辖集中会议为契机，提升管理干部及骨干精英合规意识；二是明
晰合规工作要点，组织全辖开展自我梳理和检视工作；三是深化合规
自查活动，组织开展 “2018 深化乱象整治活动”等多项排查活动；
四是积极开展合规评审活动，为业务发展提供全面支持服务。五是整
理合规风险点，以监管简讯、风险提示等形式，警示相关职能部门及
分支机构。
由于永诚保险已对上述行政处罚事项进行了充分整改，且资本控
股持有的永诚保险 6.57%股份占本次重组交易作价的比例仅为 1.36%，
上述行政处罚不会对本次交易产生实质性不利影响。
特此公告。
国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会
2019 年 7 月 23 日
149
