股票代码:000958 股票简称:东方能源 公告编号:2019-065 国家电投集团东方新能源股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示: 1.本次股东大会无否决提案的情形,所有议案全部获得通过。 2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开情况 (1)现场会议召开时间:2019 年 8 月 28 日下午 14:30。 (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统投票的时间 为 2019 年 8 月 28 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深 圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票 的时间为 2019 年 8 月 27 日下午 15:00 至 2019 年 8 月 28 日 15:00 期 间的任意时间。 2、召开地点:河北省石家庄市建华南大街 161 号公司会议室 3、召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的 方式 4、召集人:国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会 5、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公 司章程》的规定 二、会议出席的情况 参加本次股东大会的股东或股东代理人共计 67 人,代表股份数 457,299,525.00 股,占公司股份总数的 41.4869%。其中,现场出席 股东大会的股东及授权代理人 9 人,持有股份 443,928,092.00 股, 占公司总股本的 40.2739%。通过网络投票的股东 58 人,代表股份 13,371,433 股,占上市公司总股份的 1.2131%。 公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了本次会议。 三、提案审议和表决情况 国家电力投资集团有限公司、国家电投集团河北电力有限公司、 石家庄东方热电集团有限公司为公司关联股东,对所有议案均回避表 决。本次股东大会审议通过了以下议案: 1、《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律法规 的议案》(关联股东回避表决) 总表决情况: 同意 18,865,829 股,占出席会议有表决权股份的 93.5233%;反 对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 18,865,829 股,占出席会议有表决权股份的 93.5233%;反 对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表 决权的三分之二以上同意通过。 2、《关于本次发行股份购买资产构成重大资产重组及关 联交易的议案》(关联股东回避表决) 总表决情况: 同意 18,865,829 股,占出席会议有表决权股份的 93.5233%;反 对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 18,865,829 股,占出席会议有表决权股份的 93.5233%;反 对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表 决权的三分之二以上同意通过。 3、逐项审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联 交易方案的议案》(关联股东回避表决) 公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的主要内容如下: 3.01 发行股份购买资产 总表决情况: 同意 18,859,729 股,占出席会议有表决权股份的 93.4931%;反 对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 18,859,729 股,占出席会议有表决权股份的 93.4931%;反 对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表 决权的三分之二以上同意通过。 3.02 标的资产定价原则及支付方式 总表决情况: 同意 18,865,829.00 股,占出席会议有表决权股份的 93.5233%; 反对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 18,865,829.00 股,占出席会议有表决权股份的 93.5233%; 反对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表 决权的三分之二以上同意通过。 3.03 发行股份的定价方式和价格 总表决情况: 同意 18,834,129.00 股,占出席会议有表决权股份的 93.3662%; 反对票 1,338,200 股,占出席会议有表决权股份的 6.6338%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 18,834,129.00 股,占出席会议有表决权股份的 93.3662%; 反对票 1,338,200 股,占出席会议有表决权股份的 6.6338%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表 决权的三分之二以上同意通过。 3.04 发行数量 总表决情况: 同意 18,834,129.00 股,占出席会议有表决权股份的 93.3662%; 反对票 1,338,200 股,占出席会议有表决权股份的 6.6338%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 18,834,129.00 股,占出席会议有表决权股份的 93.3662%; 反对票 1,338,200 股,占出席会议有表决权股份的 6.6338%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表 决权的三分之二以上同意通过。 3.05 锁定期安排 总表决情况: 同意 18,865,829 股,占出席会议有表决权股份的 93.5233%;反 对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 18,865,829 股,占出席会议有表决权股份的 93.5233%;反 对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表 决权的三分之二以上同意通过。 3.06 减值测试补偿 总表决情况: 同意 18,865,829 股,占出席会议有表决权股份的 93.5233%;反 对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 18,865,829 股,占出席会议有表决权股份的 93.5233%;反 对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表 决权的三分之二以上同意通过。 3.07 过渡期间损益归属 总表决情况: 同意 18,865,829 股,占出席会议有表决权股份的 93.5233%;反 对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 18,865,829 股,占出席会议有表决权股份的 93.5233%;反 对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表 决权的三分之二以上同意通过。 3.08 滚存利润安排 总表决情况: 同意 18,865,829 股,占出席会议有表决权股份的 93.5233%;反 对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 18,865,829 股,占出席会议有表决权股份的 93.5233%;反 对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表 决权的三分之二以上同意通过。 3.09 决议的有效期 总表决情况: 同意 18,865,829 股,占出席会议有表决权股份的 93.5233%;反 对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 18,865,829 股,占出席会议有表决权股份的 93.5233%;反 对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表 决权的三分之二以上同意通过。 4、《关于<国家电投集团东方新能源股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》 (关联股东回避表决) 总表决情况: 同意 18,834,129.00 股,占出席会议有表决权股份的 93.3662%; 反对票 1,338,200 股,占出席会议有表决权股份的 6.6338%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 18,834,129.00 股,占出席会议有表决权股份的 93.3662%; 反对票 1,338,200 股,占出席会议有表决权股份的 6.6338%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表 决权的三分之二以上同意通过。 5、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之 补充协议>的议案》(关联股东回避表决) 总表决情况: 同意 18,865,829 股,占出席会议有表决权股份的 93.5233%;反 对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 18,865,829 股,占出席会议有表决权股份的 93.5233%;反 对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表 决权的三分之二以上同意通过。 6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》(关联股东回避表决) 总表决情况: 同意 18,865,829 股,占出席会议有表决权股份的 93.5233%;反 对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 18,865,829 股,占出席会议有表决权股份的 93.5233%;反 对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表 决权的三分之二以上同意通过。 7、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理 办法>第十三条规定的重组上市的议案》(关联股东回避表决) 总表决情况: 同意 18,865,829 股,占出席会议有表决权股份的 93.5233%;反 对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 18,865,829 股,占出席会议有表决权股份的 93.5233%;反 对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表 决权的三分之二以上同意通过。 8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第十一条和第四十三条规定的议案》(关联股东回避表决) 总表决情况: 同意 18,865,829 股,占出席会议有表决权股份的 93.5233%;反 对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 18,865,829 股,占出席会议有表决权股份的 93.5233%;反 对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表 决权的三分之二以上同意通过。 9、《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理 性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》 (关联股东回避表决) 总表决情况: 同意 18,865,829 股,占出席会议有表决权股份的 93.5233%;反 对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 18,865,829 股,占出席会议有表决权股份的 93.5233%;反 对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表 决权的三分之二以上同意通过。 10、《关于本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评 估报告的议案》(关联股东回避表决) 总表决情况: 同意 18,865,829 股,占出席会议有表决权股份的 93.5233%;反 对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 18,865,829 股,占出席会议有表决权股份的 93.5233%;反 对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表 决权的三分之二以上同意通过。 11、《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事 项的议案》(关联股东回避表决) 总表决情况: 同意 18,865,829 股,占出席会议有表决权股份的 93.5233%;反 对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 18,865,829 股,占出席会议有表决权股份的 93.5233%;反 对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表 决权的三分之二以上同意通过。 12、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提 交法律文件有效性的议案》(关联股东回避表决) 总表决情况: 同意 18,865,829 股,占出席会议有表决权股份的 93.5233%;反 对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 18,865,829 股,占出席会议有表决权股份的 93.5233%;反 对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表 决权的三分之二以上同意通过。 13、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》 (关联股东回避表决) 总表决情况: 同意 18,865,829 股,占出席会议有表决权股份的 93.5233%;反 对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 18,865,829 股,占出席会议有表决权股份的 93.5233%;反 对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表 决权的三分之二以上同意通过。 14、《关于提请股东大会审议国家电投及其一致行动人 免于提交以要约方式增持公司股份的豁免申请的议案》(关 联股东回避表决) 总表决情况: 同意 18,865,829 股,占出席会议有表决权股份的 93.5233%;反 对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 18,865,829 股,占出席会议有表决权股份的 93.5233%;反 对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表 决权的三分之二以上同意通过。 15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易 相关事宜的议案》(关联股东回避表决) 总表决情况: 同意 18,865,829 股,占出席会议有表决权股份的 93.5233%;反 对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 18,865,829 股,占出席会议有表决权股份的 93.5233%;反 对票 1,306,500 股,占出席会议有表决权股份的 6.4767%;弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表 决权的三分之二以上同意通过。 四、律师出具的法律意见 1、律师事务所名称:北京中咨律师事务所。 2、律师姓名:贾向明、冯朋飞。 3、结论性意见:本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人 员和召集人的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和 《公司章程》的规定,本次股东大会的决议合法有效。 五、备查文件 1、经与会董事签字的 2019 年第二次临时股东大会决议; 2、北京中咨律师事务所关于国家电投集团东方新能源股份有限 公司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书。 特此公告。 国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会 2019 年 8 月 28 日