法律意见书




             北京市中咨律师事务所

                          关于

国家电投集团东方新能源股份有限公司

       2019 年第二次临时股东大会的

                     法律意见书




                       2019 年 8 月




北京市西城区平安里西大街 26 号 新时代大厦 6-8 层 邮编：100034

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致国家电投集团东方新能源股份有限公司：

    北京市中咨律师事务所（以下简称本所）接受国家电投集团东方新能源股份
有限公司（以下简称东方能源或公司）委托，指派贾向明、冯朋飞律师（以下简
称承办律师）担任东方能源 2019 年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大
会）特别法律顾问，出席会议，并出具法律意见书。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》） 、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（以下简称《股东大会规则》）等法律、规范性文件及《国家电投集团东方新能
源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司《关于召开2019
年第二次临时股东大会的通知》而出具，对本次股东大会召集和召开程序、出席
会议人员资格、召集人资格、会议的提案、表决程序、表决结果等相关事宜发表
意见。

    第一节 律师声明

    1. 本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表意见。

    2. 本法律意见书制作过程中，承办律师已按照中国现行法律、法规的要求，
对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了必要审查。

    3. 承办律师在出具法律意见书之前，已得到东方能源的承诺和保证，即公
司向承办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和
误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。

    4. 本法律意见书仅供东方能源为进行本次股东大会之目的而使用，非经本
所同意，不得用作任何其他目的。

    5. 承办律师同意将本法律意见书作为东方能源进行本次股东大会必备的法
定文件，随其他相关材料一起报送深圳证券交易所及进行公告，并依法对所出具
的法律意见承担责任。

    第二节 法律意见书正文

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序


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    1. 根据东方能源第六届董事会第十七次会议决议（公告编号：2019-040，详
见中国证券报、证券时报及巨潮资讯网），公司定于 2019 年 7 月 25 日以现场投
票与网络投票相结合的方式召开 2019 年第二次临时股东大会。

    2. 东方能源董事会于2019年7月9日在《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网站发布了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东
大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、
会议登记方法、投票程序、投票规则等事项予以公告。

    3. 根据东方能源第六届董事会第十八次会议决议（公告编号：2019-049，详
见中国证券报、证券时报及巨潮资讯网），因本次股东大会决议的交易事项尚在
国务院国资委批复履行程序中，结合预计取得国务院国资委批复的时间，公司董
事会决定取消原定于2019年7月25日召开的2019年第二次临时股东大会，并于
2019年8月7日重新召开2019年第二次临时股东大会，审议事项不变。

    4. 东方能源董事会于2019年7月23日在《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网站重新发布了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，将本次
股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议
事项、会议登记方法、投票程序、投票规则等事项予以公告。

    5. 由于关于本次股东大会审议的交易事项尚在国务院国资委批复履行程序
中，结合预计取得国务院国资委批复的时间，东方能源董事会于2019年8月5日在
《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站发布了《关于取消 2019 年第二
次临时股东大会的通知》。

    6. 根据东方能源第六届董事会第十九次会议决议（公告编号：2019-057，详
见中国证券报、证券时报及巨潮资讯网），公司定于2019年8月28日以现场投票
与网络投票相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会。

    7. 东方能源董事会于2019年8月13日在《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网站发布了《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》，将本次股
东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事
项、会议登记方法、投票程序、投票规则等事项予以公告。


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     本次股东大会于 2019 年 8 月 28 日下午 14:30 在河北省石家庄市东方能源
1005 会议室召开。

     承办律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序均符合我国法律法规、股
东大会规则、上市规则、公司章程及其他规范性文件的规定和要求。

     二、 关于出席会议人员的资格、召集人资格

     本次股东大会为临时股东大会，由公司董事会召集，符合公司法、股东大会
规则及公司章程的规定。

     股东大会公告中明确出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登
记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式；登
记地点为石家庄市建华南大街161号，东方能源公司资本部；登记时间：2019年8
月27日上午8：30—12：00，下午13：30－17：30（信函以收到邮戳日为准）。
截至2019年8月21日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记
在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。该通知符合股东大会规则及
公司章程的规定。

     经查验公司股东名册、出席本次股东大会的股东及股东代理人有效证件及持
股 凭 证 ， 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 其 代 理 人 共 计 67 人 ， 代 表 股 份 数
457,299,525.00股，占公司股份总数的41.4869%。其中，现场出席股东大会的股
东及授权代理人9人，持有股份443,928,092.00股，占公司总股本的40.2739%（其
中国家电力投资集团有限公司、国家电投集团河北电力有限公司、石家庄东方热
电集团有限公司为公司关联股东，回避表决）。通过网络投票的股东58人，代表
股份13,371,433股，占上市公司总股份的1.2131％。

     公司董事、监事、高级管理人员以及承办律师出席本次股东大会。

     承办律师认为，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》、《股东大会规则》等要求，合法
有效。

     三、会议的表决程序、表决结果

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    本次股东大会对列入股东大会通知的 15 项议案进行了审议和表决，没有新
提案。本次股东大会所审议事项与会议通知相符。具体如下：

    1.《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》

    2.《关于本次发行股份购买资产构成重大资产重组及关联交易的议案》

    3.《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

    3.01   发行股份购买资产

    3.02   标的资产定价原则及支付方式

    3.03   发行股份的定价方式和价格

    3.04   发行数量

    3.05   锁定期安排

    3.06   减值测试补偿

    3.07   过渡期间损益归属

    3.08   滚存利润安排

    3.09   决议的有效期

    4.《关于<国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

    5.《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

    6.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》

    7.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定
的重组上市的议案》

    8.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条和第四
十三条规定的议案》



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    9.《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的相关性以及评估定价公允性的议案》

    10.《关于本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案》

    11.《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》

    12.《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的
议案》

    13.《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>第五条相关标准的议案》

    14.《关于提请股东大会审议国家电投及其一致行动人免于提交以要约方式
增持公司股份的豁免申请的议案》

    15.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

    根据已公告的投票规则对现场投票和网络投票结果合并统计，公司本次股东
大会上述议案获得有效通过。现场投票按照《公司章程》规定进行了监票、计票，
承办律师进行了现场见证，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行，由深圳证券信息有限公司向东方能源提供认证结果、投票结果信息。
大会表决方式符合《公司章程》有关规定。其中关联议案表决时，关联股东已经
回避。

    承办律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规、《公
司章程》、《股东大会规则》等相关规定，不存在违反法律、法规、规范性文件
的规定的情况。

    四、结论
    承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员的资格、
召集人资格，以及表决程序、表决结果，均符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
    本法律意见书正本六份，无副本。

    （本页以下无正文）


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（本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团东方新能源股份有
限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》盖章签字页）




                                 北京市中咨律师事务所（盖章）




                                      承办律师：

                                                     贾向明




                                                     冯朋飞




                                                              年   月   日




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