首钢股份：关于投资设立北京首钢新能源汽车材料有限公司暨关联交易公告2018-10-18
证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2018-035
北京首钢股份有限公司
关于投资设立北京首钢新能源汽车材料有限公司
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1.本公司拟与首钢集团、首新晋元、迁安基金共同出资设立新公
司，由新公司全资设立迁安子公司，迁安子公司将开展新能源汽车电
工钢项目。
2.本次交易构成关联交易，且已经公司董事会批准。
3.本次交易不需提交股东大会审议，也不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）基本情况
北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”“首钢股份”）拟与
首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）、北京首新晋元管理咨询
中心（有限合伙）（以下简称“首新晋元”）及迁安京冀股权投资基金
（有限合伙）（以下简称“迁安基金”）签署协议，共同出资设立北京
首钢新能源汽车材料有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称
“新公司”），并由新公司出资成立全资子公司迁安首钢新能源汽车电
工钢有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称“迁安子公司”）
组织实施新能源汽车电工钢项目。
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（二）关联关系
首钢集团为公司控股股东，持股比例 79.38%，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定，首钢集团为本公司关联方。
首新晋元为有限合伙企业，因其普通合伙人为北京首元新能投资
管理有限公司（以下简称“首元新能”），且首元新能的实际控制人是
首钢集团，所以首新晋元的实际控制人亦为首钢集团。由于首钢集团
为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
首新晋元为本公司关联方。
迁安基金为有限合伙企业，因其普通合伙人为京冀协同发展示范
区（唐山）基金管理有限公司（以下简称“京冀资本”），且京冀资本
的实际控制人为首钢集团，所以迁安基金的实际控制人亦为首钢集团。
由于首钢集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的规定，迁安基金为本公司关联方。
综上，本次公司与首钢集团、首新晋元及迁安基金共同出资设立
新公司的行为构成关联交易。
（三）审议程序
1.董事会表决情况和关联董事回避情况
公司 2018 年度董事会第四次临时会议审议通过了《关于投资设
立北京首钢新能源汽车材料有限公司及相关事项的议案》，公司共有
董事十名，其中关联董事赵民革、刘建辉、邱银富、王相禹、李明回
避表决，其余有表决权的五名董事全票同意通过上述议案。
2.独立董事事前认可情况和发表的独立意见
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本次关联交易事项经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见
（详见本公告第七项）。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次
关联交易不需获得股东大会的批准。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。
二、各出资方基本情况
（一）首钢集团
1.简介
名称：首钢集团有限公司
住所：北京市石景山区石景山路
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张功焰（尚待办理营业执照变更登记）
注册资本：2,875,502 万元
成立日期：1981 年 5 月 13 日
统一社会信用代码：911100001011200015
经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电
通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、
物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、
渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首
钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和
制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再
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生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危
险性体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃
圾处理。
股权结构：首钢集团是北京市国资委监管的国有独资企业，其股
权及控制关系如下图所示：
北京市国资委
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
首钢集团有限公司
2.历史沿革
首钢集团前身是石景山钢铁厂，始建于 1919 年 9 月；1958 年 8
月经原冶金工业部批准，石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司；1967
年 9 月 13 日经原冶金工业部批准，石景山钢铁公司更名为首都钢铁
公司；1981 年 5 月，首都钢铁公司正式注册成立，注册资本为 726,394
万元。
1992 年 3 月，首都钢铁公司经国家工商行政管理局核准更名为
首钢总公司。
1996 年 9 月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下
发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函［1996］
78 号），同意以首钢总公司为母公司，按照《公司法》建立现代企业
制度，以资产为纽带建立母子公司体制。
2009 年 1 月，北京市国资委下发通知《北京市人民政府国有资
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产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国有
资本经营管理中心的通知》（京国资［2009］35 号），将其持有的首
钢总公司等 5 家国有企业的股权划转注入北京国有资本经营管理中
心。同年 4 月，前述股权划转事宜已在北京市工商行政管理局完成工
商登记事项的变更。至此，北京国有资本经营管理中心持有首钢总公
司 100%的股权。
2017 年 6 月，为贯彻落实中共中央、国务院和北京市委、市政
府等有关文件关于国企改革和公司制改革的政策精神，结合自身实际，
首钢总公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，企业名称由“首
钢总公司”变更为“首钢集团有限公司”。
3.近年发展状况
近年来，首钢集团全面深化改革，全面进入转型发展新阶段。通
过打造全新的资本运营平台，实现钢铁和城市综合服务商并重和协同
发展。瞄准世界一流，提升钢铁业“制造加服务”综合竞争力，形成
汽车板、电工钢、镀锡板等十大高端产品系列，电工钢产品跻身世界
第一梯队。发挥示范带动作用，成为北京、河北两地政府落实京津冀
协同发展国家战略的平台和载体，加快推进北京老工业区园区和曹妃
甸发展示范区开发建设；冬奥会组委会、世界侨商创新中心、中国第
1 个全球第 19 个 C40 正气候项目、国家体育产业示范区等相继落户
首钢北京园区。整合优质资源，围绕城市发展、政府所急、百姓所需，
着力打造城市综合服务商；建成世界单体一次投运规模最大的垃圾焚
烧发电厂首钢生物质能源公司、国内第一个静态交通研发示范基地等；
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金融服务、城市基建、房地产、医疗康养、文化体育、国际化经营等
方面加快发展，不断形成新的产业。
4.最近一个会计年度主要财务数据
2017 年度，首钢集团营业收入为 18,578,512 万元，净利润 588.27
万元，截至 2017 年 12 月 31 日净资产为 11,901,826 万元。
5.与本公司关联关系
首钢集团为公司控股股东，持股比例 79.38%，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定，首钢集团为本公司关联方，本次交易
构成关联交易。
（二）首新晋元
1.简介
名称：北京首新晋元管理咨询中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市顺义区顺通路 25 号 5 幢 255 室
执行事务合伙人：北京首元新能投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2017 年 9 月 25 日
合伙期限：2017 年 9 月 25 日至 2025 年 9 月 24 日
统一社会信用代码：91110113MA017X8T4G
经营范围：受托管理股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：首新晋元采取有限合伙制，规模 10 亿元，其中北京
首元新能投资管理有限公司作为普通合伙人出资 1,000 万元占比 1%，
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并作为基金管理人；其他有限合伙人包括：本公司出资 20,000 万元
占比 20%，北京首钢基金有限公司出资 38,000 万元占比 38%，北京市
工业和信息化产业发展服务中心（原名“北京市经济和信息化委员会
经济技术市场发展中心”）出资 20,000 万元占比 20%，北京顺义创新
产业发展基金合伙企业（有限合伙）出资 20,000 万元占比 20%，北
京富电绿能科技股份有限公司出资 1,000 万元占比 1%。
2.历史沿革及主要业务最近三年发展状况
首新晋元成立于 2017 年 9 月 25 日，主要从事新能源汽车领域及
其他相关领域的投资。2018 年 3 月 9 日，首新晋元完成在中国证券
投资基金业协会备案。截至 2018 年三季度末，首新晋元累计股权投
资 3 亿元。
3.最近一个会计年度主要财务数据
2018 年 1-9 月，首新晋元营业收入为 0 元，负债 0 元，净利润
-578.08 万元，9 月 30 日净资产为 99,421.92 万元。
4.与本公司关联关系
首新晋元为有限合伙企业，其普通合伙人为首元新能，且首元新
能的实际控制人是首钢集团，因此首新晋元的实际控制人亦为首钢集
团。由于首钢集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的规定，首新晋元为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）迁安基金
1.简介
名称：迁安京冀股权投资基金（有限合伙）
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主要经营场所：迁安市钢城路北侧和平路东侧（钢城大街 866 号
创客广场 A 座 3 楼）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：京冀资本
成立日期：2016 年 12 月 19 日
合伙期限：2016 年 12 月 19 日至 2023 年 12 月 18 日
统一社会信用代码：91130283MA082NF11P
主营业务：非证券类股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：迁安基金采取有限合伙制，规模 5 亿元，其中迁安市
国有控股集团有限公司作为有限合伙人出资 49,500 万元占比 99%，
京冀资本作为普通合伙人出资 500 万元占比 1%，并作为基金管理人。
2.历史沿革及主要业务最近三年发展状况
迁安基金成立于 2016 年 12 月 19 日，由迁安市政府发起，迁安
市国有控股集团有限公司和京冀资本共同出资成立，是迁安市政府主
导成立的首支产业投资引导基金。
迁安基金重点面向迁安地区，围绕产业转型升级、基础设施建设
和公共事业发展等领域开展投资业务。成立一年多以来，陆续在生产
制造、文化旅游、基础设施建设、供应链金融等诸多领域开发了项目，
相关项目正在加速推进、落地中。
3.最近一个会计年度主要财务数据
2017 年度，迁安基金营业收入与净利润均为 0，截至 2017 年 12
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月 31 日，迁安基金净资产为 109.5 万元。
4.与本公司关联关系
迁安基金为有限合伙企业，其普通合伙人为京冀资本，且京冀资
本的实际控制人为首钢集团，因此迁安基金的实际控制人亦为首钢集
团。由于首钢集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的规定，迁安基金为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联投资标的的基本情况
（一）资金来源：自筹资金
（二）标的公司基本情况
1.公司名称：北京首钢新能源汽车材料有限公司
2.企业类型：有限责任公司
3.注册地：北京市顺义区
4.经营范围：冷轧电工钢板带制造；冶金专用设备制造；电机制
造；输配电及控制设备制造；节能技术推广服务；新材料技术推广服
务；建材、非金属矿及制品、金属材料、金属制品、化工产品（不含
危险化学品）批发、零售。
5.注册资本：9.5 亿元
6.投资规模和持股比例：本公司出资 4.5 亿元，持股 47.4%；首
新晋元出资 3 亿元，持股 31.6%；首钢集团出资 1 亿元，持股 10.5%；
迁安基金出资 1 亿元，持股 10.5%。
（三）设立子公司情况
新公司全资设立迁安子公司组织实施新能源汽车电工钢项目。迁
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安子公司注册地为河北省迁安市，注册资本 3 亿元。
四、股东协议的主要内容
目前，各出资方拟签署的《股东协议》主要内容如下：
（一）出资情况
新公司设立时，各股东拟出资共计人民币 9.5 亿元，全部作为新
公司注册资本。具体出资安排如下：
股东名称 认缴注册资本（人民币：亿元） 持股比例
首钢集团 1 10.5%
首钢股份 4.5 47.4%
首新晋元 3 31.6%
迁安基金 1 10.5%
合计 9.5 100.0%
（二）出资方式
各出资方均以货币形式缴纳出资。
（三）董事会和管理人员的组成安排
新公司设董事会，向股东会负责，执行股东会的各项决议，向股
东会报告工作。董事会由三名董事组成，其中一名由首钢股份提名，
一名由首新晋元提名，一名由迁安基金提名，并经股东会选举并表决
通过后委派。董事会设有一名董事长，董事长由首钢股份提名的董事
担任，董事长为新公司的法定代表人。
新公司采用总经理在董事会领导下对公司日常管理负责的体制。
新公司的高级管理人员包括一名总经理、一名财务总监和若干名副总
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经理及董事会所同意的其他高级管理人员职务。其中，总经理由首钢
股份推荐并提名，财务总监由首新晋元推荐并提名，聘任和解聘需经
董事会审议通过。
（四）退出条款
为促进新公司项目尽快建设达产、实现盈利并确保后续资本运作
之目的，对新公司的经营业绩设置了目标。首钢股份承诺，2021 年
度新公司实现净利润不低于 2.2 亿元，2022 年度实现净利润不低于
4.2 亿元，若不能如期实现上述经营目标，则首新晋元和/或迁安基
金有权在上述年度新公司审计报告出具之日起 60 个工作日内要求首
钢股份在 30 个工作日内与其签署股权转让协议。首钢股份届时的收
购价格应分别按照 5%/年、5.5%/年单利计算的首新晋元和/或迁安基
金的实缴出资额和投资收益之和,即收购价格=实缴出资金额×（1+
投资天数/365 天×利率），利率分别为 5%/年和 5.5%/年。
若首新晋元和迁安基金所持新公司股权至迟于 2023 年 12 月 31
日仍未完成证券化目标（即出售给上市公司），则首新晋元和/或迁安
基金有权在 2023 年度新公司审计报告出具之日起 60 个工作日内要求
首钢股份在 60 天内通过现金方式收购其持有的新公司全部股权。首
钢股份届时的收购价格应不低于以下二者孰高：
1. 按照 6%/年单利计算的首新晋元和/或迁安基金的实缴出资额
和投资收益之和（投资收益按实缴出资额实际到位之日至首钢股份支
付收购价款之日的期间计算），即收购价格=实缴出资金额×（1+投资
天数/365 天×6%）。
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2.按照新公司 2023 年净利润的 6 倍计算的收购估值，即收购价
格=收购估值×首新晋元和/或迁安基金所持公司的股权比例。
（五）陈述与保证
自新公司设立之日（以营业执照上载明的成立日期为准）起三个
月内，应在河北省迁安市设立注册资本不低于人民币三亿元的全资子
公司迁安子公司，并以迁安子公司作为未来新建工厂的运营实体，负
责电工钢等产品的研发、生产和销售。各方特此承诺将确保其向新公
司委派的股东代表、董事对含有上述事宜的股东会决议或董事会决议
投赞成票并使之生效。
（六）违约条款
任何一方在协议中所作陈述严重失实或发生违反本协议的约定
时，任一守约方有权书面要求违约方纠正其违约行为。
任何一方未按本协议的约定缴付全部或部分出资的，自逾期之日
起，每逾期一日应向每一守约方支付认缴出资金额的万分之五作为违
约金；违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿守约方全
部损失；违约金和损失赔偿金由守约方按各自实缴注册资本的比例进
行分配。
（七）生效条款
协议经各方法定代表人或授权代表签字（或盖章），并加盖公章
后生效。
五、投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）目的和影响
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随着国家节能环保等相关政策实施，新能源汽车、变频家电及新
兴领域对高牌号无取向电工钢的需求呈现高速增长趋势。目前，首钢
股份电工钢的产品尺寸精度和板形指标均居于全国前列，面对新能源
汽车材料等新兴应用领域的快速发展，首钢股份具有突出优势，为国
家重点产业发展提供可靠的先进材料。近年来，首钢股份无取向电工
钢利润率在各项产品中位居前列，有力支撑了公司业绩。
公司结合钢铁行业去产能和供给侧结构性改革的需求，紧抓重点
优势特色产品，发挥既有技术研发及生产经验丰富与管理先进等综合
优势，进一步扩大未来具有市场竞争力产品的产能，引领绿色钢铁制
造与产品消费，拟投资建设新能源汽车电工钢项目。为解决项目资金
需求,公司拟与首钢集团、首新晋元及迁安基金共同投资设立新公司，
并由新公司下设全资子公司组织实施新能源汽车电工钢项目。新公司
着眼于高牌号无取向电工钢等高端产品结构调整，以占领未来高端新
能源汽车用无取向电工钢市场为目标，提升公司新能源汽车材料用钢
整体竞争能力和供应能力。
（二）存在的风险
1.技术风险。针对新能源汽车电工钢项目，公司与北京首钢国际
工程技术有限公司就该项目市场需求、发展潜力及首钢集团现有产线
产品匹配情况进行了深入调研。目前，公司已组织对主要设备及相关
配套机组的建设与设备供应商进行了初步技术交流，技术成熟可靠，
项目的实施风险可控。
2.市场风险。全球经济的发展整体呈现不稳定态势，各区域经济
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发展的轮动性及周期性转换的不确定因素增加，不排除未来出现全球
经济增长放缓或出现反复、居民可支配收入减少的情况，从而直接影
响下游行业的需求量，导致钢铁需求量相应萎缩，进而影响公司经营
发展。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2018 年 1 月 1 日至 9 月 30 日，公司与首钢集团累计发生除本次
交易外的各类日常关联交易金额为：关联采购 1,877,637 万元，关联
销售 2,350,172 万元。
2018 年 1 月 1 日至 9 月 30 日，公司与首新晋元、迁安基金均未
发生除本次交易外的关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事唐荻、尹田、张斌、叶林和杨贵鹏对该关联交易事
项进行了事前审核并发表独立意见如下：
投资设立新公司，并由其设立全资子公司组织实施新能源汽车电
工钢项目，既能发挥公司现有技术研发及生产经验丰富与管理先进等
综合优势，进一步扩大未来具有市场竞争力产品的产能，引领绿色钢
铁制造与产品消费，又能有效分散和规避风险，有利于公司长远发展，
切实保障公司和股东合法权益，不存在损害非关联股东特别是中小股
东利益的情形。
八、备查文件
（一）2018 年度董事会第四次临时会议决议；
（二）独立董事对关联交易事项的事前认可和独立意见；
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（三）2018 年度监事会第三次临时会议决议；
（四）拟签署的《股东协议》。
北京首钢股份有限公司董事会
2018 年 10 月 17 日
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