北京国枫律师事务所
                    关于北京首钢股份有限公司
             2018 年第二次临时股东大会的法律意见书
                       国枫律股字[2018]A0671 号



致：北京首钢股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从
业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师
出席贵公司 2018 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法
律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。


    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集

                                     1
    经查验，本次会议由贵公司六届八次董事会会议决定召开并由董事会召集。
贵公司董事会分别于2018年12月8日、2018年12月15日在《上海证券报》《中国
证券报》《证券时报》《证券日报》和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
公开发布了《北京首钢股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通
知》《北京首钢股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的补充通知》，
该等通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操
作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次
会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次
会议的审议事项。


    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


    贵公司本次会议的现场会议于2018年12月27日下午14:30在贵公司会议室如
期召开，由贵公司董事长主持。贵公司本次会议通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的时间为2018年12月27日的交易时间，通过深圳证券交易所互联网系
统投票的具体时间为2018年12月26日下午15:00至2018年12月27日下午15:00期间
的任意时间。


    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的通知、召集和召开程序符合有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格




                                    2
    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
    根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、深交所信息网络有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股
权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络
投票的股东（股东代理人）共计23人，代表股份4,715,873,594股，占贵公司股份
总数的89.1572%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵
公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
    经查验，现场出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，合法有效；参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统进行认证。


    三、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了
以下议案：
    1．《关于签署<首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司及首钢京唐钢铁
联合有限责任公司之管理服务协议>的提案》；
    表决结果：同意515,605,923股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7086%；
反对1,506,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2914%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0%。关联股东首钢集团有限公司回避表决。
    2．《关于向首钢京唐钢铁联合有限责任公司增资的提案》；
    表决结果：同意515,605,923股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7086%；
反对1,506,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2914%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0%。关联股东首钢集团有限公司回避表决。
    3．《关于修改<章程>及其附件的提案》；
    表决结果：同意4,714,487,194股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9706%；反对1,386,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0294%；弃权


                                   3
0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%
       4．《关于控股股东首钢集团有限公司变更对北京首钢股份有限公司做出的
部分承诺的提案》；
       表决结果：同意514,576,323股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
99.5095%；反对2,536,400股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.4905%；
弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。首钢集团有限公司回避表
决。


    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公
布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结
果。


    经查验，前述第一、二项议案均经出席本次会议非关联股东（股东代理人）
所持有效表决权的过半数通过；前述第三项议案由出席本次会议股东（股东代理
人）所持有效表决权的三分之二通过；前述第四项议案经出席本次会议非关联股
东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二通过。


       综上所述，贵公司本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，合法有效。


   四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，
本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果
均合法有效。


       本法律意见书一式叁份。


                                     4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京首钢股份有限公司2018年第二
次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人
                                                       张利国




      北京国枫律师事务所              经办律师
                                                       薛玉婷




                                                        李洁




                                                 2018 年 12 月 27 日




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