中信证券股份有限公司
关于北京首钢股份有限公司
限售股份解除限售上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为北京首钢股
份有限公司（以下简称“首钢股份”或“公司”）2014 年重大资产重组及向首钢集团有
限公司（原名首钢总公司，以下同）发行股份购买资产（以下简称“重大资产重组”、
“该次重组”）的独立财务顾问，就首钢集团有限公司限售股份解除限售上市流通的事
项，进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、重大资产重组概况
1、方案概述
2014 年 4 月 25 日，首钢股份完成重大资产重组。该次重组方案的主要内容为：
首钢股份以下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂的全部资产
和负债以及持有的北京首钢嘉华建材有限公司、北京首钢富路仕彩涂板有限公司的全部
股权，包括上述相关的土地租赁权价值作为置出资产，与首钢集团有限公司下属河北省
首钢迁安钢铁有限责任公司的全部相关资产进行置换。置出资产与置入资产差额部分由
首钢股份以 4.29 元/股为价格向首钢集团有限公司发行 2,322,863,543 股股份作为对价。
2、审批程序
2012 年 8 月 23 日，该次重组方案由公司 2012 年度第二次临时股东大会审议并获
得通过。
2013 年 1 月 16 日，该次重组方案获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会
1
2013 年第 1 次并购重组委工作会议审核通过。
2014 年 1 月 29 日，公司收到中国证监会证监许可[2014]170 号《关于核准北京首
钢股份有限公司重大资产重组及向首钢总公司发行股份购买资产的批复》文件，核准公
司该次重组事项。
2014 年 4 月 25 日，该次重组资产交割完毕。
3、新增股份上市日期
2014 年 4 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股
份登记申请受理确认书》等。该次新增股份 2,322,863,543 股于 2014 年 4 月 28 日上
市。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
序 限售股份持
承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺的履行情况
号 有人名称
本公司不会因本次重组完成后增加所
持首钢股份的股份比例而损害首钢股份的
独立性，在资产、人员、财务、机构和业务
首钢集团有 上继续与首钢股份保持五分开原则，并严格 长期承诺持续履行中，不
1
限公司 遵守中国证监会关于上市公司独立性的相 存在违反承诺的情况。
关规定，不违规利用首钢股份提供担保，不
非法占用首钢股份资金，保持并维护首钢股
份的独立性。
1、在本次重组完成后三年内将推动下
属首钢矿业公司注入首钢股份，以减少首钢
股份向本公司的关联采购。
2、在本次重组完成后将规范下属北京
首钢特殊钢有限公司和北京首钢新钢有限
责任公司与首钢股份的关联采购，争取在本
次重组完成后两年内通过改变供货途径，由
首钢集团下属其他企业向首钢特钢公司和
首钢新钢公司供应原料，使首钢特钢公司和
该承诺已经公司 2016 年
首钢集团有 首钢新钢公司不再向上市公司采购原料等
2 度股东大会批准变更，详见序
限公司 方式解决上述关联交易问题。
号 7 承诺。
3、若因市场因素或其他原因，首钢总
公司未能按照以上安排将下属首钢矿业公
司按时注入首钢股份，或者未能按照以上安
排解决首钢特钢公司和首钢新钢公司与首
钢股份的关联交易问题，首钢总公司承诺将
与首钢股份平等协商并履行内部审议程序
后，通过委托管理、租赁经营等方式将未按
时注入首钢股份的首钢矿业公司，以及首钢
特钢公司和首钢新钢公司交由首钢股份管
2
序 限售股份持
承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺的履行情况
号 有人名称
理；在首钢股份管理该等业务和资产的过程
中，相关资产和业务一旦具备注入上市公司
的标准和条件，首钢总公司将及时以合法及
适当的方式将其注入首钢股份。
4、本公司将诚信和善意履行作为首钢
股份控股股东的义务，尽量避免和减少与首
钢股份（包括其控制的企业）之间的关联交
易；对于无法避免或有合理理由存在的关联
交易，将与首钢股份依法签订规范的关联交
易协议，并按照有关法律、法规、规章、其
他规范性文件和公司章程的规定履行批准
程序；关联交易价格依照与无关联关系的独
立第三方进行相同或相似交易时的价格确
定，保证关联交易价格具有公允性；保证按
照有关法律、法规和公司章程的规定履行关
联交易的信息披露义务；保证不利用关联交
易非法转移上市公司的资金、利润，不利用
关联交易损害上市公司及非关联股东的利
益。
5、本公司承诺在首钢股份股东大会对
涉及本公司及本公司控制的其他企业的有
关关联交易事项进行表决时，履行回避表决
的义务。
6、本公司将不会要求和接受首钢股份
给予的与其在任何一项市场公平交易中给
予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
7、本公司保证将依照首钢股份的章程
规定参加股东大会，平等地行使股东权利并
承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不
正当利益，不损害首钢股份及其他股东的合
法权益。
本公司在本次重组完成后三年内将推
动下属首钢矿业公司铁矿石业务资产通过
合法程序，以公平合理的市场价格注入首钢
该承诺已经公司 2016 年
首钢集团有 股份，本公司将为上述铁矿石业务资产注入
3 度股东大会批准变更，变更后
限公司 创造有利条件，并在本次重组完成后立即启
的承诺详见序号 7 承诺。
动注入程序。未来首钢股份将打造成为首钢
集团在中国境内的经营钢铁与上游铁矿资
源业务的上市平台。
一、本次重组完成后同业竞争情况的说
明
本次重组以保证首钢股份独立性、解决 该承诺中第二款第 2、3、
本公司与首钢股份之间存在的同业竞争问 4、5 项承诺已履行完毕；其他
首钢集团有
4 题为原则实施，尽管如此，仍有部分钢铁资 部分已经公司 2018 年度第二
限公司
产与业务无法在本次重组中一并注入首钢 次临时股东大会批准变更，变
股份。本次重组完成后，本公司仍然通过直 更后的承诺详见序号 8 承诺。
接控股和参股控制北京首钢特殊钢有限公
司（以下称“首钢特钢公司”）、北京首钢新
3
序 限售股份持
承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺的履行情况
号 有人名称
钢有限责任公司（以下称“首钢新钢公司”）、
首钢京唐钢铁联合有限责任公司(以下称“京
唐钢铁”)、首钢水城钢铁（集团）有限责任
公司（以下称“水城钢铁”）、首钢贵阳特殊
钢有限责任公司（以下称“贵阳钢铁”）、首
钢长治钢铁有限公司（以下称“长治钢铁”）、
通化钢铁集团股份有限公司（以下称“通钢
集团”）、首钢伊犁钢铁有限公司（以下称“伊
犁钢铁”）、首钢凯西钢铁有限公司（以下称
“首钢凯西”），以及秦皇岛首秦金属材料有
限公司（以下称“首秦公司”）和秦皇岛首
钢板材有限公司（以下称“秦皇岛板材”）
等钢铁生产企业。
上述钢铁资产与业务目前尚不具备本
次重组同步注入首钢股份的适当条件。在此
期间将其注入上市公司将会给上市公司的
正常经营带来较大的不确定性及风险。
二、本次重组完成后逐步解决同业竞争
的相关措施与安排的承诺
本次重组完成后，本公司将继续秉承首
钢股份作为发展及整合本公司下属钢铁业
务和资产的唯一上市平台的战略规划部署，
以钢铁资产借首钢股份整体上市为目标，持
续推进首钢股份在钢铁业务方面的集团内
整合，使首钢股份与本公司在业务上的竞争
关系在本次重组完成后不断改善，并最终从
根本上解决本公司与首钢股份之间的同业
竞争，具体措施与安排如下：
1、根据首钢钢铁业发展规划，首钢股
份将作为首钢集团在中国境内的钢铁及上
游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台，最
终实现首钢集团在中国境内的钢铁、上游铁
矿资源业务整体上市。
2、根据首都城市总体规划要求，上市
公 司 位 于北 京 昌平 区 的第 一 线材 厂 将 在
2012 年停产。
3、位于北京石景山区的首钢特钢公司、
首钢新钢公司相关钢铁业务将在本次重组
完成后 3 年内通过注销、重组、注入上市公
司等方式，解决同业竞争问题。
4、位于河北省唐山市曹妃甸工业区的
京唐钢铁，将在本次重组完成后 3 年内通过
委托管理、租赁经营等方式解决同业竞争问
题。在符合证券法律法规和行业政策要求
后，本公司将及时推动其注入上市公司。
5、位于河北省秦皇岛市的首秦公司和
秦皇岛板材均为本公司下属首长国际企业
有限公司（香港上市公司，证券代码 00697）
4
序 限售股份持
承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺的履行情况
号 有人名称
的下属子公司。本次重组完成后，本公司将
积极协调境内外两家上市公司,即首钢股份
与首长国际企业有限公司的经营业务关系，
保证境内外两家上市公司利益均不受到不
利影响。
6、首钢集团其它从事钢铁经营生产业
务的公司，争取在本次重组完成后通过 3 至
5 年按证券法律法规和行业政策要求完成内
部整合梳理，并通过包括但不限于收购、合
并、重组等符合上市公司股东利益的方式注
入首钢股份。
若因市场因素或其他原因，本公司未能
按照以上安排将现有竞争性钢铁资产按时
注入首钢股份，本公司承诺将与首钢股份平
等协商并履行内部审议程序后，通过委托管
理、租赁经营等方式将未按时注入首钢股份
的钢铁资产和业务交由首钢股份管理；在首
钢股份管理该等钢铁业务和资产的过程中，
相关钢铁资产和业务一旦具备注入上市公
司的标准和条件，本公司将及时以合法及适
当的方式将其注入首钢股份，直至首钢股份
管理的本公司所控制钢铁资产和业务全部
注入首钢股份为止。
三、关于避免同业竞争的其他安排的承
诺
本公司就避免与首钢股份同业竞争问
题，进一步就相关安排承诺如下：
1、除本承诺函出具日前已存在的同业
竞争情况之外，如果本公司获得与首钢股份
业务相同或类似的收购、开发和投资等机
会，本公司将立即通知首钢股份，优先提供
给首钢股份进行选择，并尽最大努力促使该
等业务机会具备转移给首钢股份的条件。
2、在整合和经营现有未置入上市公司
的钢铁资产时，本公司将以有利于未来置入
首钢股份为原则，选择恰当平台和方式实现
资源整合，并且在与合作伙伴或第三方签订
的相关协议或安排中不包含限制或禁止该
等资产或业务注入上市公司的条款。
3、本公司尽可能保障现有未注入首钢
股份的钢铁资产的正常经营与盈利能力，确
保上述资产及业务不存在因本公司原因而
使其陷入经营困境，或发生其他无法实现最
终注入首钢股份的目标或使得该等注入行
为存在法律障碍的情形。
4、本公司在消除或避免同业竞争方面
所作各项承诺，同样适用于本公司下属除首
钢股份及其下属企业以外的其他直接或间
5
序 限售股份持
承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺的履行情况
号 有人名称
接控制的企业，本公司有义务督促并确保本
公司其他下属企业执行本文件所述各事项
安排并严格遵守全部承诺。
本次重组完成之日起三年在首钢股份
每年年度股东大会上依据相关规定履行程
首钢集团有
5 序提出分红议案，并保证在股东大会表决时 该承诺已履行完毕。
限公司
对该议案投赞成票；现金分红金额不少于首
钢股份当年实现的可分配利润的 80%。
首钢集团有限公司承诺以资产认购首
首钢集团有 在承诺期限内未减持，该
6 钢股份所发行的股份，该等股份自发行结束
限公司 承诺已履行完毕。
之日起 36 个月内不予转让。
承诺持续履行中，不存在
待未来市场好转、首钢矿业公司实现连
违反承诺的情况。具体履行情
续两年稳定盈利，且行业整体状况不会出现
况为：
较大波动的情况下，首钢总公司将启动首钢
首钢股份于 2016 年完成
矿业公司注入首钢股份事宜，并在 36 个月
对京唐公司 51%股权的收购；
内完成。在首钢矿业公司注入首钢股份前，
首钢集团有 首钢集团与首钢股份及京唐公
7 对于首钢股份与首钢矿业公司必要的关联
限公司 司签订《管理服务协议》，由首
交易，首钢总公司将敦促首钢矿业公司按照
钢股份及京唐公司为首钢集团
公允、合理的市场价格与首钢股份进行相关
下属部分钢铁板块资产和业务
交易，并严格遵守法律、法规、规范性文件、
提供管理服务。其中，首钢矿
首钢股份章程及关联交易管理制度的要求，
业公司由首钢股份提供管理服
履行相应的审议批准及信息披露程序。
务。
承诺持续履行中,不存在
1、根据首钢钢铁业发展规划，首钢股
违反承诺的情况。具体履行情
份将作为首钢集团在中国境内的钢铁及上
况为：
游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台，最
首钢股份于 2016 年完成
终实现首钢集团在中国境内的钢铁、上游铁
对京唐公司 51%股权的收购；
矿资源业务整体上市。
首钢集团与首钢股份及京唐公
2、在首钢集团其它从事钢铁经营生产
司签订《管理服务协议》，由首
首钢集团有 业务的公司通过积极落实国家产业政策及
8 钢股份及京唐公司为包括水城
限公司 环保要求，进一步优化调整产品结构，实现
钢铁、贵阳钢铁、长治钢铁、
连续 3 年盈利，且行业整体状况不出现较大
通钢集团、伊犁钢铁、首钢凯
波动的情况下，首钢集团将按照证券法律法
西等在内的首钢集团下属部分
规和行业政策的要求，启动包括但不限于收
钢铁板块资产和业务提供管理
购、合并、重组等符合上市公司股东利益的
服务；首秦公司及秦皇岛板材
方式将相关优质资产注入首钢股份，并在启
公司已于 2018 年 8 月实施停
动相关事宜后的 36 个月内完成。
产搬迁。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的持有人均按照上述承诺及追加承
诺内容严格履行，追加承诺的议案已经公司股东大会审议通过，关联股东已回避表决。
公司监事会对追加承诺的议案认真审查并发表了意见、公司独立董事对追加承诺的议案
发表了独立意见，一致认为追加承诺的议案“是结合实际做出的，议案属于法律、法规
和本公司《章程》规定的股东大会职权范围，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，对公司经
6
营不会产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。”
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为 2019 年 10 月 9 日；
2、本次可上市流通的限售股份总数为 2,090,577,189 股，占公司股份总数的
39.52%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市
冻结的
限售股份持 持有限售股份 本次可上市流 流通股数占
股份数 备注
有人名称 数（股） 通股数（股） 公司总股本
量（股）
的比例（％）
首 钢 集团 所 持限 售
首钢集团有
2,322,863,543 2,090,577,189 39.52% 0 股份中 249,000,000
限公司
股被质押。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
股数 比例 股数 比例
一、有限售条件的
流通股
1、国有法人持股 2,322,863,543 43.92% -2,090,577,189 232,286,354 4.39%
2、高管股份 3,627 0.00% 3,627 0.00%
有限售条件的流通
2,322,867,170 43.92% -2,090,577,189 232,289,981 4.39%
股合计
二、无限售条件的
流通股
1、人民币普通股 2,966,522,430 56.08% 2,090,577,189 5,057,099,619 95.61%
无限售条件的流通
2,966,522,430 56.08% 2,090,577,189 5,057,099,619 95.61%
股合计
三、股份总数 5,289,389,600 100.00% 5,289,389,600 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券认为：北京首钢股份有限公司本次限售股份解除限售的数量、上
市流通时间均符合相关法律法规要求；截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份
7
的持有人均按照上述承诺及追加承诺内容严格履行，追加承诺的议案已经公司股东大会
审议通过，关联股东已回避表决。公司监事会对追加承诺的议案认真审查并发表了意见、
公司独立董事对追加承诺的议案发表了独立意见，一致认为追加承诺的议案“是结合实
际做出的，议案属于法律、法规和本公司《章程》规定的股东大会职权范围，符合《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》的规定，对公司经营不会产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情
形。”
因此，首钢股份本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，
首钢股份对本次限售股份相关的信息披露真实、准确和完整。本次限售股份上市流通不
存在实质性障碍。综上所述，中信证券对本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流
通股上市流通安排无异议。（本页以下无正文）
8
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司限售股份解除限
售上市流通的核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
9