云南锡业股份有限公司独立董事
         对第七届董事会 2017 年第三次临时会议相关事项发表的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》等法律法规和《云南锡业股份有限公司章程》
及《云南锡业股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作为云南锡业
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于独立判断的立场，
对公司第七届董事会 2017 年第三次临时会议审议的相关事项，发表如下独
立意见：

    一、对《云南锡业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金的议案》的独立意见。
    公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金已经瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具鉴证报告，内容和审议程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》（证监会公告【2012】44 号）和《云南锡业股份有限公司募集资金
专项存储及使用管理制度》的相关规定，本次资金置换未与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改
变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。
    公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需
要，符合全体股东利益的情况。作为公司的独立董事，我们同意公司使用募
集资金置换截止 2017 年 7 月 31 日预先已投入募投项目的自筹资金，置换资
金总额为 92,375.71 万元。

    二、对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立
意见。
    在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的前提下，公司使用闲置募
集资金不超过 5 亿元（含本数）暂时补充流动资金可以进一步降低公司财务
成本，提高募集资金的使用效率，维护公司和投资者的共同利益。本次公司
将闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合相关制度规定，
符合公司募集资金项目的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。我们同意公司使用闲置募集资金 5 亿元用于暂时补充流动资金，
使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。

    三、对《关于为全资子公司提供担保的预案》的独立意见。
    本次公司为云锡（上海）投资发展有限公司的担保事项，主要是为解决
其生产经营中的资金需求，担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，
未损害股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意本次为全资子公司提供担
保，并建议将该担保事项提交股东大会进行审议。

    四、对《关于续聘瑞华会计师事务所为公司二〇一七年度财务报表和内
部控制审计机构的预案》的独立意见。
    经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货审计业务执
业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2017
年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计。续
聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报表和内部控
制审计机构不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们
同意该议案，并建议提交公司股东大会审议。

    五、对《云南锡业股份有限公司关于会计政策变更的议案》的独立意见。
    本次公司对会计政策进行变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务报
表产生较大影响。本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规和《公司章
程》的有关规定。因此，我们一致同意本次会计政策变更。


   独立董事：童朋方、郑家驹、谢云山、邵卫锋




                                               二〇一七年八月三十日