云南锡业股份有限公司章程
（经公司2017年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他
有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司(以下简
称公司)。
公司经云南省人民政府云政复[1998]99号文批准，由云南锡业公司、个旧锡
都有色金属加工厂、个旧银冠锡工艺美术厂、个旧锡资工业公司、个旧聚源工矿
公司作为发起人，以发起方式设立；在云南省工商行政管理局注册登记取得企业
法人营业执照。
第三条 公司于1999年10月11日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股13000万股（其中向证券投资基金配售1950万股），是
公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2000年2月21日（向证券投
资基金配售的股票于2000年4月25日）在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：云南锡业股份有限公司
英文名称：YUNNAN TIN CO.,LTD
第五条 公司住所：中国云南省昆明高新技术产业开发区
邮政编码：650118
第六条 公司注册资本为人民币 1,668,776,379 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程对公司、股东、党组织及党的工作机构、董事、监事、高
级管理人员有约束力。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程
起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第十二条 公司依据《中国共产党章程》，坚持中国共产党对国有企业的领导，
充分发挥党组织在国有企业中的政治核心作用。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员等行使职权时，必须严格遵守《中
国共产党廉洁自律准则》等有关规定和行为规范，忠实履行职务，维护公司利益。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：产业报国，信誉至上。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：有色金属及其矿产品，
化工产品（不含管理商品），贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品，建筑材料
的批发、零售、代购、代销，进出口业务（按目录经营），环境保护工程服务。
劳务服务、技术服务、货物运输、井巷掘进（限分公司经营），有色金属深加工
及其高新技术产品的开发、生产及自销，境外期货业务（凭许可证开展经营），
代理进出口业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托
管。
第二十一条 公司经批准首次发行后的股本总数为35790.40万股，其中，发
起人云南锡业公司持有22500万股，占公司股本总数的62.87%；其他发起人：个
旧锡资工业公司持有123.42万股，占公司股本总数的0.345%；个旧锡都有色金属
加工厂持有108.9万股，占公司股本总数的0.304%；个旧聚源工矿公司持有36.30
万股, 占公司股本总数的0.101%；个旧银冠锡工艺美术厂持有21.78万股，占公司
股本总数的0.061%。
根据公司2004年第一次临时股东大会作出的决议，公司2004年中期实施以资
本公积金每10股转增5股的分配方案，此次分配完成后公司股本增至536,856,000
股。
根据公司2007年年度股东大会作出的决议，公司向全体股东每10股送1股红
股、派人民币现金1元（含税），用资本公积金向全体股东每10股转增1股。此次
分配完成后公司总股本增至645,993,400 股。
根据2009年度配股结果，公司共向2010年1月18日登记在册的全体股东共计
配售股份150,664,585股；本次配股完成后，根据截止2010年2月4日公司可转债的
转股情况，公司总股本增至801,753,344元。
公司可转换公司债券于2010年12月3日全部赎回，累计转股数量28,923,291
股。截止2010年12月31日，公司总股本为824,109,447股。
根据公司2010年年度股东大会作出的决议，公司向全体股东每10股派人民币
现金1.20元（含税），资本公积金向全体股东每10股转增1股。此次分配完成后
公司总股本增至906,520,391股。
根据公司2013年度非公开发行股票的结果，公司向不超过10名的特定投资者
增发新股共计244,700,000股；本次发行完成后，公司总股本增至1,151,220,391股。
根据2015年公司以发行股份购买方式进行重大资产重组结果，公司向三名股
东发行股份总计320,834,677股；本次发行完成后，公司总股本增至1,472,055,068
股。
根据2017年公司进行非公开发行股票结果，公司向不超过10名投资者增发
新股共计196,721,311股；本次发行完成后公司总股本增加至1,668,776,379股。
第二十二条 公司股本结构：普通股1,668,776,379股。
第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：
（一）向社会公众公开发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）向特定对象非公开发行股份；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十五条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
第二十七条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）证券交易所集中竞价方式；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它方式。
第二十八条 公司因第二十四条第（一）至第（三）项原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照前条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公
司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司的
税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所持有的
本公司股份，当其所持公司股份发生变动时（因公司派送红股或公积金转增股本
时除外），应在两个工作日内向公司报告；上述人员在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，其中在任职期间新增的股份不得转让
（不含公司派送的红股或以公积金转增的股本）；上述人员所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股
东，将其持有的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但证券公司因包销
购入股票而持有公司5%以上股份的，卖出该股票不受六个月的时间限制。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义
务。
第三十四条 公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其它需要确认股
权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东
为公司股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息。包括：公司章程、股东名
册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。对可能损害公司合法利益的情况，公司可拒绝提供。
第三十九条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法
权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日向公司董事会提交书面报告。
第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他
股东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十三条 控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
或其持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
第二节 股东大会
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事（含独立董事），决定有关董事的报酬、津贴事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案；
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议单独或者合并持有公司3%以上股份股东提出的提案；
（十四）审议变更募集资金投向事宜；
（十五）审议需由股东大会审议的关联交易（指公司拟与关联人达成的总额
高于公司最近经审计净资产绝对值5%且交易金额在3000 万元以上的关联交易）；
（十六）审议需由股东大会决定的重大资产购买、出售、置换、对外投资事
宜（指公司在连续十二个月内购买、出售、置换重大资产、对外投资金额超过最
近经审计净资产30%时）；
（十七）根据本章程应经股东大会审议的担保事项；
（十八）对公司职工的股权激励计划及其变更；
（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十五条 公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便
利。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足八人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十(不含投票代理权)以上
的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十八条 股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集，并由
监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。监事会不召集和主持的，由连续九十日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集，并由召集人推举代表主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
第四十九条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事
项于会议召开二十日前公告通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前
公告通知各股东。单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人在收到提案后二日内公告通
知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东
大会职权范围，并有明确议题和决议事项，且符合法律法规的有关规定。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项进行表决，作出决议。
股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开两个交易日前发布取
消提案的公告，说明取消的具体原因。
第五十条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
公司股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提
案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在
发出股东大会通知时披露。
公司股东大会采用网络的，应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间
及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上
午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束之日下午3:00。公司股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且一旦确定不得变更。
第五十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理
人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权；投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露
信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；
受委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持
股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。因发生突发事件致使股东大会不能
正常召开时，公司应立即向证券监管机构及交易所报告，说明原因并披露相关情
况。
第五十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于
公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第五十六条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序
办理：
签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，
并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大
会的通知。
第五十七条 股东大会召开会议的通知发出后，除有不可抗力或者其它意外
事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大
会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第五十八条 董事会人数不足八人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的
三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按
照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节 股东大会提案
第五十九条 公司召开股东大会，单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，
可以按本章程规定提出提案。
第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东
大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东
大会决议一并公告。
第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的
决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节 股东大会决议
第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。但是公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）需由股东大会决定的重大资产购买、出售、置换、对外投资事宜；
（七）对公司职工的股权激励计划及其变更；
（八）公司利润分配政策调整或变更；
（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
每届董事候选人由上一届董事会提名，每届监事会候选人由上一届监事会提
名，若有达到公司股份总额1%以上的股东提名的人士，也可作为候选人。
第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东
参与股东大会的比例。
第七十条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事
参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。
决议的表决结果载入会议记录。
第七十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第七十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，
该表决事项应由除关联股东以外的其他出席股东大会会议的非关联股东所持有
表决权股份数的二分之一以上通过方为有效。
第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事
会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十五条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 股东大会会议记录由出席会议的董事和主持人签名，并与出席
会议的股东签名册、委托书作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第七十七条 董事会应当聘请具有证券从业经验的律师出席股东大会，对下
列事项出具法律意见：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规及公司章程的规定；
（二）出席会议人员资格的合法、有效性；
（三）年度股东大会提出新提案股东的资格；
（四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法、有效。
对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事
项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 党组织及党的工作机构
第七十八条 根据《中国共产党章程》，公司设立中国共产党云南锡业
股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党云南锡业股份
有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第七十九条 公司党委履行下列职责：
（一）发挥政治核心作用，服务公司生产经营，保证监督党和国家的方
针、政策、重大部署在公司的贯彻执行，确保公司坚持改革发展正确方向；
（二）履行党风廉政建设主体责任，加强对党风廉政建设和反腐败斗争
的统一领导；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，讨论审
议“三重一大”决策事项，重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，
再由董事会、经理层作出决定；
（四）按照党管干部和党管人才原则，履行公司重要经营管理干部选用
的主导权，发挥选人用人中的领导和把关作用，加强对公司领导人员的监督；
（五）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治
工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（七）应当由公司党委履行的其他职责。
第八十条 公司纪委履行下列职责：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，督促董事会中的
党员落实党组织决定；
（三）贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（四）履行党风廉政建设监督责任，督促党委落实主体责任，协助公司
党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（五）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党的纪律的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按照职责管理权限，检查和处理公司及所属各单位党组织和党员
违反党的章程和其他党内法规的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处
分；
（八）负责对所属单位拟任纪委书记、副书记人选的提名，并会同组织
人事部门进行考察；
（九）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（十）应当由公司纪委履行的其他职责。
第八十一条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级
党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》、《中国共产党基层党组织选举
工作暂行条例》等有关规定选举产生或任命。公司坚持和完善双向进入、交
叉任职的领导体制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董
事会、监事会、经理层，保证党组织作用在决策层、监督层、执行层有效发
挥。严格执行企业基层党组织按期换届制度。
第八十二条 公司党委、纪委设专门的工作部门，同时设立工会、团委
等群众性组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党
组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支，党务工作人员和同级经
营管理人员享受同等经济待遇。
第八十三条 公司健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推
进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，
充分调动职工群众的积极性、主动性、创造性。公司在重大决策上要听取职
工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职代会审议。
第六章 董事会
第一节 董事
第八十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第八十五条 《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁
入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
公司违反前款规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现第一款所
列情形的，公司应当解除其职务。
第八十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东
大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
公司应当自董事任期届满之日起两个月内召开股东大会进行改选。董事任期
届满未及时改选的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事延期履行职务的（自董事任期届
满之日起超过两个月），应当经股东大会以普通决议审议批准。
公司股东大会在选举两名以上董事时，采取累积投票制。
股东大会采取累积投票制选举董事时，出席会议股东所持每一股份有与选举
董事人数相同的选举权，上述选举权可以集中选举一人，也可分配选举数人，但
不得重复使用，以得选票所代表选举权较多者当选。
如股东对选举董事事项有利害关系，且该选举行为有害于公司利益时，不得
参加表决，也不得代理其他股东行使表决权。
为确保独立董事当选人数符合法律及规范性文件的要求，独立董事与非独立
董事选举分开进行。
第八十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责、
维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东最大利益为行为准则，并保证：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第八十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第八十九条 未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。相关董事会会议由过半数无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足三人时，应将该事项提交公司股东大会审议。
第九十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规
定的披露。
第九十二条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
出。
第九十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于八人时，该董事的辞职报
告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职
权应当受到合理的限制。
第九十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况下和条件结束而定。
第九十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第九十七条 公司不以任何形式为董事纳税。
第九十八条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高
级管理人员。
第二节 独立董事
第九十九条 公司设独立董事四名，其中包括至少一名会计专业人士；独立
董事的任期与其他董事一致，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特
别披露事项予以披露。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有提名人的有关资料报送深
圳证券交易所备案，对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立
即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，
但可作为董事候选人选举为董事。
第一百条 独立董事由在有色金属、管理、财务、法律等领域富有经验的专
业人员担任，独立董事应当保证有足够时间和精力履行各项董事职责；独立董事
不得由下列人员担任：
（一）公司股东或股东单位的任职人员；
（二）已担任公司（含公司附属企业）监事、高级管理人员、公司雇员等内
部人员；
（三）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（四）已担任四家公司独立董事的人员。
第一百零一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百零二条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社
会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度大会提交全
体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百零三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计
净资产的5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百零四条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品投
资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百零五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由；
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第一百零六条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合
独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向
独立董事提供相关材料和信息。独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时
间，对公司生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场
了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。
第一百零七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述
职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；
（四）保护中小股东合法权益方面所做得其他工作。
第一百零八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于公司章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的
规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召
开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第三节 董事会
第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财及关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露；
（十四）向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规及章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十四条 公司的风险投资包括：股票、房地产、向其他行业投资、
收购或兼并其他企业。
公司对外担保应遵守以下规定：
（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审议、下列对外担保必须经股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
3、公司的对外担保总额，连续十二个月内达到或超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的担保；
4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5、公司的对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
超过5000万元人民币；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（三）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事
审议同意并作出决议（同意董事仍应超过公司全体董事的半数）。
（五）经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在指定报刊上及
时披露，披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子
公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第一百一十五条公司股东大会授权董事会在行使风险投资、收购出售资产、
对外担保事项、委托理财、关联交易职权时，拥有以下权限，但应遵守本章程规
定的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报经股东大会批准。
（一）公司董事会可以自行决定不超过公司最近一期经审计净资产10%的对
外投资，但应严格遵守国家法律、法规的规定；
（二）公司董事会可以自行决定一年内交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以下的交易；交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元的交
易，应提交股东大会审议；
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应提交
公司董事会审议；
（四）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交公司董事会审议；
（五）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交公司股东大会审议；
（六）公司董事会可以自行决定一年内证券投资不超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（七）公司董事会可以自行决定一年内购买、出售重大资产不超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项；
（八）公司董事会可以自行决定一年内资产抵押不超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（九）公司董事会可以自行决定一年内与关联人发生的交易金额占公司最近
一期经审计净资产5%以下的关联交易。公司与关联人发生的交易金额在3000万
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东
大会审议。
（十）公司每一会计年度套期保值数量在 10，000 吨锡锭以下的境外套期保
值计划或方案，由公司董事会审议；公司每一会计年度境外期货套期保值数量在
10,000 吨锡锭以上的境外套期保值计划或方案，由公司股东大会审议。
第一百一十六条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，
董事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事
会议：
（一）四名以上董事联名提议时；
（二）监事会提议时；
（三）代表公司10%以上表决权的股东提议时。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开前三个工作日，
以书面形式通知董事。
如有前条规定情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履
行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事
长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应当由六名以上的董事出席方可举行。每一董
事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保，
必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第一百二十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真、邮件或书面送达等形式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权
限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会决议实行记名式表决。每名董事有一票表决权。
第一百二十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议题；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第一百二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第一百三十条 独立董事享有与其他董事一样的权利、义务。
第一百三十一条 公司根据实际情况设立审计委员会、绩效薪酬委员会、提
名委员会、战略与投资委员会等专业管理委员会，并制定相应委员会工作规则。
其中审计委员会、绩效薪酬委员会应以独立董事为主。
第四节 董事会秘书
第一百三十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，
对公司和董事会负责。
第一百三十三条 董事会秘书由董事会聘任，其任职资格为：
（一）应具备大学专科以上学历，从事秘书工作三年以上；
（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识，
具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚履行职责，
并具有很好的沟通技巧和办事能力；
（三）本章程第七十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（四）取得证券交易所董秘任职资格证书。
第一百三十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的
保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任，以及应
遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所的有关规
定,配合独立董事履行职责；
（六）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、
公司章程及深圳证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议；
（七）为公司重大决策提供咨询和建议；
（八）办理公司与深圳证券交易所及股东的有关事宜；
（九）深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百三十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，
公司监事不得兼任公司董事会秘书，公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律
师事务所的律师,不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十七条 公司积极建立投资者关系工作制度，努力通过召开投资者
见面会、网络上回答问题等多种形式，主动加强与公司与股东，特别是社会公众
股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司的投资者关系工作。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十八条公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解
聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百三十九条 《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
公司违反前款规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现第一
款所列情形的，公司应当解除其职务。
第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十一条 总经理每届任期三年，任期届满连聘可以连任。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百一百四十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没
有表决权。
第一百四十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。总经理在行使本章程第一百三十四条所规定的职权时，
须恪守职责。其中，在行使第（三）、（四）、（五）、（七）、（八）项职权
时，须与三分之二以上的其他高级管理人员商议，在行使第（六）项职权时，须
按有关组织任免程序办理。
第一百四十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和职代会的意见。
第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百五十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的
监事不得少于二名。
第一百五十一条 《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高
级管理人员不得兼任监事。公司违反前款规定选举监事的，该选举无效。监事在
任职期间出现第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第一百五十二条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举
或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连
任。本章程第七十八条关于董事选举的规定适用于股东监事的选举。
第一百五十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事
辞职和换届选举的规定，适用于监事。
第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设置监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席
一名。监事会中包括股东监事3名、职工监事2名。监事会主席召集和主持监事会
会议，监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出审核意见；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规
或者章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职
责时召集和主持股东大会会议；
（六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（七）向股东大会提出提案；
（八）发现公司经营情况异常时，进行调查的权利；
（九）法律、行政法规及章程授予的其他职权。
第一百五十八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师
事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百五十九条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开
十日以前书面送达全体监事。经两名以上监事书面提议，应召开监事会临时会议。
监事会临时会议的通知应当在会议召开两日前书面送达全体监事。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会
议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百六十一条 监事会会议应当由三名以上监事出席方可举行。监事会作
出决议，必须经三名以上的监事通过。
第一百六十二条 监事会实行记名式表决，每名监事享有一票表决权。
第一百六十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事应当在会议记录上
签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
第一百六十六条 公司年度财务报告以及进行半年度利润分配的中期财务报
告，包括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）现金流量表；
（5）所有者权益变动表
（6）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配时，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会
计报表及附注。
第一百六十七条 季度、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法
规的规定进行编制。
公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见。
公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完
整。
第一百六十八条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，
不得以任何个人名义开立帐户存储。
第一百六十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（１）弥补上一年度的亏损；
（２）提取法定公积金10%；
（３）提取任意公积金；
（４）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百七十条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派
送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注
册资本的25%。
第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条 公司按照以下方式进行利润分配：
（一）利润分配的政策和原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合
理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续
性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司鼓励进行现金分红。
（二）利润分配及现金分红的条件：公司在同时满足以下条件时进行利润分
配：
1、公司累计未分配利润为正值；
2、实施利润分配的年度可供分配利润为正值；
3、公司实施利润分配的年度可供分配的利润至少可以保证实施每10股分配
0.1元时；
4、实施现金分红年度，公司不存在严重的现金流危机。
（三）利润分配及现金分红的方式及比例：
1、公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积
金后所余数额的10%-50%用于分配，可以采取现金或者股票方式进行分配，且每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。在制定现金分红
分配方案过程中，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配
中所占比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
2、若该用于分配的金额按上述分配比例计算时不足以达到每10股分配0.1元
时，该年度可不进行利润分配和现金分红，累计至以后年度进行利润分配和相应
的现金分红。
3、在确保足额现金分红的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润
分配。发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长
快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公
司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。
4、公司当年度满足本章程“利润分配及现金分红条件”但董事会未做出利
润分配预案的，应当在年报中披露未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资
金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确独立意见。
5、在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公
司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润（现金）分配。由董事会参照年
度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。
（四）利润分配和现金分红的决策机制：
1、公司在制定利润分配和现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司利润分配和现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，独立董事
应当发表明确意见。
2、董事会在决策形成利润分配和现金分红预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面
记录作为公司档案妥善保存。分配预案须经全体董事过半数以及独立董事二分之
一以上表决通过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配预
案尤其是现金分红方案发表明确独立意见。
3、股东大会对利润分配和现金分红具体方案进行审议时，公司要切实保障
社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东
可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但
不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独
立董事的1/2以上同意。如需调整分红方案，应重新履行程序，公司独立董事应
对利润分配和现金分红预案进行审核并发表独立意见。
4、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配和现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司
的现金分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变
化，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权
益保护为出发点并满足公司章程规定的条件，详细论证和说明原因，由董事会审
议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大
会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）现金分红监督约束机制：独立董事应对现金分红预案发表独立意见；
监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。
第二节 内部审计
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务和期货业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
一年，可以续聘。
第一百七十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百七十八条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百七十九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空
缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百八十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在
有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计
师协会备案。
第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为
公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协
会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十三条 公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方
式进行。
第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方
式进行。
第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以对方书面确认日为送达日期。
第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
某人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十九条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定，及时、准确、完整、充
分地披露信息；公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得；
公司披露信息时应公平对待所有股东，不得进行选择性信息披露。
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第一百九十条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百九十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百九十二条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债
表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。
第一百九十三条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司不能清
偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第一百九十四条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百九十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过
签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司的注销登记；设立新公司的，
依法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十八条 公司因有本节前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十九条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期
间，公司不得开展新的经营活动。清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、
清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在《中国证券报》、《证券时报》上公告。
第二百零二条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权
人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东大会或者主管机关确认。
第二百零四条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣
告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支
报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或
者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销
公司登记，并公告公司终止。
第二百零七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大
过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 修改章程
第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零九条 股东大会决议通过章程修改事项应经主管机关审批的，须报
原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。
第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则及相关规则，并
经股东大会通过，作为本章程的附件。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不
满”、“以外”不含本数。
第二百一十五条 章程由公司董事会负责解释。
