北京德恒（昆明）律师事务所

  关于云南锡业股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的

                             法 律 意 见


云南锡业股份有限公司：

    北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，
本次指派王晓东、刘婷律师出席贵公司 2017 年第二次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，
对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次
股东大会的相关问题出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于
2017 年 10 月 25 日以通讯表决的方式召开了第七届董事会第四次临时会议，作
出了关于召开本次股东大会的决议，并于 2017 年 10 月 26 日在《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站等媒体刊登了召开本次股东大会的通
知和提示性公告。

    本次股东大会于 2017 年 11 月 15 日 15:00 在云南省个旧市金湖东路 121 号
公司办公大楼四楼一会议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔 15 天以上，
会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

    因公司董事长、副董事长出差无法主持本次股东大会，经半数以上董事共同
推举，本次股东大会由贵公司董事李季先生主持，符合法律、法规及贵公司《章
程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 17 名，代表有
表决权股份数为 794,539,277 股，占贵公司股本总额的 47.6121%。其中，出席
本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 11 名，代表有表决权股份数为
753,203,966 股，占贵公司股本总额的 45.1351%；出席网络投票表决的股东共 6
名，代表有表决权股份数为 41,335,311 股，占贵公司股本总额的 2.4770%；本
次股东大会持股 5%以下的中小股东共 15 名，代表有表决权股份数为 48,700,212
股，占贵公司股本总额的 2.9183%，其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、
监事及高级管理人员也列席了本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果


    出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《云南锡业股份有限公司为全
资子公司提供担保的议案》、《关于续聘瑞华会计师事务所为公司二〇一七年度
财务报表和内部控制审计机构的议案》 、《关于修改<云南锡业股份有限公司章
程>的议案》 、《云南锡业股份有限公司为全资子公司云锡贸易(上海)有限公司
提供担保的议案》 共 4 项议案，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进
行了表决，结果均以符合贵公司章程规定的票数同意通过了以上议案。


    四、结论意见

    根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召
开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程
的规定，所通过的各项决议合法、有效。

    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南锡业股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）




北京德恒（昆明）律师事务所           负 责 人：     伍志旭




                                      经办律师：     王晓东




                                                     刘   婷




                                                  二〇一七年十一月十五日