北京德恒（昆明）律师事务所

  关于云南锡业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的

                               法 律 意 见


云南锡业股份有限公司：

    北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，
本次指派王晓东、冯楠律师出席贵公司 2018 年第一次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，
对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次
股东大会的相关问题出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于
2018 年 3 月 28 日召开了会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并分别于
2018 年 3 月 29 日和 2018 年 4 月 10 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
报》和巨潮资讯网站等媒体刊登了召开本次股东大会的通知和提示性公告。

    本次股东大会于 2018 年 4 月 13 日 15:00 在云南省个旧市金湖东路 121 号
公司办公大楼四楼一会议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔 15 天以上，
会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

本次股东大会由贵公司董事长汤发先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》
的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 65 名，代表有
表决权股份数为 826,223,639 股，占贵公司股本总额的 49.5107%。其中，出席
本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7 名，代表有表决权股份数为
752,317,366 股，占贵公司股本总额的 45.0820%；出席网络投票表决的股东共
58 名，代表有表决权股份数为 73,906,273 股，占贵公司股本总额的 4.4288%；
中小股东 62 名，代表有表决权股份数为 74,474,773 股，占贵公司股本总额的
4.4628%，其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及董事会秘书出席
了本次股东大会，贵公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

  三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《云南锡业股份有限公司关于
为全资子公司云南锡业锡材有限公司提供担保的议案》《云南锡业股份有限公司
2018 年度套期保值计划的议案》《云南锡业股份有限公司关于为云锡贸易(上海)
有限公司提供担保的议案》《云南锡业股份有限公司关于部分固定资产报废和计
提资产减值准备的议案》《云南锡业股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计的
议案》《云南锡业股份有限公司关于与关联方签订并继续履行关联交易合同的议
案》《云南锡业股份有限公司关于向部分商业银行申请 2018 年度综合授信额度的
议案》《云南锡业股份有限公司关于向部分商业银行申请办理黄金租赁业务的议
案》《云南锡业股份有限公司关于为下属子公司提供担保的议案》共九项议案，
并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，其中，关联股东对关联
交易事项予以了回避表决，结果均以符合贵公司章程规定的票数同意通过了以上
议案。

   四、结论意见

    根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召
开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程
的规定，所通过的各项决议合法、有效。

    （本页以下无正文）