证券代码：000960            证券简称：锡业股份    公告编号：2018-063


                      云南锡业股份有限公司

                   关于签订合作意向书的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     特别提示：

     1、本次签订的《合作意向书》仅为各方实施合作意愿的框架性、意向性
 约定，具体事宜尚需根据尽职调查结果作进一步协商判断，以签署的正式协议
 为准。
     2、公司将根据项目进展及各方磋商情况，按照国资监管、《深圳证券交
 易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，履行相关决策程
 序后签署正式协议，并依法及时履行各项信息披露义务。
     3、截至本公告发布日，尚未签订正式的股权转让协议，同时由于本次交
 易是否达成尚需根据尽职调查的结果并履行相关决策程序后确定，因此预计本
 次合作本意向书的签署对公司2018年度经营业绩不构成重大影响。
     4、本次签订的《合作意向书》不涉及关联交易，也不构成《上市公司重
 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     5、本次交易最终能否达成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

     一、签订《合作意向书》的基本情况

     （一）意向书签订情况
     2018年10月12日，云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”或“锡业股
 份”）与云南省马关县兴源矿业有限责任公司（以下简称“目标公司”）全部
 股东邹小林、邹旭峰及目标公司签订了《合作意向书》，就公司（含指定的第
 三方）收购邹小林及邹旭峰合并持有云南省马关县兴源矿业有限责任公司的
 100%股权达成初步意向。本次意向书的签订不构成关联交易，也不构成《上
 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经查询，本次签署意向

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书的交易对方及目标公司不属于失信被执行人。
    （二）交易对方基本情况
    1、邹小林
    身份证号码：4329301966****7617
    2、邹旭峰
    身份证号码：4311211988****7339
    （三）目标公司的基本情况
    企业名称：云南省马关县兴源矿业有限责任公司
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    统一社会信用代码：91532625767075841N
    注册资本：2080万元
    法定代表人：邹小林
    成立日期：2004 年11月19日
    股权结构：邹小林持股92.59%，邹旭峰持股7.41%
    公司地址：云南省文山州马关县马白镇
    经营范围：锌矿、锡矿开采、销售；矿产品购销；并经营与本公司经营范
围相一致的进出口贸易。
    （四）本次签署的合作意向书仅为各方合作初步意向，无需公司董事会和
股东大会审议。后续签署正式协议将根据相关法律法规及《公司章程》履行公
司相关决策审批程序。

    二、《合作意向书》的主要内容

    （一）《合作意向书》的签订主体
    甲方1：邹小林
    甲方2：邹旭峰
    乙方：云南锡业股份有限公司
    丙方：云南省马关县兴源矿业有限责任公司
    （二）合作意向书的主要内容
    1、尽职调查：本合作意向书（以下简称“意向书”）签订后，乙方（含

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乙方指定的第三方，下同）有权聘请中介机构对丙方及标的资产进行尽职调查，
甲方、丙方承诺全面配合乙方委托的各中介机构的尽职调查工作，按照乙方和
中介机构要求，于本意向书签署后5个工作日内向乙方提供关于丙方及标的资
产的所有相关资料，为尽职调查提供一切便利条件。所有尽职调查结果、资产
评估结果、资源价值评估结果仅作为乙方内部决策的依据。
    2、排他期：本意向书签订之日起三个月内为乙方尽职调查期及排他期，
但因甲方、丙方未能及时提供资料的情形下，上述期间相应顺延。乙方尽职调
查结束后十个工作日内书面作出是否与甲方交易的决定并告知甲方。
    在排他期内，甲方、丙方共同承诺，甲方及丙方保证不与任何第三方进行
有关丙方股权或资产处置（包括转让、租赁、授予使用、赠与、抵押或质押等）
的相关协商或合作。若违反本款约定，则甲方及丙方立即向乙方连带承担违约
金人民币2000万元。
    尽职调查完成后，乙方有权参照尽职调查的结果单方选择是否与甲方继续
进行交易；若拟进行交易，乙方需根据尽职调查的结果、国资管理相关规定、
证监会监管要求及上市公司管理要求，确定收购丙方100%股权的具体方式，
并以甲方与乙方最终签订的正式股权收购合同为准。
    4、收购价款：尽职调查完成后，如乙方选择继续以股权收购的方式进行
交易，甲方与乙方协商签订正式股权收购合同，收购价款以评估结果为基础按
照市场化原则另行协商确定。乙方应按内部决策程序及云南省国资委对外收购
管理报批程序，上报云南省国资委批准。
    5、其他：各方在本意向书有效期内如就本次合作达成最终交易共识并签
署正式交易文件的，以正式交易文件为最高优先效力。

    三、对公司的影响

    （一）对公司业绩的影响
    截至本公告发布之日，各方尚未实施具体合作事宜，且尚未签订正式的股
权转让协议，同时由于本次交易是否开展尚需根据尽职调查的结果并履行相关
决策程序后确定，因此预计本合作意向书的签署对公司2018年度经营业绩不构
成重大影响。

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    （二）对公司经营的影响
    公司从事的主要业务是有色金属及其矿产品的开采、选矿和冶炼，若进行
本次收购将对增厚公司的资源储备，提升公司资源保障能力有积极意义，符合
公司长期发展战略。

    四、风险提示

    本次签订的《合作意向书》仅为各方实施合作意愿的框架性、意向性约定，
正式协议的签署及进度安排需根据尽职调查的结果及各方进一步协商确定，并
履行相关决策程序、经有权机关批准后方可实施，各方最终能否达成交易尚存
在不确定性。公司将根据后续进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》等
规定履行相应审批程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

    五、备查文件

    云南锡业股份有限公司与邹小林、邹旭峰及云南省马关县兴源矿业有限责
任公司签订的《合作意向书》。


    特此公告。




                                              云南锡业股份有限公司
                                                     董事会
                                              二〇一八年十月十六日




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