云南锡业股份有限公司独立董事关于

      第七届董事会 2019 年第一次临时会议相关事项的独立意见
     云南锡业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会 2019
年第一次临时会议于 2019 年 3 月 26 日以通讯表决方式召开。作为公司的独立董
事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立、
客观立场，现就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
     一、对《云南锡业股份有限公司关于变更部分募投项目投资规模和调整募集
资金投入的预案》的独立意见
     为进一步提高公司募集资金的使用效率，公司根据募投项目的实际进展情况，
拟对部分募投项目投资规模和募集资金投入进行变更和调整，上述变更调整相关
事项及审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次变更和调
整是基于项目的实际情况进行的必要调整，调整有利于公司优化资源配置，提高
募集资金的使用效率，符合募集资金使用的有关规定，对募投项目的实施和公司
长远发展具有积极影响。本次变更和调整不存在损害股东特别是中小股东利益的
情形。因此，我们一致同意公司变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入
事项，并建议将该预案提交股东大会进行审议。

     二、对《云南锡业股份有限公司关于确定回购股份用途的议案》的独立意
见

     公司本次确定回购股份用途事项是根据《深圳证券交易所上市公司回购股份
实施细则》的相关规定进行，公司立足自身实际，确定回购股份全部用于员工持
股计划或股权激励。 除明确回购股份的具体用途外，公司回购相关事项与前期
披露的《回购报告书》不存在差异，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益
的情形。公司董事会对本次确定回购公司股份用途事项的审议及表决程序符合
《公司法》《公司章程》以及相关规范性文件的规定。因此， 我们一致同意公司
本次关于确定回购股份用途的事项。

     三、对《云南锡业股份有限公司 2019 年度日常关联交易预计的预案》及《云
南锡业股份有限公司关于与关联方签订并继续履行关联交易合同的预案》的独
立意见

    按照《深圳证券交易所股票上市规则》第十章--关联交易之第二节--关联交
易的程序与披露中 10.2.7 的规定，公司董事会在审议上述预案前已取得我们的事
前认可书面意见。现将独立意见发表如下：
    1、交易的公允性：公司及下属分子公司与关联方发生的采购商品、接受劳
务；销售商品、提供劳务等持续性关联交易是满足公司正常生产经营所需。交易
价格以市场价格为依据，按照等价有偿、公允市价为定价原则，未违反公开、公
平、公正的原则，符合关联交易相关规则。
    2、对公司独立性的影响：交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务
不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
    3、审议程序：董事会在审议上述两个关联交易预案时，关联董事进行了回
避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的
规定。
    综上，我们一致同意公司2019年度日常关联交易预计事项，同时与关联方签
订并继续履行关联交易的相关合同。
    四、对《云南锡业股份有限公司关于申请发行中期票据的预案》及《云南
锡业股份有限公司关于申请发行永续中期票据的预案》的独立意见
    公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过 20 亿元的中
期票据、拟申请发行规模不超过 10 亿元的永续中期票据。此举能优化公司债务
结构、拓宽融资渠道，进一步满足公司业务发展资金需求，我们同意公司向中国
银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过 20 亿元的中期票据、申请发行
规模不超过 10 亿元的永续中期票据。同意将本次拟注册发行中期票据和永续中
期票据事项提交公司股东大会审议。


    独立董事签名：


         郑家驹      谢云山        邵卫锋        尹晓冰




                                            二〇一九年三月二十六日