证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2019-020
云南锡业股份有限公司
关于 2015 年重大资产重组限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份为公司 2015 年重大资产重组对价发行的股份，上市流
通数量为 262,632,030 股，占总股本的 15.7380%。
2、本次解除限售股份的股东共 2 名。
3、本次限售股份上市流通日为 2019 年 4 月 15 日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
1、限售股份取得情况
经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准云南锡业股
份有限公司向云南锡业集团（控股）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可【2015】2007 号）核准，云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”
或“锡业股份”）以非公开发行方式分别向云南锡业集团（控股）有限责任公司
（简称“云锡控股”）发行 177,912,020 股，向云南锡业集团有限责任公司（简称
“云锡集团”）发行 84,720,010 股，向博信优质（天津）股权投资基金合伙企
业（有限合伙）（简称“博信天津”）发行 58,202,647 股，合计发行 320,834,677
股人民币普通股（A 股）股票，用于购买上述三家股东合计持有的云南华联锌铟
股份有限公司（简称“华联锌铟”）75.74%的股权（简称“本次重大资产重组”）。
上述新增股份于 2015 年 10 月 15 日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件
流通股。其中，博信天津所持股份限售期 12 个月，2016 年 10 月 17 日已解除限
售上市流通。云锡控股和云锡集团所持股份原限售期为 36 个月，由于交易完成
后至 2016 年 2 月 24 日，锡业股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
自动延长 6 个月的锁定期，使其本次重大资产重组所认购股份可上市流通时间延
长至 2019 年 4 月 15 日。
1
本次重大资产重组完成后至本公告披露日，公司未发生配股、送股、资本公
积金转增股本等事项，云锡控股、云锡集团所持有限售条件流通股数量不变。
2、总股本变化情况
本次重大资产重组完毕后，公司股份总数量变更为 1,472,055,068 股；2017
年公司非公开发行股票完成后，公司股份总数量变更为 1,668,776,379 股，此后
股本未有变化。
二、申请解除股份限售股东有关承诺及履行情况
1、关于本次重大资产重组所做的承诺
序 履行情
承诺主体 承诺事项 承诺内容
号 况
1.因本次重大资产重组取得锡业股份的股份（包括但不限于送红
股、转增股本等原因增持的股份），自上市之日起 36 个月内不
进行交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行；
2.本公司在本次重大资产重组完成前已持有的锡业股份的全部股 持续履
云锡控股、 股份锁定 份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自本 行中，未
1
云锡集团 承诺 次重大资产重组新取得的股份上市之日起 12 个月内不进行交易或 违反承
转让。 诺。
3.本次重大资产重组交易完成后 6 个月内如锡业股份股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，本公司持有的锡业股份股票的锁定期自动延长
至少 6 个月。
若华联锌铟补偿期内经审计的扣除非经常性损益后的净利润未达
到承诺净利润，则差额部分由云锡控股和云锡集团分别在补偿期
逐年补偿，补偿方式为股份补偿。 承诺期
1.每一测算期间云锡控股应补偿的股份数=（截至当期期末承诺净 内业绩
利润数－截至当期期末实际净利润数）×云锡控股在本次交易中认 均达到
云锡控股、 业绩补偿
2 购股份总数÷补偿期限内各年承诺的净利润数总和－已补偿股份 承诺数
云锡集团 承诺
数量； 额，该承
2.每一测算期间云锡集团应补偿的股份数=（截至当期期末承诺净 诺已履
利润数－截至当期期末实际净利润数）×云锡集团在本次交易中认 行完毕。
购股份总数÷补偿期限内各年承诺的净利润数总和－已补偿股份
数量。
2
1.本公司在持有锡业股份超过 5%的股份前提下，承诺不以任何方
式从事与锡业股份相同或相似的业务。
持续履
2.在本公司持有锡业股份超过 5%的股份前提下，若本公司或控制
云锡控股、 避免同业 行中，未
3 的其他公司所从事的业务与锡业股份存在相同或相似，或被主管
云锡集团 竞争 违反承
机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况下，本公司将通
诺
过委托销售、委托加工、业务重组、转让股权等方式避免与锡业
股份发生同业竞争。
1.在本次重组结束后，本公司及控制的企业将尽可能减少与锡业股
份之间的关联交易。 持续履
规范减少
云锡控股、 2.对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司承诺将遵 行中，未
4 关联交易
云锡集团 循市场化的原则，按照有关法律、法规、规范性文件和锡业股份 违反承
承诺
《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，保证不通过关 诺。
联交易损害锡业股份及其股东的合法权益。
1.若因华联锌铟临时用地到期无法续期或者因临时用地违规受到
处罚等导致锡业股份受到损失，交易对方将根据参与本次重组的
持股比例承担赔偿责任。
2.如因华联锌铟地上建筑物未办理房产权属证书导致锡业股份受
到损失的，各方将根据参与重组的持股比例承担赔偿责任。
3.因交易对方所持华联锌铟股份存在瑕疵或产权纠纷导致锡业股
份受到损失的，将依法退出本次重组或根据参与本次重组的持股
条件尚
比例承担赔偿责任。
云锡控股、 未成就，
5 其他承诺 4.如因华联锌铟生产经营资质及/或许可不符合法律法规的有关规
云锡集团 承诺尚
定而导致被处罚或造成损失的，各方将根据参与本次重组的持股
未生效。
比例承担赔偿责任。
5.若华联锌铟因铜曼矿区换证前按照 210 万吨/年进行开采的行为
导致锡业股份受到损失的，各方将根据参与本次重组的持股比例
承担赔偿责任。
6.本次交易完成后，本公司保证锡业股份在业务、资产、财务、人
员和机构等方面的独立性，保证锡业股份独立于本公司及本公司
控制的其他企业。
经公司董事会核查，截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的 2 名股东
不存在违反承诺的情形，不存在因相关承诺未履行影响该等股份上市流通的情形。
2、非经营性占用上市公司资金及违规担保情形
3
经公司董事会核查，本次申请解除股份限售的 2 名股东均不存在对公司的非
经营性资金占用情况，公司也不存在对该等限售股份持有人的违规担保等损害上
市公司利益的情形。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为 2019 年 4 月 15 日（星期一）。
2、本次限售股份实际可上市流通数量为 262,632,030 股，占公司总股本的比
例为 15.7380%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次解除限
本次解除限
售股份占上
序 限售股份持有 本次解除限售 售股份占公 是否存在质押
持有总数（股） 市公司无限
号 人名称 股份数量（股） 司总股本的 冻结情况（股）
售条件股份
比例（%）
的比例（%）
1 云锡控股 208,481,154 177,912,020 12.6525 10.6612 否
质押
2 云锡集团 542,607,311 84,720,010 6.0250 5.0768
271,300,000
质押
合计 751,088,465 262,632,030 18.6775 15.7380
271,300,000
备注：本次解除限售前，云锡集团持有公司股份数量为 542,607,311 股，无
限售流通股数量为 457,887,301 股，其中 271,300,000 股处于质押中。
四、本次解除限售前后公司的股本结构
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份性质 本次变动数
股数 比例（%） 股份数量 比例（%）
一、有限售条件的
262,639,680 15.7385 -262,632,030 7,650 0.0005
流通股
1.国有法人持股 262,632,030 15.7380 -262,632,030 0 0
2.高管股份 7,650 0.0005 0 7,650 0.0005
二、无限售条件的
流通股
1.人民币普通股 1,406,136,699 84.2615 262,632,030 1,668,768,729 99.9995
无限售条件的流通
1,406,136,699 84.2615 262,632,030 1,668,768,729 99.9995
股合计
三、股份总数 1,668,776,379 100.00 0 1,668,776,379 100.00
五、控股股东及控股股东的母公司对解除限售股份的持有意图及减持计划
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本次解除限售的控股股东云锡集团和云锡集团的母公司云锡控股暂无在上
述限售股份解除限售后的 6 个月内通过深圳证券交易所竞价交易系统减持股份
的计划。如其计划通过证券交易所竞价交易系统减持公司股份，将严格按照中国
证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9
号）及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关规定执行。
六、独立财务顾问核查意见书的结论性意见
保荐机构及独立财务顾问兴业证券股份有限公司对公司本次限售股份上市
流通相关事项进行了核查，发表如下核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方云锡控股、云锡集团限售
股解禁符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行股份购买资产协议》等
法律法规及规范性文件要求，本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有
关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具之日，
公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
八、备查文件
1、《上市流通申请书》；
2、《上市公司新发行的限售股份解除限售申请表》；
3、《股本结构表和限售股份明细表》；
4、《兴业证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司重大资产购买及发
行股份购买资产暨关联交易之交易对方限售股解禁的持续督导意见》；
5、《股份变更登记确认书》。
特此公告。
云南锡业股份有限公司
董事会
二〇一九年四月十二日
5