北京德恒（昆明）律师事务所

                    关于云南锡业股份有限公司

                  2019 年第二次临时股东大会的

                              法律意见


云南锡业股份有限公司：

    北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，
本次指派冯楠、徐娟律师出席贵公司 2019 年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，
对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》
《证券法》《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次
股东大会的相关问题出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司已于2019年3月
26日召开了董事会会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并分别于2019
年3月27日和2019年4月8日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮
咨讯网刊登了召开本次股东大会的通知和提示性公告。

    本次股东大会现场会议于2019年4月12日15：00在云南省个旧市金湖东路121
号公司办公大楼四楼一会议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔15天以
上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

    本次股东大会由贵公司董事长汤发先生主持，符合法律、法规及贵公司《章
程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    本次股东大会采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。经
本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共24名，代表有表决权股


                                   1
份数804,577,615股，占贵公司股本总额的48.2136%。其中，出席本次股东大会
现场会议的股东及股东代理人共6名，代表有表决权股份数758,598,592股，占贵
公司股本总额的45.4584%；通过网络投票表决的股东人数为18名，代表有表决权
股份数45,979,023股，占贵公司股本总额的2.7553%；中小股东的股东人数为21
名，代表有表决权股份数47,579,349股，占贵公司股本总额的2.8512%，其资格
均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，
贵公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了《云南锡业股份有限公司
关于变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入的议案》《云南锡业股份有
限公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》《云南锡业股份有限公司关于与关
联方签订并继续履行关联交易合同的议案》《云南锡业股份有限公司关于申请发
行中期票据的议案》《云南锡业股份有限公司关于申请发行永续中期票据的议案》
共五项议案，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，其中关联
股东对关联交易事项回避表决，结果均以符合贵公司章程规定的票数同意通过了
以上议案。

    四、结论意见

    根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召
开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程
的规定，所通过的各项决议合法、有效。

    （本页以下无正文）




                                   2
（此页无正文，为《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南锡业股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）




北京德恒（昆明）律师事务所           负 责 人：   伍志旭




                                     经办律师：   冯   楠




                                                  徐   娟




                                                  二〇一九年四月十二日