债券代码 112418 债券简 16 中南 02 江 中南建设集团股份 限 2016 面向合格投资者 开发行 债券 第 期 托管理 报告 2017 度 债券 托管理人 国泰君安证券股份 限 住 中国 海 自由 易试验 商城路 618 2018 5 声 明 国泰君安证券股份 限 以 简 国泰君安 编制 报告的内容及 信息均来源于江 中南建设集团股份 限 以 简 发行人 对外 的 江 中南建设集团股份 限 2017 度报告 等相关 开信 息披露文 以及第 方中介机构出 的专业意 报告 构成对投资者进行或 进行某 行 的推荐意 ,投资者应对相关 宜做出独立判断,而 应将 报告中的任何内容据以作 国泰君安 作的承诺 或声明 投资者独立征询专业机构意 ,在任何情况 ,投资者 能将 报告 作 投资行 依据 1 目录 第一章 期 债券概况及债券 托管理人履行职 情况 ................................. 3 第 章 发行人 2017 度 营及 状况 ............................................................. 8 第 章 发行人募集资金使用及专 户运作情况 ............................................. 11 第四章 期债券内外部增信机制 偿债保障措施重大 化情况 ....................... 12 第五章 债券持 人 议召开情况 ......................................................................... 13 第 章 发行人偿债保障措施的执行情况以及 ..................................................... 14 第七章 发行人在 债券募集说明书中 定的 他义 情况 ......................... 15 第 章 期债券的信用评 情况 ......................................................................... 16 第九章 对债券持 人权益 重大影响的 他 ............................................. 17 第十章 他 ..................................................................................................... 18 2 第一章 期 债券概况及债券 托管理人履行职 情况 一 发行人 中文 江 中南建设集团股份 限 英文 Jiangsu Zhongnan Construction Group Co.,Ltd. 准文 和 准规模 次债券已 中国证监 证监许可[2015]3169 文 准发行, 准规模 债券面值 超过人民 48 亿元 2016 7 27 日 2016 7 28 日,发行人成 发行规模 12 亿元的 江 中南建设集团股份 限 2016 面向合格投资者 开发行 债券 第 期 期债券的 要条款 1 发行 体 江 中南建设集团股份 限 2 债券 江 中南建设集团股份 限 2016 面向合格投资者 开 发行 债券 第 期 债券简 16 中南 02 ,债券代码 112418 3 发行总额 次债券发行规模 超过人民 48 亿元 含 48 亿元 , 中 期债券发行规模 12 亿元 4 发行方式 次 债券将在 中国证监 证监许可[2015]3169 文 准 ,分 4 期在中国境内 开发行 期发行规模 人民 12 亿元,在获 准发行 的1个 内完成发行 期债券采 网 面向合格投资者询 配售的方 式发行 5 债券票面金额 期债券票面金额 100 元 6 债券期限 期债券期限 5 , 第3 发行人 调票面利率选择 权和债券持 人回售选择权 7 债券利率 期债券票面利率由发行人 承销商 据询 结果协商确 3 定,在 期债券 续期内前 3 固定 在 期债券 续期的第 3 ,如发 行人行使 调票面利率选择权, 被回售部分的债券票面利率 续期内前 3 票面利率 调整基点,在债券 续期 2 固定 8 还 付息方式及支付金额 期债券采用单利按 计息, 计复利 付息一次,到期一次还 ,最 一期利息随 金的兑付一起支付 期债券于 的付息日向投资者支付的利息金额 投资者截 利息登记日收 时 持 的 期债券票面总额 对应的票面 利率的乘 于兑付日向投资者支付的 息 金额 投资者截 兑付登记日收 时 持 的 期债券最 一期利息及 持 的 期债券票面总额的 金 9 付息 兑付方式 期债券 息支付将按照 期债券登记机构的 关规 定统计债券持 人 单, 息支付方式及 他 体安排按照债券登记机构的相关 规定 理 10 起息日 期债券的起息日 债券的发行首日,即 2016 7 27 日 11 付息日 期债券的付息日期 2017 2021 的7 27 日 如 遇法定节假日或休息日,则 延 的第 1 个交易日 延期间付息款 另 计利息 若债券持 人行使回售选择权,则 期债券回售部分的付息日 自 2017 2019 间 的7 27 日 如遇法定节假日或休息日,则 延 的第 1 个交易日, 延期间付息款 另计利息 12 兑付日 期债券的兑付日期 2021 7 27 日 如遇法定节假日或 休息日,则 延 的第 1 个交易日 延期间兑付款 另计利息 若投 资者行使回售选择权,则 回售部分的 期债券的兑付日 2019 7 27 日 如 遇法定节假日或休息日,则 延 的第 1 个交易日 延期间兑付款 另 计利息 在兑付登记日次日 兑付日期间, 期债券停 交易 13 计息期限 期债券的计息期限 2016 7 27 日 2021 7 26 日 若债券持 人行使回售选择权,则 期债券回售部分的计息期限 2016 4 7 27 日 2019 7 26 日 14 发行人 调票面利率选择权 发行人 权决定是否在 期债券 续期的 第3 调 期债券 2 的票面利率 发行人将于 期债券第 3 个计息 度 付息日前的第 20 个交易日,在中国证监 指定的信息披露媒体 发 关于是否 调 期债券票面利率以及 调幅度的 告 若发行人 行使利率 调权,则 期债券 续期限票面利率仍维持原 票面利率 15 债券持 人回售选择权 发行人发出关于是否 调 期债券票面利率及 调幅度的 告 ,债券持 人 权选择在 期债券第 3 个计息 度付息日将 持 的 期债券全部或部分按面值回售给发行人 期债券第 3 个计息 度付息 日即 回售支付日,发行人将按照深圳证券交易 和债券登记机构相关业 规则 完成回售支付工作 16 回售登记期 自发行人发出关于是否 调 期债券票面利率及 调幅度 的 告之日起 3 个交易日内,债券持 人可通过指定的方式进行回售申报 债券 持 人的回售申报 确认 能撤销,相应的 债券面值总额将被冻结交易 回售申报日 进行申报的,则视 回售选择权,继续持 期债券并接 述关于是否 调 期债券票面利率及 调幅度的决定 17 发行 格 期债券按面值 发行 18 发行对象 期债券向合格机构投资者 开发行,投资者以现金方式认 购 19 向 股东配售安排 期债券向合格投资者 开发行, 向 股东 先配售 20 担保情况 期债券 无担保债券 21 债券形式 实 制记 式 债券 投资者认购的 期债券在登记机构 开立的托管 户托管记载 期债券发行结束 ,债券持 人可按照 关 管机 构的规定进行债券的转让 押等操作 22 信用 别及资信评 机构 东方金诚国 信用评估 限 综合评定, 5 发行人的 体信用等 AA+ , 期债券信用等 AA+ 23 债券 托管理人 发行人聘 国泰君安作 期债券的债券 托管理人 24 信用 别及资信评 机构 东方金诚国 信用评估 限 综合评定, 发行人的 体信用等 AA+ , 期债券信用等 AA+ 25 债券 托管理人 发行人聘 国泰君安作 期债券的债券 托管理人 26 承销方式 期债券采 余额包销的方式承销 27 交易场 深圳证券交易 28 押式回购安排 发行人 体信用等 和 期债券信用等 均 AA+ , 期债券符合进行 押式回购交易的基 条 期债券 押式回购相关申 尚需相关机构批准, 体折算率等 宜按登记机构的相关规定执行 29 发行对象及发行方式 期债券面向 债券发行 交易管理 法 规定的合格投资者 开发行,采 网 面向合格投资者询 配售的方式 网 申 购由发行人 承销商 据询 情况进行债券配售 体发行安排参 发行 告 30 募集资金专 户 期债券的募集资金专 户开立于中国建设银行 股份 限 海门支行 31 募集资金用途 偿还金融机构借款 四 债券 托管理人履行职 情况 国泰君安证券作 期债券 托管理人,2017 内按照 期债券 托管理 协议及募集说明书的 定履行了 期债券的 托管理职 ,建立了对发行人的定 期跟踪机制,并监督了发行人对 债券募集说明书 定义 的执行情况 2017 1 12 日,国泰君安 据发行人于 2017 1 5 日披露的 江 中南建设集团股份 限 关于 2016 累计新增借款的 告 ,出 了 国 泰君安证券股份 限 关于江 中南建设集团股份 限 2016 面向合格 投资者 开发行 债券重大 的临时 托管理 报告 6 2017 7 13 日,国泰君安 据发行人于 2017 7 8 日披露的 江 中南建设集团股份 限 关于 2017 累计新增借款超过 净资产 20%的 告 ,出 了 国泰君安证券股份 限 关于江 中南建设集团股份 限 2016 面向合格投资者 开发行 债券重大 的临时 托管理 报 告 2017 10 20 日,国泰君安 据发行人于 2017 10 14 日披露的 江 中南建设集团股份 限 关于 2017 累计新增借款的 告 ,出 了 国泰君安证券股份 限 关于江 中南建设集团股份 限 2016 面向 合格投资者 开发行 债券重大 的临时 托管理 报告 7 第 章 发行人 2017 度 营及 状况 一 发行人基 信息 中文 江 中南建设集团股份 限 法定代表人 陈锦石 设立日期 1998 7 28 日 注册资 人民 3,709,788,797 元 实缴资 人民 3,709,788,797 元 住 江 省海门 常乐镇 地址 江 省海门 海路 899 中南大厦 邮 编码 226124 信息披露负 人 张 电话 0513-68702888 真 0513-68702889 电子信箱 zhongnanconstruction@zhongnangroup.cn 属行业 土木工程建筑业 E48 营范围 地产开发 销售 凭资 证书承接业 土木建筑工程施工, 物业管理,实业投资 依法 批准的 目, 相关部门批准 方可开展 营 活动 统一社 信用代码 91320600MA1M9AEW6B 发行人 2017 度 营状况 报告期内,发行人实现营业收入 305.52 亿元, 比 降 11.29%, 属于母 者净利润 6.03 亿元, 比 升 78.00% 截 2017 12 31 日,发行 人总资产 1,750.04 亿元, 比增长 49.40%, 属于 股东的 者权益 8 140.52 亿元, 比增长 4.18% 报告期内,发行人坚持深耕 心一 线 心城 群的战略 发行人计划 地产签 销售金额 500 亿元,实 签 销售金额 963 亿元,指标完成率 192.60% 在土地获 方面,发行人坚持精选 域策略,以在 心都 圈周边拓展土地 , 发行人 2017 共新增土地 98 宗,规划建筑面 1,499 万 方米, 值 1,907 亿 元 报告期内,发行人建筑工程业 计划实现业 收入 120 亿元,实 完成施工 业 收入 117 亿元 在建筑业 承接方面,发行人建筑工程业 中标合 金额 312 亿元, 比增长 50.3%,在业 结构 ,PPP 业 占比达到 33%,承接了 如 滨海 疗卫生机构工程 东阿水系治理工程 目 宁波大学等一批合 金额 超过 10 亿元的大型 目 发行人 2017 度 状况 据发行人 2017 度报告, 要 数据如 一 合并资产负债表 要数据 单位 万元 目 2017 12 31 日 2016 12 31 日 增 率 资产总计 17,500,409.28 11,713,545.67 49.40% 负债总计 15,840,583.86 10,100,016.41 56.84% 属于母 股东的权益 1,405,241.07 1,348,883.96 4.18% 者权益合计 1,659,825.42 1,613,529.26 2.87% 合并利润表 要数据 单位 万元 目 2017 度 2016 度 增 率 营业收入 3,055,232.75 3,443,958.58 -11.29% 营业成 2,556,970.29 2,878,663.07 -11.18% 营业利润 104,996.86 62,399.22 68.27% 利润总额 92,075.94 57,288.91 60.72% 9 净利润 53,767.09 35,904.96 49.75% 属于母 股东的净利润 60,266.16 33,857.24 78.00% 合并现金流 表 要数据 单位 万元 目 2017 度 2016 度 增 率 营活动产生的现金流 净额 -293,793.45 -450,004.93 -34.71% 投资活动产生的现金流 净额 -373,363.17 -257,663.33 44.90% 筹资活动产生的现金流 净额 988,975.65 1,054,039.37 -6.17% 现金及现金等 物净增 额 323,545.33 346,099.04 -6.52% 10 第 章 发行人募集资金使用及专 户运作情况 一 期 债券募集资金情况 发行人已在中国建设银行海门支行开设募集资金专 户,发行人 国泰君 安证券及中国建设银行海门支行也已按照相关规定签署了 期债券募集资金 方监管协议 期债券合计发行人民 120,000.00 万元,扣除发行 用之 的募集资金净 额人民 118,920.00 万元已于 2016 7 29 日汇入发行人指定的银行 户 针 对 期债券募集资金到位情况,发行人聘 的大信 计 特殊普通合 出 了大信验 [2016]第 15-00013 验资报告,予以确认 期 债券募集资金实 使用情况 据 期债券募集说明书中募集资金运用计划, 期债券募集资金扣除发行 用 将全部用于偿还金融机构借款 截 2017 12 31 日, 已将全部募集资金 格按照募集说明书中的 定用于偿还金融机构借款 11 第四章 期债券内外部增信机制 偿债保障措施重大 化情况 期债券采用无担保形式发行 2017 内发行人 期债券偿债保障措施 发生重大 化 12 第五章 债券持 人 议召开情况 2017 度,发行人 发生 召开债券持 人 议的 ,发行人 召开债 券持 人 议 13 第 章 发行人偿债保障措施的执行情况以及 期债券的 息偿付情况 据 期债券募集说明书, 期债券的付息日期 2017 2021 的 7 27 日 如遇法定节假日或休息日,则 延 的第 1 个交易日 延期 间付息款 另计利息 若债券持 人行使回售选择权,则 期债券回售部分 的付息日 自 2017 2019 间 的7 27 日 如遇法定节假日或休息日, 则 延 的第 1 个交易日, 延期间付息款 另计利息 期债券的 金支付日 2021 7 27 日 如投资者行使回售权,则 回 售部分债券的兑付日 2019 7 27 日 如遇法定节假日或休息日,则 延 的第 1 个工作日 延期间兑付款 另计利息 截 报告出 日, 期债券已于 2017 7 27 日支付 1 期债券利息 14 第七章 发行人在 债券募集说明书中 定的 他义 情况 据 2015 9 2 日召开的发行人第 届董 第 十四次次 议及于 2015 9 18 日召开的 2015 第七次临时股东大 通过的关于 期债券 发行的 关决议,在出现预计 能按期偿付债券 息或者到期 能按期偿付债券 息时, 将 少采 如 措施 1 向股东分配利润 2 暂缓重大对外投资 收购兼并等资 性支出 目的实施 3 调 或停发董 和高 管理人员的工资和奖金 4 要 任人 得调离 发行人承诺按照 期债券基 条款 定的时间向债券持 人支付债券利息 及兑付债券 金,如果发行人 能按时支付利息或在 期债券到期时 按时兑付 金,对于逾期 付的利息或 金,发行人将 据逾期天数按逾期利率向债券持 人支付逾期利息,逾期利率 期债券票面利率 浮 20% 期债券 2017 内 发生发行人需履行 述承诺的情形 15 第 章 期债券的信用评 情况 2017 6 24 日,东方金诚国 信用评估 限 对 及 已发行的 江 中南建设集团股份 限 2016 面向合格投资者 开发行 债券 第 期 的信用状况进行了跟踪评 ,出 江 中南建设集团股份 限 体及 16 中南 02 2016 度跟踪信用评 报告 据评 报告, 体信用等 维持 AA+,评 展望稳定 16 中南 02 债券信用等 维持 AA+ 东方金诚国 信用评估 限 将于发行人 度报告 个 内完成 2018 度的定期跟踪评 期债券尚 出 2018 度跟踪评 报告 作 期 债券的 托管理人,国泰君安证券特 提 投资者关注 期债 券的相关风险,并 投资者对相关 做出独立判断 16 第九章 对债券持 人权益 重大影响的 他 一 对外担保情况 一 发行人提供的对外担保 1 发行人 关联方提供的担保 截 2017 12 31 日,发行人对 关联方提供担保余额合计 290.66 亿 元 2 发行人 非关联方提供的担保 截 2017 12 31 日,发行人及 子 非关联方提供担保总额 30.07 亿元 发行人 商品 承购人提供的阶段性连带担保 发行人 营 地产业 ,按照中国人民银行的 关规定必 商品 承购人 提供抵押 款担保 发行人目前 商品 承购人提供的担保 阶段性连带担保, 担保期限自按揭银行 款之日起 按揭银行 购 者 妥 地产证 之日 如果 述担保期间购 者没 履行债 人 任,发行人 权收回已售出的楼 , 因 该种担保 给发行人造成实 损失 截 2017 12 31 日,发行人向 银行提供商品 按揭 款担保的金额 245.35 亿元 涉及的重大 决诉讼或仲裁 2017 度,发行人无重大 决诉讼或仲裁 相关 人 2017 度, 期 债券的 托管理人和资信评 机构均 发生 动 17 第十章 他 一 累计新增借款超过 净资产的百分之 十 2017 1 12 日,国泰君安 据发行人于 2017 1 5 日披露的 江 中南建设集团股份 限 关于 2016 累计新增借款的 告 ,出 了 国 泰君安证券股份 限 关于江 中南建设集团股份 限 2016 面向合格 投资者 开发行 债券重大 的临时 托管理 报告 2017 7 13 日,国泰君安 据发行人于 2017 7 8 日披露的 江 中南建设集团股份 限 关于 2017 累计新增借款超过 净资产 20%的 告 ,出 了 国泰君安证券股份 限 关于江 中南建设集团股份 限 2016 面向合格投资者 开发行 债券重大 的临时 托管理 报 告 2017 10 20 日,国泰君安 据发行人于 2017 10 14 日披露的 江 中南建设集团股份 限 关于 2017 累计新增借款的 告 ,出 了 国泰君安证券股份 限 关于江 中南建设集团股份 限 2016 面向 合格投资者 开发行 债券重大 的临时 托管理 报告 报告期内发生重大 计差错更 需追溯重述的情况说明 一 前期差错更 的原因 发行人于 2017 1 出售融资租入的飞机一架,形成 89,204,736.28 元资产 处置损失,由于该 属于资产负债表日 调整,发行人 据该资产损失金额 对 2016 12 31 日相应的资产计提固定资产 值准备 体的 计处理 在合并报表中,发行人对 2016 度 数据进行了追溯调整,调 固定资 产 89,204,736.28 元,调增递延 得税资产 20,055,896.85 元,调增资产 值损失 89,204,736.28 元,调 得税 用 20,055,896.85 元,调 2016 分配利 润 69,148,839.43 元 18 前期 计差错更 对 报表 目的影响 1 资产类科目差 单位 元 科目 2016 次报告 2016 次报告数据 差 金额 固定资产 1,869,053,603.57 1,958,258,339.85 -89,204,736.28 递延 得税资产 942,404,909.91 922,349,013.06 20,055,896.85 2 损益类科目差 单位 元 科目 2016 次报告 2016 次报告数据 差 金额 资产 值损失 227,568,865.31 138,364,129.03 89,204,736.28 得税 用 213,839,475.27 233,895,372.12 -20,055,896.85 四 发行人董 监 和独立董 对该差错更 的意 发行人董 监 和独立董 均认 次 计差错更 符合 开发行 证券的 信息披露编报规则第 19 —— 信息的更 及相关披露 和 企 业 计准则第 28 —— 计 策 计估计 更和差错更 的 关规定, 利于更 允 客 的反映发行人 状况, 意该 计差错更 的处理 五 发行人 计师对该差错更 的意 计师 特殊普通合 对 次前期 计差错更 出 了 关于 江 中南建设集团股份 限 2017 度 计 策 更 重大 计差错更 的 专 说明 19