上海石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层 邮编:200041 电话:(86-21)5298 5488 传真:(86-21)5298 5492 junhesh@junhe.com 关于江苏中南建设集团股份有限公司 2017 年年度股东大会的法律意见书 致:江苏中南建设集团股份有限公司 君合律师事务所上海分所(以下简称“本所”)接受江苏中南建设集团股份有 限公司(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称 “《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件(以下简称“法律、法规”)及 《江苏中南建设集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司 2017 年年度股 东大会(以下简称“本次股东大会”)有关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的,本所委派邓琳律师和唐纪远律师(以下简称“本 所律师”)对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在 本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中,本所假设: 1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本 提交给本所的文件都是真实、准确、完整的; 2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的; 3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为 已获得恰当、有效的授权; 4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的,并且这些文件的原件均是真 实、完整、准确的。 在出具本法律意见书之前,本所律师声明如下: 1 1. 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并承担相应法律责任。 2. 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人 员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规 定以及表决结果是否合法有效发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容 以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 3. 本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用,未经本所书面同意,任何 人不得将其用作其他任何目的。 基于上述,本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律 意见如下: 一、关于本次股东大会的召集和召开 1.根据公司 2018 年 4 月 27 日于巨潮资讯网公告的《江苏中南建设集团股份 有限公司七届董事会十八次会议决议公告》、《江苏中南建设集团股份有限公司关 于召开公司 2017 年度股东大会的公告》以下简称“《股东大会通知》”),公司董事 会已就本次股东大会的召开作出决议,并于本次股东大会召开二十日前以公告形 式通知各股东。 2.《股东大会通知》载明了本次股东大会的召开方式、会议时间、会议地点、 审议议案、出席会议对象、股权登记日等内容,通知的内容符合《公司法》、《股 东大会规则》和《公司章程》的有关规定。此外,公司董事会已经公告了本次会 议相关的会议资料。 3.本次股东大会现场会议于 2018 年 5 月 18 日下午 2:00 在江苏海门市上海 路 899 号中南大厦 2006 会议室召开。此外,本次会议网络投票时间为:通过深圳 证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 5 月 18 日上午 9:30—11:30, 下午 13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2018 年 5 月 17 日下午 15:00)至投票结束时间(2018 年 5 月 18 日下午 15:00)间的任 2 意时间。会议召开的时间、地点、审议的议案与《股东大会通知》的内容一致。 本次股东大会的召开情况由公司董事会秘书制作会议记录,并根据《公司法》、 《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定签署保存。 综上,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 1.根据公司提供的出席现场会议股东(及股东代理人)统计资料及相关验证 文件,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 8 名,代表有表决权的 股份数为 2,028,538,649 股,占公司股份总数的 54.6807%(按四舍五入保留四位小 数方式计算)。 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形 式的投票平台。根据深圳证券交易所提供的本次股东大会网络投票的统计数据, 参加本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共 32 名,代表有表决权的股份数 为 307,937,040 股,占公司股份总数的 8.3007%(按四舍五入保留四位小数方式计 算)。 2.除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外,公司部分董事、监事、 高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。 3.根据《股东大会通知》,本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为 本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 综上,本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人 的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对列入《股东大会通知》 的议案进行了逐项表决。本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规 3 定的程序进行计票和监票。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人对现 场会议中的表决结果没有提出异议。 除前述通过现场会议表决以外,公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会网络投票结束后, 深圳证券交易所提供了本次股东大会网络投票的表决统计数据。 2.本次股东大会投票表决结束后,公司根据有关规则合并统计了现场投票与 网络投票的表决结果。根据经合并统计后的表决结果,本次股东大会表决情况如 下: 表决结果 序号 议案内容 占有效 同意票 反对票 弃权票 表决股份(%) 全 体 股 东 : 全 体 股 东 : 全体股东: 全体股东: 江苏中南建设集团股份有限公 2,336,474,489 票; 99.9999%; 1,200 票; 0 票;其中 1 司 2017 年度董事会工作报告 其中中小投资者: 其中中小投资 其中中小股 中小股东: 310,123,017 票 者:13.2731% 东:1,200 票 0 票 全 体 股 东 : 全 体 股 东 : 全体股东: 全体股东: 江苏中南建设集团股份有限公 2,336,474,489 票; 99.9999%; 1,200 票; 0 票;其中 2 司 2017 年度利润分配的预案 其中中小投资者: 其中中小投资 其中中小股 中小股东: 310,123,017 票 者:13.2731% 东:1,200 票 0 票 全 体 股 东 : 全 体 股 东 : 全体股东: 全体股东: 江苏中南建设集团股份有限公 2,336,474,489 票; 99.9999%; 1,200 票; 0 票;其中 3 司 2017 年年度报告和年度报告 其中中小投资者: 其中中小投资 其中中小股 中小股东: 摘要 310,123,017 票 者:13.2731% 东:1,200 票 0 票 江苏中南建设集团股份有限公司关于 2017 年度关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的 4 议案(本议案内容涉及关联交易,与上述关联交易有利害关系的公司控股股东中南城市建设投资有 限公司、关联股东陈昱含回避表决) 2018 年金丰环球装饰工程(天 全 体 股 东 : 全 体 股 东 : 全体股东: 全体股东: 津)有限公司(江苏中南装饰工 310,123,017 票; 99.9996%; 1,200 票; 0 票;其中 4.1 程有限公司)向公司提供施工劳 其中中小投资者: 其中中小投资 其中中小股 中小股东: 务 310,123,017 票 者:99.9996% 东:1,200 票 0 票 全 体 股 东 : 全 体 股 东 : 全体股东: 全体股东: 2018 年北京城建中南土木工程 310,123,017 票; 99.9996%; 1,200 票; 0 票;其中 4.2 集团有限公司及下属子公司向 其中中小投资者: 其中中小投资 其中中小股 中小股东: 公司提供施工劳务 310,123,017 票 者:99.9996% 东:1,200 票 0 票 全 体 股 东 : 全 体 股 东 : 全体股东: 全体股东: 2018 年江苏中南物业服务有限 310,123,017 票; 99.9996%; 1,200 票; 0 票;其中 4.3 公司及其子公司向公司提供物 其中中小投资者: 其中中小投资 其中中小股 中小股东: 业服务 310,123,017 票 者:99.9996% 东:1,200 票 0 票 全 体 股 东 : 全 体 股 东 : 全体股东: 全体股东: 2018 年中南控股集团及其子公 310,123,017 票; 99.9996%; 1,200 票; 0 票;其中 4.4 司与公司发生的日常性经营关 其中中小投资者: 其中中小投资 其中中小股 中小股东: 联交易 310,123,017 票 者:99.9996% 东:1,200 票 0 票 5 江苏中南建设集团股份有限公司关于选举董事的议案(本议案实行累计投票制) 全 体 股 东 : 选举刘畋先生为公司第七届董 2,097,127,129 票; 5.1 —— —— —— 事会董事 其中中小投资者: 70,775,657 票 4 表决结果 序号 议案内容 占有效 同意票 反对票 弃权票 表决股份(%) 全 体 股 东 : 选举孙三友先生为公司第七届 2,097,127,129 票; 5.2 —— —— —— 董事会董事 其中中小投资者: 70,775,657 票 全 体 股 东 : 选举辛琦先生为公司第七届董 2,097,127,129 票; 5.3 —— —— —— 事会董事 其中中小投资者: 70,775,657 票 全体股东: 全 体 股 东 : 全体股东: 全体股东: 368,100 票; 江苏中南建设集团股份有限公 2,336,107,589 票; 99.9842%; 0 票;其中 6 其中中小股 司关于补选监事的议案 其中中小投资者: 其中中小投资 中小股东: 东:368,100 309,756,117 票 者:13.2574% 0票 票 全 体 股 东 : 全体股东: 全体股东: 全体股东: 江苏中南建设集团股份有限公 2,336,474,489 票; 99.9999%; 1,200 票; 0 票;其中 7 司关于公司董事年度薪酬的议 其中中小投资者: 其中中小投资 其中中小股 中小股东: 案 310,123,017 票 者:13.2731% 东:1,200 票 0票 全 体 股 东 : 全体股东: 全体股东: 全体股东: 江苏中南建设集团股份有限公 2,336,474,489 票; 99.9999%; 1,200 票; 0 票;其中 8 司关于公司监事、高级管理人员 其中中小投资者: 其中中小投资 其中中小股 中小股东: 年度薪酬的议案 310,123,017 票 者:13.2731% 东:1,200 票 0票 江苏中南建设集团股份有限公 司关于接受公司控股股东及其 关联方 2018 年度财务资助的议 全 体 股 东 : 全体股东: 全体股东: 全体股东: 案(本议案内容涉及关联交易, 310,123,017 票; 99.9996%; 1,200 票; 0 票;其中 9 与上述关联交易有利害关系的 其中中小投资者: 其中中小投资 其中中小股 中小股东: 公司控股股东中南 城市建设投 310,123,017 票 者:99.9996% 东:1,200 票 0票 资有限公司、关联股东陈昱含回 避表决。) 全 体 股 东 : 全体股东: 全体股东: 全体股东: 江苏中南建设集团股份有限公 2,336,474,489 票; 99.9999%; 1,200 票; 0 票;其中 10 司关于续聘财务及内控审计机 其中中小投资者: 其中中小投资 其中中小股 中小股东: 构的议案 310,123,017 票 者:13.2731% 东:1,200 票 0票 全体股东: 全 体 股 东 : 全体股东: 全体股东: 江苏中南建设集团股份有限公 368,100 票; 2,336,107,589 票; 99.9842%; 0 票;其中 11 司关于新增为子公司贷款提供 其中中小股 其中中小投资者: 其中中小投资 中小股东: 担保预计的公告 东:368,100 309,756,117 票 者:13.2574% 0票 票 全 体 股 东 : 全体股东: 全体股东: 全体股东: 江苏中南建设集团股份有限公 2,336,474,489 票; 99.9999%; 1,000 票; 200 票;其 12 司 2017 年度监事会工作报告 其中中小投资者: 其中中小投资 其中中小股 中中小股 310,123,017 票 者:13.2731% 东:1,000 票 东:200 票 综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、 《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 四、结论意见 5 综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规 及《公司章程》的有关规定;出席会议的人员资格、召集人资格、会议的表决程 序以及表决结果合法有效。 本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 本法律意见书正本一式二份,经本所盖章并由经办律师签字后生效。 6 (此页无正文,系《君合律师事务所上海分所关于江苏中南建设集团股份有限公 司 2017 年年度股东大会的法律意见书》之签署页) 君合律师事务所上海分所 负 责 人:邵春阳 经办律师:邓琳 经办律师: 唐纪远 二〇一八年 五 月 十八 日